海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明的核查意见中国证券监督管理委员会：

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“科森科技”）公开发行可转换公司债券的申请已于2018年3月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于2018年3月29日完成封卷。发行人于2018年8月25日发布了2018年半年报，并于2018年8月27日向贵会提交了会后事项文件。

2018年10月27日，发行人发布了2018年三季度报告。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为发行人本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》（以下简称“备忘录第5号”）的有关规定，对发行人会后事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、发审会后经营业绩变化情况说明

（一）2018年三季度经营业绩情况说明公司2018年三季度主要财务数据及财务指标具体情况如下：

单位：万元

注：三季度数据未经审计。

公司前三季度主要财务数据分半年度和第三季度列示如下：：

由上表可以看出，公司2018年上半年与2017年上半年毛利率基本持平，同时2018年上半年归属于上市公司股东的净利润较2017年上半年有所增长。因此公司2018年前三季度业绩下滑，主要受第三季度业绩下滑，尤其是毛利率下降的影响。公司2018年第三季度毛利率下降，主要原因系：

1、终端产品更新迭代及产品例行降价，导致公司毛利率下降。

（1）随着主要客户终端产品更新迭代，公司部分高毛利率的小件类产品销售额及销售占比下降；

（2）新一代手机中框类产品进入销售旺季，但由于较前一代手机中框类产品的产品结构差异较小，客户依据行业惯例对产品例行降价，导致公司手机中框类产品的销售单价有所下降。

2、延伸产品链条的前期不稳定性及人力成本上升，导致公司毛利率下降。

（1）2018年第三季度起，公司成功承接国外某知名客户智能手机内置件订单，实现手机及平板电脑结构件客户向终端组装厂的进一步延伸。由于该产品包含钻孔、焊接等新增复杂加工工艺，生产前期在精确度、强度等方面尚需不断调试和完善，导致生产效率较低，且耗损较大；

（2）为弥补新增加工工艺前期效率较低的缺陷，及时充分满足客户需求，以及为未来取得更多高附加值的产品订单奠定良好基础，公司2018年第三季度新增生产人员确保产品质量和产量；同时，随着中国经济的快速发展和城市生活

成本的上升，人才薪酬呈上升趋势。上述因素的综合影响导致公司人力成本上升，毛利率随之下降。

公司2018年第三季度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期情况如下：

单位：万元

（二）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险。

公司公开发行可转换公司债券的申请于2018年3月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于2018年8月27日向贵会提交了2018年半年报会后事项文件。截至2018年半年度，公司经营业绩稳定，未发生重大不利变化。2018年第三季度，受终端产品更新迭代和产品例行降价、延伸产品链条的前期不稳定性及人力成本上升等因素综合影响，公司2018年第三季度毛利率较2017年第三季度明显下降，进而导致公司2018年前三季度及第三季度业绩下滑。上述情况在发审委前已合理预计，并已在《募集说明书》“第三节风险因素”部分进行了风险提示，相关风险披露具体如下：

“公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏

等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快，导致公司手机及平板电脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现下滑。”

“成本与费用增加的风险公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等，主要原材料为不

锈钢、碳钢、铝、铜等金属材料。虽然公司所需原材料供应稳定、生产周期较短，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来

不确定性，公司在生产经营过程中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。

随着业务规模的扩大，公司用工总人数有所增长。近年来国内制造业就业人员平均工资呈逐年上涨趋势，且公司地处长三角发达地区，用工成本较高，员工人数和人均工资的增长对公司的经营成果产生一定影响。虽然公司通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但未来劳动力成本如出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定风险。同时，随着下游客户对产品工艺设计、功能性能等方面需求的不断增加，公司需不断加大研发投入。如公司进行的研发项目未来未能达到客户要求或带来的收益未及预期，也将对公司经营业绩产生一定影响。”

“毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.06%、30.79%、28.79%和21.12%，

毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料和人工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。”

公司还在定期报告中多次对“公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险”和“成本与费用增加的风险”进行了风险提示。

保荐机构也在其出具的《海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人存在的主要风险”中对可能影响公司经营业绩的风险进行了风险揭示。

（三）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

2018年上半年，公司经营状况稳定，实现营业收入88,100.19万元，较上年同期77,651.28万元增长13.46%，归属于上市公司股东的净利润7,479.09万元，较上年同期5,736.46万元增长30.38%。

2018年7-9月，公司实现营业收入64,630.21万元，较上年同期68,687.27万元下降5.91%，小幅下滑，归属于上市公司股东的净利润-740.57万元，较上

年同期2,294.62万元下降132.27%。公司将采取以下有效措施改善公司经营业绩：

1、加大研发投入，优化生产工艺，提升生产效率。为保证产品质量，进一步满足下游客户对产品工艺设计、性能等方面的要求，通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施提升生产效率。

2、加强质量管理，提升产品良率 。公司继续实施严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验的每一道工序，都配置专门人员对产品质量进行把关，持续有效降低各工序不合格品的数量，节约生产成本。

3、以良好的行业经验和口碑拓展客户。公司始终坚持与世界一流企业合作的理念，优质的客户资源在有效的降低经营风险的同时，能够引导公司在技术研发、工艺流程等方面不断发展。在该理念的指导下，公司陆续与柯惠、美敦力、苹果、Solar City等跨国企业展开合作，这些公司分别是医疗手术器械、消费电子以及光伏领域内领先的企业。公司一方面在与这些企业合作的过程中积累了丰富的经验，也为公司带来了良好的行业口碑和声誉，这些合作的宣传效应使公司的客户不断增加，业务领域不断扩大，形成良性循环。如公司在医疗手术器械领域在与柯惠合作的基础上开拓了史赛克、强生等客户；在消费电子领域在与苹果合作的基础上开拓了索尼、亚马逊等客户。

4、深度挖掘现有客户资源。公司对现存优质客户资源使进行深度挖掘。一方面，稳定品质使公司不断获得新产品订单，产品线不断丰富。以手机及平板电脑结构件产品为例，公司提供产品从最初平板电脑结构件拓展至手机、电脑、耳机、智能穿戴设备结构件，产品线的丰富使得公司对应交货厂商不断增加，由鸿海集团扩展至捷普集团、蓝思科技、伯恩光学等大型EMS企业。另一方面，公司对现有客户的上级公司进行深度挖掘。如公司在医疗手术器械结构件领域一直与美国柯惠集团合作，柯惠集团于2014年被美国医疗设备制造商美敦力收购后，凭借稳定的产品质量，公司在保持与柯惠集团的订单的同时，顺利成为美敦力旗下其他公司的供应商。

5、大力发展销售团队。为避免下游行业周期带来的业绩波动，公司近年来一方面加强在现有医疗手术器械、电子消费以及光伏行业领域的销售团队建设，

另一方面招募具有其他行业优质客户资源的销售团队，努力发掘具有发展潜力的行业和客户作为储备项目。

自2018年10月起，随着客户需求的进一步改善，以及公司采取有效措施改善经营业绩，公司业务发展趋势有所好转。根据公司初步核算，公司2018年10月单月实现发货金额超过2.6亿元，较2018年7-9月月均营业收入2.15亿元增长超过20%，较2018年7-9月好转。因此，2018年第三季度经营业绩下滑可能会导致公司当年度业绩下滑，对公司当年经营产生一定程度的不利影响，但公司已采取有效措施应对，且业务发展趋势已有所好转。综合来看，公司2018年第三季度经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

（四）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过61,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。

募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，本次募集资金投资项目建成投产后，能够使得公司细分市场竞争地位提升，核心竞争力和抗风险能力增强，盈利水平进一步强化。

因此，公司2018年第三季度业绩下滑不会对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。

二、与本次可转债发行相关的财务条件

（一）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十截至2018年9月30日，发行人股东权益合计183,786.58万元，其中归属于

母公司所有者权益为175,116.96万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为61,000.00万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

（二）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2018年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人2018年第三季度归属于上市公司股东净利润的下滑不会对本次可转债发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；发行人已对业绩变动情况及原因及时作出了信息披露。因此，科森科技仍然符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开公开发行可转换公司债券的条件。

四、其他会后事项

保荐机构对发行人其他会后事项进行核查，经核查，自前次报送会后事项承诺函之日（2018年8月27日）至本核查意见出具之日，发行人不存在可能影响本次公开发行可转换公司债券的重大事项，具体如下：

1、发行人会计师对公司2015年、2016年、2017年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、本保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人公开发行可转换公司债券的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

发行人2018年1月至9月归属于上市公司股东的净利润出现较大下滑，该情况及原因已在发行人披露的《2018年第三季度报告》、《昆山科森科技股份有

限公司公开发行可转换公司债券会后事项的专项说明》等文件中进行了披露。发行人2018年第三季度归属于上市公司股东净利润的下滑不会对本次可转债发行产生重大不利影响。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师、会计师、评级机构均未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、发行人未就本次发行进行盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、自前次报送会后事项承诺函之日（2018年8月27日）至今，无媒体质疑。

18、本次公开发行可转换公司债券发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA，自领取发行批文之日至本文件出具之日未发生变化。

19、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，发行人自前次报送会后事项承诺函之日（2018年8月27日）至本核查意见出具之日，发行人未发生贵会15号文和备忘录第5号中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次可转债发行上市的事项。公司仍符合公开发行可转换公司债券的发行条件，公司本次公开发行可转换公司债券事项无需重新提交发审会审核。

（以下无正文）