昆山科森科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会

会

议

资

料

二〇一八年·十一月

参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的

正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科技关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

(一)现场会议：2018年11月12日（星期一）14:00(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室

三、与会人员：

（一）截至2018年11月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。（三）本次会议的见证律师。（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：徐金根先生五、会议议程安排

议案一、《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解

锁的限制性股票的议案》

公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》。

鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次限制性股票激励计划已经难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励精神，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，回购价格为15.425元/股加上同期银行存款利息。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇一八年十一月十二日

议案二、《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

由于公司第二届董事会第十次会议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（15.425元/股）对前述10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年8月3日注销上述回购股份。

由于公司拟终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元，《公司章程》部分条款须做相应修改并形成新的《公司章程》。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇一八年十一月十二日