根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度、实事求是的原则，对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于自身的独立判断，发表如下独立意见：

关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经认真审阅公司关于终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，我们认为：1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以15.425元/股加上同期银行存款利息执行。3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

独立董事：王树林 曲峰 葛其泉

二零一八年十月二十六日（以下无正文）