昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年10月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2018年10月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，回购价格为15.425元/股加上同期银行存款利息。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止限制性股票激

励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：

2018-051）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于 减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

公司第二届董事会第十次会议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（15.425元/股）对前述10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年8月3日注销上述回购股份。

由于公司拟终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-054）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年11月12日召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二零一八年十月二十七日