昆山科森科技股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”） 2018 年 4 月27 日召开的第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 10 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 50,723 股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 1、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。 2、2017 年 11 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2017 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017 年 12 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予 1,943,420 股，公司股本总额增加至为 296,876,800 股。 5、2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源 （一）回购注销的原因 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2017 年第三次临时股东大会的授权，首次授予激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共 10 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计 50,723 股限制性股票进行回购注销。 （二）回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《2017 年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 50,723 股，占公司《2017年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的 1.86%，占本次回购注销前公司总股本的 0.01%。 （三）回购价格及资金来源 根据公司 2018 年 4 月 27 日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为 15.425 元/股。 本次回购总金额为 782,402.275 元，全部为公司自有资金。三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 415,576,797 股。类别 变动前（股数） 比例% 本次变动 变动后（股数） 比例%限售流通股 257,520,788 61.96% 50,723 257,470,065 61.95%无限售流通股 158,106,732 38.04% 0  158,106,732 38.05%总计  415,627,520 100.00% 50,723 415,576,797 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司限制性股票原授予的激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共 10 人已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象陈鹏伟等 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 50,723 股，回购价格为 15.425 元/股。六、监事会审核意见 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激励对象陈鹏伟、林菊、李彦明、胡开霖、王萌萌、张炼、袁俊楠、陈云鹤、闫宝玉、张之义共 10 人，因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,723 股进行回购注销，回购价格为 15.425 元/股。七、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所就关于公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。八、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  二零一八年四月二十八日