昆山科森科技股份有限公司  关于调整限制性股票回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事宜公告如下：一、 已履行的相关审批程序 1、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。 2、2017 年 11 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2017 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017 年 12 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予 1,943,420 股，公司股本总额增加至 296,876,800 股。 5、2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。二、调整事由与调整说明 公司于 2018 年 4 月 24 日实施完成 2017 年度权益分派方案，以总股本296,876,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整： P＝（P0﹣V ）/（1+n）= (21.845-2.5/10)/（1+4/10）=15.425 元/股 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。 调整后的首次授予限制性股票回购价格为 15.425 元/股。三、本次调整对公司业绩的影响 本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。四、独立董事意见 公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股 21.845 元调整为每股15.425 元。五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。六、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所就关于公司 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。 七、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。  特此公告。 昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  二零一八年四月二十八日