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科森科技关于收购资产的公告（下载公告）
公告日期:2018-03-31
昆山科森科技股份有限公司关于收购资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：昆山科森科技股份有限公司（下称“科森科技”或“公司”）拟以自有资金人民币 2.3 亿元收购昆山元诚电子材料有限公司（以下简称“元诚电子”或 “标的公司”）七位股东持有的元诚电子 100%的股权。上述股权收购完成后，公司将持有元诚电子 100%的股权。本次交易不构成关联交易本次交易不构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议一、交易概述 2018 年 3 月 30 日，公司与元诚电子的股东签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币 2.3 亿元收购元诚电子股东 LEE-CHIAINDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）、洪再进、罗秀凤、萧荣福、SINOLANDMARK LIMITED、萧荣瑞、郑世平持有的元诚电子 100%的股权。上述股权收购完成后，公司将持有元诚电子 100%的股权。 2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购昆山元诚电子材料有限公司 100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方情况介绍 1、转让方一：企业名称 LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）企业性质有限公司注册地址 2nd Floor, Building B,SNPF Plaza, Savalalo, Apia, Samoa主要办公地点中国台湾省新北市三重区仁爱街 255 巷 87 号法定代表人徐月霞（自然人股东萧荣福之妻）注册资本（万元） USD 100.00主营业务投资实际控制人徐月霞（自然人股东萧荣福之妻）项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月（未经审计）总资产 442.00近一年主要财务数据净资产 100.00（万美元）营业收入 27.00 净利润 27.00 LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 2、转让方二：洪再进，性别：男，台湾籍，住所：台北市文山区。 3、转让方三：罗秀凤，性别：女，台湾籍，住所：台北市文山区。 4、转让方四：萧荣福，性别：男，台湾籍，住所：新北市芦洲区。 5、转让方五：企业名称 SINO LANDMARK LIMITED企业性质有限公司 Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach注册地址 Road, Apia, Samoa主要办公地点中国台湾省新北市三重区光复路二段 102 巷 55 号法定代表人 BEST LEAP LIMITED注册资本（万元） USD 100.00主营业务投资实际控制人 LO, TAI-SUNG近一年主要财务数据项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月（未经审计）（万美元）总资产 373.00 净资产 100.00 营业收入 7.00 净利润 7.00 SINO LANDMARK LIMITED 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 6、转让方六：萧荣瑞，性别：男，台湾籍，住所：新北市芦洲区。 7、转让方七：郑世平，性别：男，台湾籍，住所：桃园市芦竹区。三、交易标的基本情况（一）交易标的及其权属状况本次的交易标的为元诚电子 100%的股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。（二）标的公司情况简介公司名称：昆山元诚电子材料有限公司统一社会信用代码：91320583726668595N 公司类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) 法定代表人：萧荣福成立日期：2001 年 3 月 19 日注册资本：870 万美元注册地址：江苏省昆山开发区蓬溪南路 150 号经营范围：笔记本电脑用固定架、支架等五金件开发、生产；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产；新型电子元器件、光电子器件(光学感应器电路板)、新型机电元件生产；五金塑料制品、塑料模具、铝镁和锌的新型合金材料制品、高性能复合材料及制品、不锈钢材料制品、金属冲压件、移动通信系统手机相关零组件、便携式微型计算机相关零组件的研发、生产和加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）标的公司股权结构序本次交易前持本次交易后持本次交易前本次交易后号股东有的出资额有的出资额的持股比例的持股比例（万美元）（万美元） 1 科森科技 0 870.00 0 100% 2 LEE-CHIA INDUSTRY 261.00 0 30% CO.,LTD（利佳企业有限公司） 3 洪再进 191.40 0 22% 4 罗秀凤 174.00 0 20% 5 萧荣福 87.00 0 10% 6 SINO LANDMARK 69.60 0 8% LIMITED 7 萧荣瑞 43.50 0 5% 8 郑世平 43.50 0 5% 合计 870.00 870.00 100% 100% （四）标的公司财务情况标的公司截止 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月主要财务指标（未经审计）如下：单位：元总资产净资产营业收入净利润 342,688,869.33 283,703,200.33 155,146,990.36 -9,871,900.88 （五）标的公司最近 12 个月内注册资本变更情况标的公司近 12 个月内未发生注册资本变更情况。（六）标的公司评估情况本次交易以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，聘请北京东方燕都资产评估有限责任公司（不具备证券、期货从业资质）对本次交易的标的公司使用资产基础法进行资产评估，出具了“东方燕都评字【2018】第 1033 号”《资产评估报告》，评估价值为 33,412.65 万元，本次交易最终定价基于交易基准日目标公司评估值扣除目标公司人民币一亿元现金分红确定，为人民币 23,000 万元。四、交易合同或协议的主要内容（一）合同主体转让方：LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）、洪再进、罗秀凤、萧荣福、SINO LANDMARK LIMITED、萧荣瑞、郑世平受让方：昆山科森科技股份有限公司（二）股权转让标的股权转让标的为转让方持有的元诚电子 100%的股权。受让方向各交易对象支付现金情况如下：现金对价股东名称出让股权比例（万元/人民币） LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD 30% 6,900 （利佳企业有限公司）洪再进 22% 5,060 罗秀凤 20% 4,600 萧荣福 10% 2,300 SINO LANDMARK LIMITED 8% 1,840 萧荣瑞 5% 1,150 郑世平 5% 1,150 合计 100% 23,000 （三）股权转让价款及支付安排股权转让价款共计人民币 2.3 亿元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将分三期在依法履行代扣代缴义务后向转让方支付交易价款。第一笔款项：交易总价款的 30%即人民币 6,900 万元，受让方应在本协议签署后 10 日内支付到转让方指定账户。第二笔款项：交易总价款的 60%即人民币 13,800 万元，受让方应在交割日起 10 日内支付到转让方指定账户。第三笔款项：交易总价款的 10%即人民币 2,300 万元，受让方应在标的公司营业执照变更完成之日起 6 个月内支付。（四）股权转让过户及标的资产移交转让方同意在签署本协议后 60 个工作日完成股权转让过户手续（因国家机关办理手续所需的办理承诺工作日不计算在内），将标的资产过户至受让方名下，交易对方应协助受让方办理相应的股权变更登记等手续。自交割日起，受让方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方确定于转让方指定账户收到本协议约定的 90%股权转让价款之日起的五个工作日内办理标的资产的移交手续；如受让方每期付款时间有延迟，则标的资产的移交时间亦相应推迟。（五）过渡期间损益处置标的公司在过渡期间运营所产生的盈利与亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。（六）违约条款 1、任意一方构成违约的，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任； 2、如果受让方内部审批程序未能审议通过，转让方应将已收取的款项予以退还，但受让方应对元诚电子予以人民币 100 万元的经济补偿； 3、除本协议或交易各方另有约定外，本协议生效后，转让方拒不履行协议的，需支付违约金 100 万元并退还已收取款项，以及承担受让方支付的审计、评估、尽职调查等费用； 4、交割日前，转让方违反声明、承诺和保证，且在 30 个工作日内无法纠正的，受让方可终止本协议，并保留按本协议约定要求转让方支付 100 万元违约金并承担受让方支付的审计、评估、尽职调查等费用的权利； 5、除不可抗力或本协议约定的其他情形，受让方未按协议约定按时支付转让价款的，则每延迟一日按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金； 6、协议约定的其他违约责任。（七）争议解决因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向苏州市人民法院提起诉讼。（八）协议的生效条件协议自各方签署及加盖公章并经受让方董事会批准之日起生效。五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。 2、本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。 3、本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。 4、本次交易前，元诚电子与科森科技不存在关联交易；本次交易后，元诚电子将成为科森科技全资子公司。六、收购资产的目的和对公司的影响（一）本次资产收购围绕公司精密金属结构件制造领域展开，有助于公司新增压铸等工艺，开发消费电子压铸件和高端电子烟系列产品，为其提供所需精密金属结构件的压铸制造服务。压力铸造（简称压铸）是在高压作用下，使液态或半液态金属以较高的速度充填压铸型型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法，具有尺寸精度高、节省原材、生产效率高等优势，是最先进的金属成型方法之一，其应用领域很广，从最初的汽车、仪表等领域，逐步扩大到机床、电子、医疗器械等行业。据 Research and Markets 数据显示，电子烟全球市场规模至 2025 年有望达到 614.00 亿美元，2016-2025 年复合增长率为 18.99%。公司目前在为某知名电子烟品牌开发配套的精密金属结构件产品，该产品对压铸要求较高，随着本次收购的完成，公司将完善压铸工艺，除继续在手机、平板电脑等消费电子领域内拓展压铸件产品外，也将展开在高端电子烟产品方面的布局，实现新的业务增长点。（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更本次股权转让事项实施完成后，目标公司将按照企业会计准则纳入公司合并报表范围，预计未来会给公司带来相应的营业收入及利润贡献。特此公告。昆山科森科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日
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昆山科森科技股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 昆山科森科技股份有限公司（下称“科森科技”或“公司”）拟以自有资金 人民币 2.3 亿元收购昆山元诚电子材料有限公司（以下简称“元诚电子”或 “标的公司”）七位股东持有的元诚电子 100%的股权。上述股权收购完成后， 公司将持有元诚电子 100%的股权。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议 一、交易概述 2018 年 3 月 30 日，公司与元诚电子的股东签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币 2.3 亿元收购元诚电子股东 LEE-CHIAINDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）、洪再进、罗秀凤、萧荣福、SINOLANDMARK LIMITED、萧荣瑞、郑世平持有的元诚电子 100%的股权。上述股权收购完成后，公司将持有元诚电子 100%的股权。 2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购昆山元诚电子材料有限公司 100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方情况介绍 1、转让方一：企业名称  LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）企业性质  有限公司注册地址  2nd Floor, Building B,SNPF Plaza, Savalalo, Apia, Samoa主要办公地点  中国台湾省新北市三重区仁爱街 255 巷 87 号法定代表人 徐月霞（自然人股东萧荣福之妻）注册资本（万元） USD 100.00主营业务  投资实际控制人 徐月霞（自然人股东萧荣福之妻）  项目  2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月（未经审计）  总资产  442.00近一年主要财务数据  净资产  100.00（万美元） 营业收入 27.00  净利润  27.00 LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 2、转让方二： 洪再进，性别：男，台湾籍，住所：台北市文山区。 3、转让方三： 罗秀凤，性别：女，台湾籍，住所：台北市文山区。 4、转让方四： 萧荣福，性别：男，台湾籍，住所：新北市芦洲区。 5、转让方五：企业名称  SINO LANDMARK LIMITED企业性质  有限公司 Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach注册地址 Road, Apia, Samoa主要办公地点  中国台湾省新北市三重区光复路二段 102 巷 55 号法定代表人 BEST LEAP LIMITED注册资本（万元） USD 100.00主营业务  投资实际控制人 LO, TAI-SUNG近一年主要财务数据  项目  2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月（未经审计）（万美元）  总资产  373.00 净资产 100.00 营业收入 7.00 净利润 7.00 SINO LANDMARK LIMITED 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 6、转让方六： 萧荣瑞，性别：男，台湾籍，住所：新北市芦洲区。 7、转让方七： 郑世平，性别：男，台湾籍，住所：桃园市芦竹区。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的及其权属状况 本次的交易标的为元诚电子 100%的股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司情况简介 公司名称：昆山元诚电子材料有限公司 统一社会信用代码：91320583726668595N 公司类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) 法定代表人：萧荣福 成立日期：2001 年 3 月 19 日 注册资本：870 万美元 注册地址：江苏省昆山开发区蓬溪南路 150 号 经营范围：笔记本电脑用固定架、支架等五金件开发、生产；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产；新型电子元器件、光电子器件(光学感应器电路板)、新型机电元件生产；五金塑料制品、塑料模具、铝镁和锌的新型合金材料制品、高性能复合材料及制品、不锈钢材料制品、金属冲压件、移动通信系统手机相关零组件、便携式微型计算机相关零组件的研发、生产和加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）标的公司股权结构 序 本次交易前持 本次交易后持 本次交易前 本次交易后 号 股东  有的出资额 有的出资额 的持股比例 的持股比例  （万美元） （万美元） 1  科森科技  0 870.00  0 100% 2  LEE-CHIA INDUSTRY  261.00  0 30% CO.,LTD（利佳企  业有限公司） 3  洪再进  191.40  0 22% 4  罗秀凤  174.00  0 20% 5  萧荣福  87.00  0 10% 6  SINO  LANDMARK 69.60  0  8% LIMITED 7  萧荣瑞  43.50  0  5% 8  郑世平  43.50  0  5%  合计  870.00 870.00 100% 100% （四）标的公司财务情况 标的公司截止 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月主要财务指标（未经审计）如下： 单位：元  总资产  净资产 营业收入 净利润 342,688,869.33 283,703,200.33  155,146,990.36  -9,871,900.88 （五）标的公司最近 12 个月内注册资本变更情况 标的公司近 12 个月内未发生注册资本变更情况。 （六）标的公司评估情况 本次交易以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，聘请北京东方燕都资产评估有限责任公司（不具备证券、期货从业资质）对本次交易的标的公司使用资产基础法进行资产评估，出具了“东方燕都评字【2018】第 1033 号”《资产评估报告》，评估价值为 33,412.65 万元，本次交易最终定价基于交易基准日目标公司评估值扣除目标公司人民币一亿元现金分红确定，为人民币 23,000 万元。 四、交易合同或协议的主要内容 （一）合同主体 转让方：LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD（利佳企业有限公司）、洪再进、罗秀凤、萧荣福、SINO LANDMARK LIMITED、萧荣瑞、郑世平 受让方：昆山科森科技股份有限公司 （二）股权转让标的 股权转让标的为转让方持有的元诚电子 100%的股权。受让方向各交易对象支付现金情况如下： 现金对价 股东名称  出让股权比例  （万元/人民币） LEE-CHIA INDUSTRY CO.,LTD  30%  6,900 （利佳企业有限公司） 洪再进 22%  5,060 罗秀凤 20%  4,600 萧荣福 10%  2,300 SINO LANDMARK LIMITED 8% 1,840 萧荣瑞 5% 1,150 郑世平 5% 1,150  合计 100%  23,000 （三）股权转让价款及支付安排 股权转让价款共计人民币 2.3 亿元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将分三期在依法履行代扣代缴义务后向转让方支付交易价款。 第一笔款项：交易总价款的 30%即人民币 6,900 万元，受让方应在本协议签署后 10 日内支付到转让方指定账户。 第二笔款项：交易总价款的 60%即人民币 13,800 万元，受让方应在交割日起 10 日内支付到转让方指定账户。 第三笔款项：交易总价款的 10%即人民币 2,300 万元，受让方应在标的公司营业执照变更完成之日起 6 个月内支付。 （四）股权转让过户及标的资产移交 转让方同意在签署本协议后 60 个工作日完成股权转让过户手续（因国家机关办理手续所需的办理承诺工作日不计算在内），将标的资产过户至受让方名下，交易对方应协助受让方办理相应的股权变更登记等手续。自交割日起，受让方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 双方确定于转让方指定账户收到本协议约定的 90%股权转让价款之日起的五个工作日内办理标的资产的移交手续；如受让方每期付款时间有延迟，则标的资产的移交时间亦相应推迟。 （五）过渡期间损益处置 标的公司在过渡期间运营所产生的盈利与亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方承担。 （六）违约条款 1、任意一方构成违约的，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任； 2、如果受让方内部审批程序未能审议通过，转让方应将已收取的款项予以退还，但受让方应对元诚电子予以人民币 100 万元的经济补偿； 3、除本协议或交易各方另有约定外，本协议生效后，转让方拒不履行协议的，需支付违约金 100 万元并退还已收取款项，以及承担受让方支付的审计、评估、尽职调查等费用； 4、交割日前，转让方违反声明、承诺和保证，且在 30 个工作日内无法纠正的，受让方可终止本协议，并保留按本协议约定要求转让方支付 100 万元违约金并承担受让方支付的审计、评估、尽职调查等费用的权利； 5、除不可抗力或本协议约定的其他情形，受让方未按协议约定按时支付转让价款的，则每延迟一日按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金； 6、协议约定的其他违约责任。 （七）争议解决 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向苏州市人民法院提起诉讼。 （八）协议的生效条件 协议自各方签署及加盖公章并经受让方董事会批准之日起生效。 五、涉及收购资产的其他安排 1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。 2、本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司相关的人员及人事劳动关系不发生变化。 3、本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。 4、本次交易前，元诚电子与科森科技不存在关联交易；本次交易后，元诚电子将成为科森科技全资子公司。 六、收购资产的目的和对公司的影响 （一）本次资产收购围绕公司精密金属结构件制造领域展开，有助于公司新增压铸等工艺，开发消费电子压铸件和高端电子烟系列产品，为其提供所需精密金属结构件的压铸制造服务。 压力铸造（简称压铸）是在高压作用下，使液态或半液态金属以较高的速度充填压铸型型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法，具有尺寸精度高、节省原材、生产效率高等优势，是最先进的金属成型方法之一，其应用领域很广，从最初的汽车、仪表等领域，逐步扩大到机床、电子、医疗器械等行业。 据 Research and Markets 数据显示，电子烟全球市场规模至 2025 年有望达到 614.00 亿美元，2016-2025 年复合增长率为 18.99%。公司目前在为某知名电子烟品牌开发配套的精密金属结构件产品，该产品对压铸要求较高，随着本次收购的完成，公司将完善压铸工艺，除继续在手机、平板电脑等消费电子领域内拓展压铸件产品外，也将展开在高端电子烟产品方面的布局，实现新的业务增长点。 （二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更 本次股权转让事项实施完成后，目标公司将按照企业会计准则纳入公司合并报表范围，预计未来会给公司带来相应的营业收入及利润贡献。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 3 月 31 日

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