昆山科森科技股份有限公司 2017 年年度股东大会  会  议  资  料 二〇一八年三月  参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科 技关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-012），证明文件不 齐或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股 东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组 申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。  会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2018 年 3 月 16 日（星期五）14:00 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室 三、与会人员： （一）截至 2018 年 3 月 8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：徐金根先生 五、会议议程安排 序 号  事项 报告人 1 股东及股东代表签到进场 2 宣布会议开始  主持人 3 宣读参会须知  董事会秘书 4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书 5 宣读议案  董事会秘书 6 股东或股东代表发言、提问 7 董事、监事、公司高管回答提问 8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书  份总数9 推选计票人、监票人10 现场投票表决11 统计现场表决结果12 宣布现场表决结果  监票人13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人 后恢复会议14 宣布议案表决结果  监票人15 宣读本次股东大会决议  主持人16 律师宣读见证法律意见  律师17 宣布会议结束  主持人 议案一、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》 各位股东：  公司董事会全体董事讨论并总结了 2017 年度全年的工作情况，并由董事长 徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》，提 请股东大会予以审议。  一、2017 年度股东大会和董事会工作回顾  （一）股东大会决议执行情况  2017 年，董事会共召集股东大会 4 次，审议批准 31 项议案，股东大会审 议情况如下：序号 会议名称 召开时间  审议事项 关于增加公司注册资本的议案 关于修订通过《昆山科森科技股份有限公司章程》并办理工商 变更登记等事项的议案 2017 年第  2017 年 3 月 关于公司向银行申请授信额度的议案 1 一次临时 10 日 关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 股东大会 关于选举董事的议案 关于选举独立董事的议案 关于选举监事的议案 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 关于公司 2016 年度利润分配方案的议案 2016 年年  2017 年 5 月 关于公司续聘 2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决 2 度股东大 8日 定其报酬的议案 会 关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案 关于独立董事薪酬的议案 关于修订公司股东大会议事规则的议案 关于修订公司董事会议事规则的议案 关于修订公司监事会议事规则的议案 关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的议案 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 2017 年第  关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案  2017 年 8 月 3 二次临时 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 28 日 股东大会 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行 性分析研究报告的议案  关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案  关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填  补措施及相关主体承诺的议案  关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开  发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案  关于制定《科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的  议案  《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计  划（草案）>及其摘要的议案》 2017 年第  2017 年 11 《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计4 三次临时 月 17 日 划实施考核管理办法>的议案》 股东大会  《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激  励计划有关事项的议案》 （二）2017 年董事会会议情况 2017 年度，公司董事会召开 9 次会议，各次会议的召开与决议符合法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次 董事会审议的主要议题如下： 会议名称 召开时间  审议事项  《关于增加公司注册资本的议案》  《关于变更公司经营范围的议案》  《关于修订通过〈昆山科森科技股份有限公司章程〉并办理工  商变更登记等事项的议案》第一届董事会  2017 年 2 《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》第二十一次会 月 22 日 《关于公司向银行申请授信额度的议案》议  《关于向子公司科森科技东台有限公司增资的议案》  《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》  《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》  《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》第一届董事会 《关于取消 2017 年第一次临时股东大会部分议案的议案》  2017 年 2第二十二次会 《关于修订通过〈昆山科森科技股份有限公司章程〉并办理工 月 27 日议 商变更登记等事项的议案》  《关于选举徐金根为公司董事长的议案》  《关于选举公司董事会专门委员会的议案》  《关于聘任瞿李平为公司总经理的议案》  《关于聘任吴惠明为公司副总经理的议案》第二届董事会 2017 年 3  《关于聘任李进为公司副总经理的议案》 第一次会议 月 10 日  《关于聘任向雪梅为公司副总经理的议案》  《关于聘任向雪梅为公司董事会秘书的议案》  《关于聘任向雪梅为公司财务总监的议案》  《关于聘任徐宁为公司证券事务代表的议案》  《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》  《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》  《关于公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议  案》  《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》  《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》  《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》  《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》  《关于公司续聘 2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事  会决定其报酬的议案》  《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议  案》第二届董事会 2017 年 4  《关于独立董事薪酬的议案》 第二次会议 月 17 日  《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》  《关于修订公司股东大会议事规则的议案》  《关于修订公司董事会议事规则的议案》  《关于制定公司信息披露事务管理办法的议案》  《关于制定公司董事会秘书管理办法的议案》  《关于制定公司募集资金管理办法的议案》  《关于制定公司信息披露暂缓及豁免管理办法的议案》  《关于制定公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办  法的议案》  《关于制定公司内幕信息及知情人管理办法的议案》  《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》  《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》  《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》  《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》  《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的议案》  《关于拟修订<昆山科森科技股份有限公司章程>并办理工商  变更登记等事项的议案》  《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告的议案》  《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》  《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》  《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》第二届董事会 2017 年 8  《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 第三次会议 月 11 日  可行性分析研究报告的议案》  《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》  《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采  取填补措施及相关主体承诺的议案》  《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次  公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》  《关于制定<科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则>  的议案》  《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会 2017 年 10  《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》 第四次会议 月 27 日  《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励  计划（草案）>及其摘要的议案》  《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励第二届董事会 2017 年 10  计划实施考核管理办法>的议案》 第五次会议 月 31 日  《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票  激励计划有关事项的议案》  《关于公司召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》  《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予第二届董事会 2017 年 12  数量的议案》 第六次会议 月1日  《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》  《关于对外投资设立控股子公司的议案》第二届董事会 2017 年 12  《关于变更注册资本的议案》 第七次会议 月 11 日  《关于修改公司章程的议案》 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发 挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。 （四）独立董事履职情况 2017 年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与 公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发 表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 二、报告期内公司主要经营情况 （一）主要业务概况 精密金属结构件可以运用于通讯、医疗、航空、汽车、新能源、军工、机电 等多个领域，报告期内，公司继续专注于为客户提供精密金属结构件的研发、设 计与制造服务，产品包括手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产 品结构件等精密金属结构件，具体应用于智能手机、平板电脑、智能笔、笔记本 电脑、耳机、植入式和嵌入式手术器械、太阳能面板支架等产品。 （二）经营情况 报告期内，公司“大客户”战略继续取得新的成效，全年实现营业收入 21.65 亿元，较 2016 年度增长 66.18%，但由于研发等费用增长，公司实现的归属于母 公司所有者净利润 2.22 亿元，较 2016 年度增长 17.74%。2017 年具体经营情况如下： 1、消费电子领域实现新的突破 报告期内，公司新研发的“精锻+CNC”工艺的不锈钢中框产品投入量产，助力客户引领手机市场创新风潮，标志着公司在消费电子领域由外观小件领域顺利切入大件领域，成为国内在该领域仅有的几家掌握上述技术的供应商，实现了产品应用领域的推广，同时，公司的手机小件、平板电脑（含配套智能笔）、笔记本电脑业务在原有基础上继续保持稳步增长。 2、加强研发技术水平 报告期内，公司持续加大研发投入，储备了较多的研发项目和研发人员，目前，公司已经拥有 100 余项专利，其中发明专利 20 余项，虽然研发的投入短期内将导致公司研发费用增加和净利润减少，但长期来看，保证了公司项目的可持续性，例如不锈钢“精锻+CNC”工艺的研发即为公司贡献了一定的营业收入，随着研发项目的不断量产，将持续提升公司核心竞争力和销售规模。 3、拓展智能家居业务 近两年来，伴随着人工智能的应用越来越广泛，涌现出一批诸如智能机器人、智能音箱等智能产品，报告期内，公司积极拓展上述领域，其中，为国际知名的某电子商务科技企业提供了其智能音箱所需的金属结构件产品，随着智能家居产业的进一步发展，公司也将继续加强该领域市场的拓展。 4、开展海外布局 报告期内，公司在美国和台湾分别设立“科森科技北美有限公司”和“台湾科森科技有限公司”，以更快地了解全球市场需求和创新节奏，同时，进行部分新产品、新工艺的研发，实现第一时间与客户的对接，抢占市场先机。 5、启动智能制造项目 近年来，公司所在的长三角经济区域的用工成本不断攀升，催生了一批机器人制造企业的出现，由于公司所处行业的特殊性，需要采取定制化的智能制造装备，为了有效降低用工成本，管控产品质量，公司通过自主研发，在部分生产线进行了智能化改造，随着产能的继续扩张，公司将会打造更多的智能制造生产线，不断提升公司利润率水平。 （三）公司优势 近年来，以 CNC 数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。公司经过多年积累，已经在精密金属结构件产品方面形成了特定的优势和核心竞争力，报告期内，这些优势持续巩固，主要体现在以下几个方面： 1、高端客户资源优势 公司自成立至今，主要服务于 3C 消费电子、医疗、新能源等行业的世界知名企业。消费电子领域主要有苹果公司、索尼等国际知名客户；医疗器械领域主要有美敦力、Zimmer 等国际知名客户；新能源领域主要有 Solar City、Iron Ridge等国际知名客户，上述客户对其供应链公司的认证非常严格，在产能、产品质量、环保、财务状况、社会责任、人文关怀等方面都有严格的指标要求，但通过认证后，不会轻易更换，公司获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展最大的竞争优势。 在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的业务流程、品质要求、市场节奏等，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，增强客户粘性，扩大公司的业务领域和市场份额。同时，通过与终端客户共同进行研发，可以保障公司在下一代产品中的参与程度，助力客户不断引领市场潮流的同时，为自身提供业务支撑。 2、质量管理优势 公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001 质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产品和工艺设计、生产再到出货检验，公司为每一道工序都配有专门的作业流程，对产品质量进行层层把关。 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO13485 医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001：2007 职业健康安全管理体系。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟 RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。 3、研发技术优势 公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系，在消费电子、医疗器械等领域拥有多项核心技术，截至本报告披露日，公司已获授权专利 100 余项，其中发明专利 20 余项。 近年来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支由五百余人组成的研发实力雄厚的专业团队。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。 4、规模和产品线优势 公司掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、金属粉末注射成型、激光切割和焊接、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求，公司成立以来，已累计为客户提供了约 5,000 种产品，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。公司分别在昆山与东台建有 4 个研发、生产基地，具有较大的生产规模，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。 三、市场展望 1、3C 方面 2017 年，全球智能手机市场增速继续放缓，据国外调查机构 IDC 的数据显示，苹果在 2017 年卖出 2.16 亿部 iPhone，较 2016 年度出货数量略有增加。 据 IDC 发布的研究报告显示，2017 年第三季度全球平板电脑出货量为 4000万部，较上年同期的 4230 万部下降 5.4%，连续第 12 个季度遭遇下滑。但是苹果的平板电脑出货量却实现连续第二个季度增长，市场份额增长 3.9 个百分点，达到 25.8%，仍旧占据全球出货量第一名的位置。 虽然 2017 年度 PC 个人电脑市场持续低迷，据 IDC 数据报告显示，整个 2017年，PC 个人电脑出货总量为 2.595 亿台，较上年的 2.602 亿台下滑了 0.2%，但苹果公司出货量为 1966 万台，较 2016 年增长 5.9%，市场占有率提升至 7.6%，继惠普、联想、戴尔之后，出货量位列第四。 2、医疗器械方面 报告期内，公司主要为医疗器械领域客户提供微创手术刀等嵌入式和骨钉等植入式器械产品的结构件服务，客户包括美国美敦力、Zimmer 等。 随着世界各国社会经济的发展及各国人民健康意识逐渐提升，各国对于药品和医疗服务的需求将明显提高，并带动医疗器械市场迅速增长。根据 EvaluateMed Tech 的统计预测，2020 年全球医疗器械市场将达到 4,775 亿美元，2016-2020年间的复合年均增长率为 4.1%；其中 IVD(体外诊断)销售额约为 673 亿美元，在全球医疗器械销售额中占比 13%，2015-2020 年间的复合年均增长率达 6.1%，高于同期医疗器械行业整体 5%的增速。 精密金属制造服务业主要为医疗领域提供微创手术刀片、刀杆、刀柄、止血钳等微创手术器械。微创手术器械对加工设备、加工效率、加工精度具有极高的要求，对于品质问题零容忍，属于制造业中真正的精密领域。 微创手术得以顺利实现依靠的是能通过小孔的高精密的手术针刀，微创手术针刀基本是金属材质，未来微创手术对传统开腹手术的替代将大大刺激医疗手术器械的需求，也将间接刺激上游相关医疗手术器械结构件的需求和相关精密金属制造服务业的发展。 目前，医疗器械领域规模较大的企业基本分布在美国、欧洲等地，例如美敦力、强生、雅培、欧姆龙等，行业竞争较为分散，作为全球第一大医疗器械品牌的美敦力，其市场占有率也不足 10%，且由于医疗器械产品认证周期长、稳定性高，不具有消费电子产品更新换代快的特点，因此，虽然市场空间很大，但增速较慢。 3、太阳能光伏领域 近年来，随着全球经济的发展，尤其是新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境污染正在日益引起人们的关注。以太阳能光伏发电、风力发电、核电为代表的新能源行业正在全球范围内引起人们的广泛关注和应用，在能源体系中占据越来越重要的地位。从全球范围来看，中国、德国、日本、美国等地区借助一系列光伏产业支持政策，带动了各国光伏发电市场的繁荣，光伏产业发展迅速。根据《中国光伏产业发展路线图（2016 年版）》，2016-2020 年间全球光伏市场将以 9%复合增长率继续扩大市场规模，相应的支架产品需求也将不断创出新高。 公司在上述领域均得到了行业领先客户的认可，随着行业的不断发展、科森核心优势的持续提升，公司将在上述领域不断取得新的增长。 四、2018 年董事会工作安排 2018 年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，以公司上市为契机，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。 同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，为股东创造更高回报。 有关 2017 年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，可参阅公司于 2018 年 2 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《昆山科森科技股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要》。以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会  二〇一八年三月十六日 议案二、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》各位股东： 公司监事会全体监事讨论并总结了 2017 年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》，提请股东大会予以审议。 2017 年度，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2017 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 一、2017 年度监事会工作情况 （1）2017 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第十三次会议。审议通过《关于提名瞿海娟为第二届监事会监事候选人的议案》、《关于提名范玉琴为第二届监事会监事候选人的议案》、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。 （2）2017 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第一次会议。审议通过《关于选举瞿海娟为第二届监事会主席的议案》。 （3）2017 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第二次会议。审议通过《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》、《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》。 （4）2017 年 8 月 11 日，公司召开第二届监事会第三次会议。审议通过《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。 （5）2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第四次会议。审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。 （6）2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届监事会第五次会议。审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》。 （7）2017 年 11 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议。审议通过《关于对公司 2017 年限制性股票激励计划对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。 （8）2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第七次会议。审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 二、公司运作情况 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见： （一）公司依法运作情况 监事会成员列席了公司 2017 年度历次董事会会议，出席了公司 2017 年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司2016 年度以及 2017 年半年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。 报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利1.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。此外，在 2017 年半年度时，公司以资本公积每 10 股转增 4 股。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况。 （三）关联交易及对外担保情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2017 年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外担保（包括对控股子公司担保）的事项。 （四）审核公司内部控制情况 公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。 （五）聘任会计师事务所情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 （六）核查公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事项 公司召开第二届董事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案。监事会对于本次计划的激励对象符合情况、名单公示情况、授予人数及股票数量的调整情况、授予结果情况等相关事项进行了核查，认为此次限制性股票激励计划符合有关法律及行政法规的规定，不存在损害股东利益的情况。 三、2018 年度监事会工作计划 2018 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  监 事 会 二〇一八年三月十六日 议案三、《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》各位股东： 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《昆山科森科技股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要》，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并于 2018 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 年度报告详见后附资料，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司 董 事 会  二〇一八年三月十六日 议案四、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》各位股东： 公司董事会总结了公司 2017 年度全年的生产经营情况，并由董事会组织草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，提请股东大会予以审议。 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2017 年决算数据（合并数据）报告如下： 一、2017 年度主要财务指标 单位：元 2017 年度/  2016 年度/ 项目  2017 年 12 月 31  同比增减 2016 年 12 月 31 日  日 基本每股收益（元/股）  0.78 0.86 -9.30% 稀释每股收益（元/股）  0.78 0.86 -9.30% 扣除非经常性损益后的基本 0.74 0.84 -11.90% 每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）  15.18 36.90 -58.86% 扣除非经常性损益后的加权 14.51 36.20 -59.92% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.59 2.53 -76.79% 量净额（元/股） 归属于上市公司股东的每股 5.92 3.84 54.32% 净资产（元/股） 报告期内，由于公司首次公开发行股票并上市、资本公积转增股本（每 10股转增 4 股）以及实施 2017 年度限制性股票激励计划等，导致公司股本由 15,800万股变更为 296,876,800 股，相应摊薄了每股收益。同时，相应的募集资金使公司净资产增加，摊薄了加权平均净资产收益率，并使得每股净资产增加。 公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。 二、2017 年度经营成果  单位：元  项目  本报告期  上年同期  同比增减 营业收入  2,164,957,830.68  1,302,779,283.53 66.18% 营业成本  1,529,978,763.76 884,986,579.59 72.88% 营业利润 247,473,433.69 213,899,269.23 15.70% 利润总额 257,801,300.55 219,125,761.13 17.65% 归属于上市公司股东  222,403,797.35 188,895,872.50 17.74% 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益  212,467,977.19 184,500,916.30 15.16% 的净利润 经营活动产生的现金  174,493,528.32 400,113,246.47  -56.39% 流量净额 报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长 66.18%主要得益于手机、平板电脑等 3C 业务金属结构件产品收入的增长。 三、2017 年末资产状况  单位：元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日  本期期末数 上期期末数 同比 项 目 金额  占总资产的  金额  占总资产的 增减  比重 比重 货币资金  432,783,964.18 12.58% 82,681,519.81  5.55% 423.43% 应收票据 5,538,516.98 0.16% 应收账款 1,171,242,946.65 34.04% 566,989,254.66 38.04% 106.57% 预付款项  11,495,731.60 0.33% 5,842,884.05  0.39% 96.75%其他应收款  66,128,284.87 1.92% 17,483,199.26  1.17% 278.24% 存货 169,234,981.93 4.92% 86,124,453.58  5.78% 96.50%其他流动资 33,555,427.25  0.98%  1,920,438.82 0.13% 1647.28% 产可供出售金  3,000,000.00 0.09%  3,000,000.00 0.20% 0.00% 融资产 固定资产 1,186,785,756.29 34.49% 594,463,394.06 39.89% 99.64% 在建工程 251,162,804.39  7.30% 40,746,025.23 2.73% 516.41% 无形资产 77,459,623.07  2.25% 78,772,063.79 5.29% -1.67%递延所得税 20,093,050.75  0.58%  9,704,535.88 0.65% 107.05% 资产其他非流动 12,141,458.12  0.35%  2,701,382.39 0.18% 349.45% 资产 资产总计 3,440,622,546.08 100.00% 1,490,429,151.53 100.00% 130.85% 1、货币资金同比增加 423.43%，主要系公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。 2、应收账款同比增加 106.57%，主要系公司销售规模扩大所致。 3、预付款项同比增加 96.75%，主要系随着公司销售规模扩大预付的货款。 4、其他应收款同比增加 278.24%，主要系设备租赁支付的保证金。 5、存货同比增加 96.50%，主要系公司订单增加，为满足交期而备货。 6、其他流动资产同比增加 1,647.28%，主要系待抵扣进项税金增加所致。 7、固定资产同比增加 99.64%，主要系设备购置安装调试完成，相关资产转固所致。 8、在建工程同比增加 516.41%，主要系新购入设备尚在调试安装、母公司与东台科森在建厂房增加所致。 9、递延所得税资产同比增加 107.05%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。 10、其他非流动资产同比增加 349.45%，主要系增加预付的设备及工程款。 四、2017 年末负债状况  单位：元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日  本期期 上期期 同比 项 目  末数占 末数占 增减 金额  金额  总负债 总负债  的比重 的比重 短期借款  683,013,000.00 40.59% 120,000,000.00 13.57% 469.18% 应付票据  69,810,421.18 4.15% 135,164,006.85 15.29% -48.35% 应付账款  629,685,972.34 37.42% 337,240,333.96 38.14% 86.72% 预收款项 1,051,660.72 0.06% 232,020.38 0.03% 353.26% 应付职工薪酬 44,704,830.10 2.66% 32,919,168.01 3.72% 35.80% 应交税费  31,165,761.59 1.85% 24,436,472.95 2.76% 27.54% 其他应付款  15,929,964.11 0.95% 11,340,905.36 1.28% 40.46% 一年内到期的 50,917,858.19 3.03% 38,665,522.46 4.37% 31.69% 非流动负债 长期借款  90,000,000.00 5.35% 90,000,000.00 10.18% 0.00% 长期应付款 -  - 64,456,520.04 7.29% - 递延收益  60,599,834.14 3.60% 27,192,459.65 3.08% 122.86%递延所得税负债  5,762,260.67 0.34% 2,489,404.07 0.28% 131.47% 负债合计 1,682,641,563.04 100.00% 884,136,813.73 100.00% 90.31% 1、短期借款同比增加 469.18%，主要系随着公司销售规模扩大，需要较大量流动资金。 2、应付票据同比减少 48.35%，主要系票据到期支付所致。 3、应付账款同比增加 86.72%，主要系收入增长，采购增加所致。 4、预收款项同比增加 353.26%，主要系部分业务预收货款增加所致。 5、应付职工薪酬同比增加 35.80%，主要系公司规模扩大，人员增加所致。 6、其他应付款同比增加 40.46%，主要系新增往来款所致。 7、一年内到期的非流动负债同比增加 31.69%，主要系 1 年内将到期的融资租赁，科目间转入、转出所致。 8、递延收益同比增加 122.86%，主要系政府补助所致。 9、递延所得税负债同比增加 131.47%，主要系资产加速折旧所致。 五、2017 年度现金流量情况 单位：元 项 目 2017 年 2016 年  同比增减一、经营活动产生的现金流量净额 174,493,528.32 400,113,246.47 -56.39%经营活动现金流入小计  1,963,121,097.65 1,599,515,686.65 22.73%经营活动现金流出小计  1,788,627,569.33 1,199,402,440.18 49.13%二、投资活动产生的现金流量净额 -1,022,595,757.35 -231,924,460.21 340.92%投资活动现金流入小计 620,581,334.70 11,800,000.00 5159.16%投资活动现金流出小计  1,643,177,092.05 243,724,460.21 574.19%三、筹资活动产生的现金流量净额 1,212,272,552.69 -182,344,227.90 不适用筹资活动现金流入小计  1,746,939,975.40 292,917,800.00 496.39%筹资活动现金流出小计 534,667,422.71 475,262,027.90 12.50%四、汇率变动对现金及现金等价物  -14,067,879.29 5,461,145.98 不适用的影响五、现金及现金等价物净增加额 350,102,444.37 -8,694,295.66 不适用 经营活动产生的现金流量净额减少，主要系 2017 年三、四季度收入增长快，相应的款项尚未到回款期，同时部分采购款已经支付导致。 投资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司报告期内新建厂房和购置设备所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司首次公开发行股票及发行2017 年度限制性股票筹资所致。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一八年三月十六日 议案五、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行审计，2017 年母公司实现净利润 123,085,778.16 元，公司提取了 10%的法定盈余公积金 12,308,577.82 元，当年可供分配利润 110,777,200.34 元，报告期末可供分配利润为 459,953,000.64 元,资本公积余额为 829,367,280.35 元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现金股利人民币 74,219,200 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为 415,627,520 股，注册资本变更为 415,627,520.00元，不送红股。独立董事发表了同意的独立意见。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会  二〇一八年三月十六日议案六、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事  项的议案》各位股东： 公司于 2018 年 2 月 12 日召开第二届董事会第八次会议，同意公司以资本公积转增股本的方式，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 118,750,720 股。转增后公司总股本将增加至415,627,520 股，同时注册资本将增加至 415,627,520.00 元。 为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。 公司章程具体修改情况如下： 原公司章程（草案）条款 修改后公司章程条款第六条 公司的注册资本为人民币 29687.68 第六条 公司的注册资本为人民币万元。  415,627,520.00 元。第十九条 公司股份总数为 29687.68 万股， 第十九条 公司股份总数为 415,627,520 股，公司的股本结构为：均为普通股，无其他种 公司的股本结构为：均为普通股，无其他种类股票。  类股票。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  二〇一八年三月十六日议案七、《关于公司续聘 2018 年度审计机构并提请股东大会 授权董事会决定其报酬的议案》各位股东： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董 事 会 二〇一八年三月十六日议案八、《关于确认 2017 年公司董事、高级管理人员薪酬的  议案》各位股东： 公司 2017 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。 姓名  职务 年度薪酬（万元） 徐金根 董事长 瞿李平 董事、总经理 吴惠明 董事、副总经理  董事、副总经理、财务总监、 向雪梅 董事会秘书 李进 董事、副总经理 为股东中欧基石提名的 杨胜君 董事 董事，不在本公司领薪 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  二〇一八年三月十六日 议案九、《关于确认 2017 年公司独立董事薪酬的议案》各位股东： 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认 2017 年独立董事薪酬为税前 6 万元。独立董事发表了同意的独立意见。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董 事 会  二〇一八年三月十六日 议案十、《关于确认 2017 年公司监事薪酬的议案》各位股东： 公司 2017 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下： 姓名 职务  年度薪酬（万元） 瞿海娟  监事 范玉琴  监事 喻学峰  监事 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  监 事 会 二〇一八年三月十六日