昆山科森科技股份有限公司  关于投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟设立控股子公司名称：江苏科森光电科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“标的公司”） 投资金额：标的公司注册资本为人民币 20,000 万元，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币 18,000 万元，持有标的公司 90%的股权，于 2018 年 12 月 31 日前缴足。 特别风险提示：标的公司设立后，存在一定的运营管理及市场开拓风险。 一、对外投资概述 （一）IHS Markit（全球性信息咨询公司，英文全称为 Information HandlingServices, Inc. & Markit Ltd.）数据显示，截止 2017 年 6 月底，中国大陆企业在智能手机 LCD 显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏出货量方面已经稳居全球第一。在大型电视机显示屏项目上，中国大陆企业也进入行业前三甲，且随着智能手机、可穿戴设备、车载显示、AR/VR 等搭载柔性显示的电子产品快速发展和普及，中小尺寸液晶显示产品市场呈现旺盛的需求态势， 2017 年发展态势稳中有升。 群智咨询（Sigmaintell）数据显示，受更新需求的带动，液晶面板平均尺寸将呈现稳步增长的态势，2016 年平均尺寸达到了 42.7 英寸，大幅增长了 2.1英寸。而到 2022 年，预计平均尺寸将超过 50 英寸，大尺寸化稳步推进。伴随着全球液晶电视面板大尺寸化的持续，高清化也成为电视面板市场发展的主轴。据群智咨询（Sigmaintell）调查数据显示，2016 年全球 4K 面板的出货数量达到了 6370 万台，渗透率达到了 24.7%。其中 55 英寸及以上的大尺寸面板市场中，4K 面板的渗透率已经超过 70%，而 65 英寸及以上的超大尺寸面板中，4K 面板的渗透率更是高达 90%以上。由此可见，4K 配置已然成为电视面板大尺寸市场主流。群智咨询（Sigmaintell）预计 2017 年全球 4K 液晶电视面板的出货数量将达到8470 万片，渗透率提升到 33.9%。预计到 2019 年，4K 面板的渗透率将会超过 50%。 江苏具备多年积累的光电产业资源，例如昆山光电产业园，经过十余年发展，已经成为国家新型工业化产业示范基地、国家级光电产业园，拥有全球较完备的产业链，聚集了友达光电、龙腾光电、国显光电等一批国内外知名光电企业，而京东方、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司分别在苏州、南京等地区也设有研发、生产基地。围绕上述企业，江苏地区在光电产业方面形成了完善的供应链和独有的产业优势。 鉴于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机液晶、车载显示面板广阔的市场需求和长三角尤其是江苏地区在液晶面板生产方面的区位和产业集聚优势，公司拟与自然人杨自昌共同投资设立标的公司，双方于 2017 年 12 月 11 日签订了《投资协议》，协议约定，标的公司注册资本为人民币 20,000 万元，其中公司以货币方式出资人民币 18,000 万元，持有标的公司 90%的股权，杨自昌以货币方式出资 2,000 万元，持有标的公司 10%的股权。 公司于 2017 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，拟在江苏省东台市投资设立标的公司，进入液晶面板模组领域，主要从事中大尺寸液晶显示面板模组制造。 （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。 （三）本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对杨自昌的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、杨自昌，男，中国国籍，2007 年 12 月-2010 年 3 月，任深圳市源光亚明有限公司业务助理；2010 年 10 月-2012 年 12 月，任天顺风能（苏州）股份有限公司采购助理；2013 年 3 月-2013 年 8 月，任龙腾光电有限公司销售经理；2013年 9 月-2016 年 4 月，任昆山昆友光电科技有限公司采购经理；2016 年 5 月至今，任昆山龙力达光电科技有限公司副总经理。 2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。 三、投资标的基本情况公司名称 江苏科森光电科技有限公司注册资本 20,000万元，全部为货币出资  科森科技出资18,000万元，占比90%出资比例  杨自昌出资2,000万元，占比10%  液晶电视、液晶显示模组、背光模组及液晶显示相关部件研发、组装加工、经营范围 销售并提供相关技术服务；液晶屏全自动生产线设备、物联网的软硬件研  发、销售（以市场监督管理部门核准为准）。 上述信息均以市场监督管理部门核准为准。 四、对外投资合同的主要内容 （一）协议双方 甲方：昆山科森科技股份有限公司 乙方：杨自昌 （二）协议主要内容 1、出资安排及出资期限 投资协议约定，公司以自有资金 18,000 万元，自然人杨自昌出资 2,000 万元，双方合资成立标的公司，出资期限为 2018 年 12 月 31 日前。 2、组织机构设置 （1）标的公司不设董事会，设执行董事一名，作为公司法定代表人并兼任经理，由甲方推荐。 （2）标的公司不设监事会，设监事一名。 （3）标的公司设副总经理若干名，财务负责人一名，上述人员为公司的高级管理人员。其中，财务负责人、采购负责人、人事负责人由甲方推荐，副总经理和其他部门负责人可由甲乙方各自推荐并经执行董事批准，上述人员任期为三年，可连选连任。 3、违约责任 （1）由于合作一方不履行协议、章程规定的义务、或严重违反协议、章程规定，造成标的公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约。 （2）除本协议的其他条款另有约定的, 一方存在违约行为的, 严重损害另一方权益，造成另一方损失的，违约方应向守约方支付违约金人民币 100 万元。 （3）合作任何一方未按本协议规定依期提交各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月缴纳出资额的百分之一的违约金按比例给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方经协商有权终止协议，收回投资，要求违约方赔偿损失。 （4）乙方违反本协议约定的关于竞业禁止、商业秘密条款的，应向甲方支付人民币 300 万元补偿，并赔偿甲方损失。 4、协议生效 本协议于双方签字盖章之日起成立，在甲方董事会审议通过后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域，扩大 3C 和汽车行业产业链，提升行业地位。本次对外投资资金来源为公司自有资金，标的公司将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 标的公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓不利等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确标的公司的经营策略，促进人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。特此公告。  昆山科森科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 12 日