科森科技(603626)_公司公告_科森科技2017年限制性股票激励计划_公司公告

科森科技2017年限制性股票激励计划（下载公告）
公告日期:2017-11-18
证券简称：科森科技证券代码：603626 昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 2017 年 10 月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。特别提示一、《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,120,901 股，约占本激励计划公告日公司股本总额 294,933,380 股的 0.72%。其中：首次授予限制性股票 2,120,901 股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，不作预留。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。四、本激励计划授予的激励对象共计 274 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的非独立董事、高级管理人员、中层管理人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.845 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。七、首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%和 30%。授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第一个解除限 2017 年净利润增长率不低于 10%；以 2016 年营业收入为售期基数，2017 年营业收入增长率不低于 40% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第二个解除限 2018 年净利润增长率不低于 60%；以 2016 年营业收入为售期基数，2018 年营业收入增长率不低于 130% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第三个解除限 2019 年净利润增长率不低于 110%；以 2016 年营业收入为售期基数，2019 年营业收入增长率不低于 200%（注：上表中所述的净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。）八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。十、本公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。目录声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 2第一章释义..................................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的 ............................................................................................................. 8第三章本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10 一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10 二、激励对象的范围............................................................................................................. 10 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ......................................................................... 10 四、激励对象的核实............................................................................................................. 11第五章本激励计划拟授出的权益情况 ....................................................................................... 12 一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类 ......................................................... 12 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ............................................................. 12 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ......................................... 12第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ........................................................................... 13 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......................................................................... 13 二、相关说明......................................................................................................................... 13第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................................... 14 一、本激励计划的有效期 ..................................................................................................... 14 二、本激励计划的授予日 ..................................................................................................... 14 三、本激励计划的限售期 ..................................................................................................... 15 四、本激励计划的解除限售安排 ......................................................................................... 15 五、本激励计划的禁售期 ..................................................................................................... 16第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................... 17 一、首次授予限制性股票的授予价格 ................................................................................. 17 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................................. 17第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 18 一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 18 二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................................... 19 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ............................................................. 20第十章本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 21 一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................................... 21 二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 21 三、本激励计划调整的程序 ................................................................................................. 22第十一章限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 23 一、会计处理方法................................................................................................................. 23 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 24第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ........................................... 25 一、本激励计划的生效程序 ................................................................................................. 25 二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 27 三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................................... 27 四、本激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 28第十三章公司与激励对象的权利与义务 ................................................................................... 29 一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 29 二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 30 三、其他说明......................................................................................................................... 30第十四章公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ....................................................... 31 一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 31 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ............................................................................. 31 三、其他情况......................................................................................................................... 33第十五章限制性股票的回购注销 ............................................................................................... 34 一、限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 34 二、回购数量的调整方法 ..................................................................................................... 34 三、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 35 四、回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................................. 35 五、回购注销的程序............................................................................................................. 36第十六章附则............................................................................................................................... 37 第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：释义项释义内容本公司、公司、科森科技指昆山科森科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计指昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激划、本计划励计划限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司非独立董事、高级管理人员、中层管理人员等授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《昆山科森科技股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元指人民币元/万元第二章本激励计划的目的本激励计划的目的为：一、进一步建立、健全公司经营机制，保证公司持续稳定发展，建立和完善公司非独立董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术、业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，增强公司凝聚力，为股东创造更多的业绩回报；二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司（含子公司）管理团队和核心技术、业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；三、利于吸引和保留优秀的管理、技术、业务人员，满足公司对核心技术、管理、业务等人才的巨大需求，保持公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司部分非独立董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计 274 人，包括： 1、公司非独立董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本激励计划激励对象的情形（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核实（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章本激励计划拟授出的权益情况一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类本激励计划采取的激励形式为限制性股票。二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,120,901 股，占本激励计划公告日公司股本总额 294,933,380 股的 0.72%。其中首次授予限制性股票2,120,901 股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，不作预留。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授限制性股票获授限制性股序获授的限制性姓名职位占授予总量的比票占当前总股号股票数量（股) 例本比例 1 瞿李平董事、总经理 12,146 0.57% 0.0041% 2 吴惠明董事、副总经理 13,662 0.64% 0.0046% 董事、副总经理、 3 向雪梅财务总监、董事 16,647 0.78% 0.0056% 会秘书 4 李进董事、副总经理 16,391 0.77% 0.0056% 中层管理人员和核心技术（业务） 2,062,055 97.23% 0.6992% 人员（含子公司，共 270 人）合计 2,120,901 100.00% 0.72% 二、相关说明（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数量。（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。三、本激励计划的限售期激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。四、本激励计划的解除限售安排本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起第一个解除限售期至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40% 日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起第二个解除限售期至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30% 日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起第三个解除限售期至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30% 日当日止五、本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第八章限制性股票的授予价格及确定方法一、首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.845 元。二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法首次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 21.845 元，且不低于下列两个价格中的较高者：（1）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 43.69 元/股的 50%，即 21.845 元/股；（2）本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 42.97 元/股的 50%，即 21.487 元/股。第九章限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（一）、二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：（一）公司业绩考核要求：本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第一个解除限 2017 年净利润增长率不低于 10%；以 2016 年营业收入为售期基数，2017 年营业收入增长率不低于 40% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第二个解除限 2018 年净利润增长率不低于 60%；以 2016 年营业收入为售期基数，2018 年营业收入增长率不低于 130% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，第三个解除限 2019 年净利润增长率不低于 110%；以 2016 年营业收入为售期基数，2019 年营业收入增长率不低于 200%（注：本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。（二）激励对象个人绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。考核等级 A B C D 考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 解除限售系数 100% 80% 60% 0% 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明精密金属结构制造业竞争日趋激烈，行业洗牌加剧，各公司均通过不断扩大规模抢占市场。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市公司股东的净利润增长率之一作为公司层面业绩考核指标。公司 2016 年实现归属于母公司的净利润为 18,889.59 万元，营业收入为130,277.93 万元。根据本激励计划业绩指标的设定，业绩条件指标满足下列条件之一： 1、公司 2017 年-2019 年剔除本次激励计划成本影响后归属于母公司净利润较 2016 年增长将分别不低于 10%、60%、110%； 2、公司 2017 年-2019 年营业收入较 2016 年增长将分别不低于 40%、130%、200%。上述指标是在考虑行业发展现状并结合公司业务特点和未来发展等因素的基础上制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。第十章本激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
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证券简称：科森科技 证券代码：603626 昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 2017 年 10 月  声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。  特别提示 一、《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,120,901 股，约占本激励计划公告日公司股本总额 294,933,380 股的 0.72%。其中：首次授予限制性股票 2,120,901 股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，不作预留。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划授予的激励对象共计 274 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的非独立董事、高级管理人员、中层管理人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.845 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 七、首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期 解除限售的比例分别为 40%、30%和 30%。 授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：  解除限售期 业绩考核目标 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，  第一个解除限 2017 年净利润增长率不低于 10%；以 2016 年营业收入为  售期 基数，2017 年营业收入增长率不低于 40% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，  第二个解除限 2018 年净利润增长率不低于 60%；以 2016 年营业收入为  售期 基数，2018 年营业收入增长率不低于 130% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，  第三个解除限 2019 年净利润增长率不低于 110%；以 2016 年营业收入为  售期 基数，2019 年营业收入增长率不低于 200%（注： 上表中所述的净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权 激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。） 八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的 情形。 十、本公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。  目录声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 2第一章 释义..................................................................................................................................... 6第二章 本激励计划的目的 ............................................................................................................. 8第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10 一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10 二、激励对象的范围............................................................................................................. 10 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ......................................................................... 10 四、激励对象的核实............................................................................................................. 11第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ....................................................................................... 12 一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类 ......................................................... 12 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ............................................................. 12 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ......................................... 12第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ........................................................................... 13 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......................................................................... 13 二、相关说明......................................................................................................................... 13第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................................... 14 一、本激励计划的有效期 ..................................................................................................... 14 二、本激励计划的授予日 ..................................................................................................... 14 三、本激励计划的限售期 ..................................................................................................... 15 四、本激励计划的解除限售安排 ......................................................................................... 15 五、本激励计划的禁售期 ..................................................................................................... 16第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................... 17 一、首次授予限制性股票的授予价格 ................................................................................. 17 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................................. 17第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 18 一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 18 二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................................... 19 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ............................................................. 20第十章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 21 一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................................... 21 二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 21 三、本激励计划调整的程序 ................................................................................................. 22第十一章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 23 一、会计处理方法................................................................................................................. 23 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 24第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ........................................... 25 一、本激励计划的生效程序 ................................................................................................. 25 二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 27 三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................................... 27 四、本激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 28第十三章 公司与激励对象的权利与义务 ................................................................................... 29 一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 29 二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 30 三、其他说明......................................................................................................................... 30第十四章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ....................................................... 31 一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 31 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ............................................................................. 31 三、其他情况......................................................................................................................... 33第十五章 限制性股票的回购注销 ............................................................................................... 34 一、限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 34 二、回购数量的调整方法 ..................................................................................................... 34 三、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 35 四、回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................................. 35 五、回购注销的程序............................................................................................................. 36第十六章 附则............................................................................................................................... 37  第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：释义项 释义内容本公司、公司、科森科技  指 昆山科森科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计 指 昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激划、本计划 励计划限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转  让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司非  独立董事、高级管理人员、中层管理人员等授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日  必须为交易日授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激  励对象获得公司股份的价格限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未  成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债  务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登  记之日起算解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对  象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期  间解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除  限售所必需满足的条件有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除  限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《昆山科森科技股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指 《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 第二章 本激励计划的目的 本激励计划的目的为： 一、进一步建立、健全公司经营机制，保证公司持续稳定发展，建立和完善公司非独立董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术、业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，增强公司凝聚力，为股东创造更多的业绩回报； 二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司（含子公司）管理团队和核心技术、业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施； 三、利于吸引和保留优秀的管理、技术、业务人员，满足公司对核心技术、管理、业务等人才的巨大需求，保持公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。  第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司部分非独立董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 274 人，包括： 1、公司非独立董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划拟授出的权益情况一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,120,901 股，占本激励计划公告日公司股本总额 294,933,380 股的 0.72%。其中首次授予限制性股票2,120,901 股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，不作预留。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。  第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况  获授限制性股票 获授限制性股 序  获授的限制性 姓 名 职 位 占授予总量的比 票占当前总股 号  股票数量（股)  例 本比例 1 瞿李平 董事、总经理  12,146 0.57%  0.0041% 2 吴惠明 董事、副总经理 13,662 0.64%  0.0046% 董事、副总经理、 3 向雪梅 财务总监、董事 16,647 0.78%  0.0056% 会秘书 4 李进 董事、副总经理 16,391 0.77%  0.0056% 中层管理人员和核心技术（业务） 2,062,055 97.23%  0.6992% 人员（含子公司，共 270 人）  合计 2,120,901 100.00%  0.72% 二、相关说明 （一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励 对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数量。 （二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。 第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。 本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。三、本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。四、本激励计划的解除限售安排 本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起 第一个解除限售期 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40% 日当日止 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起 第二个解除限售期 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起 第三个解除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30% 日当日止五、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  第八章 限制性股票的授予价格及确定方法一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.845 元。二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 21.845 元，且不低于下列两个价格中的较高者： （1）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 43.69 元/股的 50%，即 21.845 元/股； （2）本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 42.97 元/股的 50%，即 21.487 元/股。  第九章 限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（一）、 二） 项的相关条件外，必须同时满足如下条件： （一）公司业绩考核要求： 本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：  解除限售期  业绩考核目标 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 第一个解除限 2017 年净利润增长率不低于 10%；以 2016 年营业收入为 售期 基数，2017 年营业收入增长率不低于 40% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 第二个解除限 2018 年净利润增长率不低于 60%；以 2016 年营业收入为 售期 基数，2018 年营业收入增长率不低于 130% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 第三个解除限 2019 年净利润增长率不低于 110%；以 2016 年营业收入为 售期 基数，2019 年营业收入增长率不低于 200%（注：本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期 股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。） 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同 期银行存款利息之和回购注销。 （二）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结 果分为 A、B、C、D 四个等级。 考核等级 A B C  D 考核结果（S）  S≥80  80＞S≥70  70＞S≥60 S＜60 解除限售系数  100%  80%  60%  0% 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励 计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售； 上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性 股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 精密金属结构制造业竞争日趋激烈，行业洗牌加剧，各公司均通过不断扩大规模抢占市场。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市公司股东的净利润增长率之一作为公司层面业绩考核指标。 公司 2016 年实现归属于母公司的净利润为 18,889.59 万元，营业收入为130,277.93 万元。根据本激励计划业绩指标的设定，业绩条件指标满足下列条件之一： 1、公司 2017 年-2019 年剔除本次激励计划成本影响后归属于母公司净利润较 2016 年增长将分别不低于 10%、60%、110%； 2、公司 2017 年-2019 年营业收入较 2016 年增长将分别不低于 40%、130%、200%。 上述指标是在考虑行业发展现状并结合公司业务特点和未来发展等因素的基础上制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第十章 本激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

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