昆山科森科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇一七年十一月  参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事 规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科 技关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058），证明 文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股 东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组 申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会 议结束后及时以公告形式发布。  会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2017 年 11 月 17 日（星期五）14:00 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室 三、与会人员： （一）截至 2017 年 11 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：徐金根先生 五、会议议程安排 序 号  事项 报告人 1 股东及股东代表签到进场 2 宣布会议开始  主持人 3 宣读参会须知  董事会秘书 4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书 5 宣读议案  董事会秘书 6 股东或股东代表发言、提问 7 董事、监事、公司高管回答提问 8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书  份总数9 推选计票人、监票人10 现场投票表决11 统计现场表决结果12 宣布现场表决结果  监票人13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人 后恢复会议14 宣布议案表决结果  监票人15 宣读本次股东大会决议  主持人16 律师宣读见证法律意见  律师17 宣布会议结束  主持人议案一、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》  第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：释义项  释义内容本公司、公司、科森科技  指 昆山科森科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计 指 昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激划、本计划  励计划限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转  让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司非  独立董事、高级管理人员、中层管理人员等授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日  必须为交易日授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激  励对象获得公司股份的价格限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未  成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债  务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登  记之日起算解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对  象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期  间解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除  限售所必需满足的条件有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除  限售或回购注销完毕之日止 薪酬委员会  指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会  指 中国证券监督管理委员会 证券交易所  指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《昆山科森科技股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指 《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票  激励计划实施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 第二章 本激励计划的目的 本激励计划的目的为： 一、进一步建立、健全公司经营机制，保证公司持续稳定发展，建立和完善 公司非独立董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术、 业务人员激励约束机制，充分调动其积极性，增强公司凝聚力，为股东创造更多 的业绩回报； 二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司（含子公司）管理 团队和核心技术、业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施； 三、利于吸引和保留优秀的管理、技术、业务人员，满足公司对核心技术、 管理、业务等人才的巨大需求，保持公司的人力资源优势，进一步激发公司创新 活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。  第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司部分非独立董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 274 人，包括： 1、公司非独立董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划拟授出的权益情况一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,120,901 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 294,933,380 股的 0.72%。其中首次授予限制性股票2,120,901 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.72%，不作预留。 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况一、激励对象名单及拟授出权益分配情况  获授限制性股票 获授限制性股 序  获授的限制性  姓 名 职 位 占授予总量的比 票占当前总股 号  股票数量（股)  例 本比例 1 瞿李平 董事、总经理  12,146 0.57%  0.0041% 2 吴惠明 董事、副总经理 13,662 0.64%  0.0046% 董事、副总经理、 3 向雪梅 财务总监、董事 16,647 0.78%  0.0056% 会秘书 4 李进 董事、副总经理 16,391 0.77%  0.0056% 中层管理人员和核心技术（业务）  2,062,055 97.23%  0.6992% 人员（含子公司，共 270 人） 合计 2,120,901 100.00%  0.72% 二、相关说明 （一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励 对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数量。 （二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。 第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。 本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 三、本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票 完成登记之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。四、本激励计划的解除限售安排 本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起 第一个解除限售期 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40% 日当日止 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起 第二个解除限售期 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起 第三个解除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30% 日当日止五、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  第八章 限制性股票的授予价格及确定方法一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.845 元。二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 21.845 元，且不低于下列两个价格中的较高者： （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 43.69 元/股的50%，即 21.845 元/股； （2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 42.97 元/股的50%，即 21.487 元/股。  第九章 限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（一）、 二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件： （一）公司业绩考核要求： 本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 售期 2017 年净利润增长率不低于 10%；以 2016 年营业收入为 基数，2017 年营业收入增长率不低于 40% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 第二个解除限 2018 年净利润增长率不低于 60%；以 2016 年营业收入为 售期 基数，2018 年营业收入增长率不低于 130% 公司满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数， 第三个解除限 2019 年净利润增长率不低于 110%；以 2016 年营业收入为 售期 基数，2019 年营业收入增长率不低于 200%（注：本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期 股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。） 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同 期银行存款利息之和回购注销。 （二）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结 果分为 A、B、C、D 四个等级。 考核等级 A B C D 考核结果（S）  S≥80  80＞S≥70 70＞S≥60  S＜60 解除限售系数  100%  80%  60%  0% 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励 计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售； 上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性 股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解 除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不 能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 精密金属结构制造业竞争日趋激烈，行业洗牌加剧，各公司均通过不断扩大 规模抢占市场。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和 归属于上市公司股东的净利润增长率之一作为公司层面业绩考核指标。 公司 2016 年实现归属于母公司的净利润为 18,889.59 万元，营业收入为130,277.93 万元。根据本激励计划业绩指标的设定，业绩条件指标满足下列条件之一： 1、公司 2017 年-2019 年剔除本次激励计划成本影响后归属于母公司净利润较 2016 年增长将分别不低于 10%、60%、110%； 2、公司 2017 年-2019 年营业收入较 2016 年增长将分别不低于 40%、130%、200%。 上述指标是在考虑行业发展现状并结合公司业务特点和未来发展等因素的基础上制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第十章 本激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 第十一章 限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价” 。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2017 年 9 月 29 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（会计处理时正式测算），具体参数选取如下： 1、标的股价：43.09 元（2017 年 9 月 29 日收盘价） 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限） 3、历史波动率：48.42%（同类上市公司 60 个月年化波动率平均值） 4、无风险利率：4.01%（基准日到期十年以上国债收益率转换成连续复利）二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 2,120,901 股，其中首次授予 2,120,901 股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为 22,515,485.02 元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2017 年 11 月授予，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况如下：  单位：元 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年各年摊销限制性 2,642,289.16 14,039,657.65 4,423,139.04 1,410,399.17股票费用（万元） 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、  终止程序一、本激励计划的生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的非独立董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。 （七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 （八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （十）公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （十一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。 （十二）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （十三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。二、限制性股票的授予程序 （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （二）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 （四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 （五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 （六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所及登记结算公司申请办理相关事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。四、本激励计划的变更、终止程序 （一）激励计划变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）激励计划终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。  第十三章 公司与激励对象的权利与义务一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解