昆山科森科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于自身的独立判断，发表如下独立意见： 关于昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 经认真核查了公司拟实施的《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事认为： 1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、 本次限制性股票激励计划的对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。所确定的激励对象为目前公司董事、高层管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形： 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构政处罚 或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形； 5) 法律规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6) 中国证监会认定的其他情形。 3、《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的内 容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予 日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反 有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。 5、公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害 公司及其全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定 对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 公司本次限制性股票激励计划考核指标分为公司业绩考核及个人绩效考核， 能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约 束的对等目标。 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。 综上所述，我们一致同意《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划（草案）》及《昆山科森科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议。独立董事：王树林 曲峰 葛其泉  2017 年 10 月 31 日