昆山科森科技股份有限公司2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一七年八月 目 录参会须知 .......................................................................................................................................... 4会议议程 .......................................................................................................................................... 5议案一、关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的议案 .................................................... 7议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案....................................... 8议案三、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案........................................... 9议案四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案................................................. 10 1、发行证券的种类............................................................................................................... 10 2、发行规模........................................................................................................................... 10 3、票面金额和发行价格 ....................................................................................................... 10 4、债券期限........................................................................................................................... 10 5、债券利率........................................................................................................................... 10 6、付息的期限和方式 ........................................................................................................... 10 7、转股期限........................................................................................................................... 11 8、转股价格的确认及其调整 ............................................................................................... 11 9、转股价格向下修正条款 ................................................................................................... 12 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ......................................... 13 11、赎回条款 ......................................................................................................................... 14 12、回售条款......................................................................................................................... 14 13、转股后的股利分配 ......................................................................................................... 15 14、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 15 15、向原 A 股股东配售的安排 ............................................................................................ 16 16、债券持有人会议有关条款 ............................................................................................. 16 17、本次募集资金用途及实施方式 ..................................................................................... 18 18、担保事项......................................................................................................................... 19 19、募集资金存管................................................................................................................. 19 20、本次发行方案的有效期 ................................................................................................. 19议案五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案................................................. 20 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ............. 20 二、本次发行概况................................................................................................................. 20 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 30 四、本次公开发行的募集资金用途 ..................................................................................... 43 五、公司利润分配情况 ......................................................................................................... 44议案六、关于公开发行 A 股可转债募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案 ............ 48 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 48 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 48 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 53 四、可行性分析结论............................................................................................................. 54议案七、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案................................................. 55议案八、关于公开发行 A 股可转债摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案 .. 1 一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....................................... 1 二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................... 3 三、本次融资的必要性和合理性 ........................................................................................... 4 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................................... 8 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 8 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................... 9 七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............. 12 八、履行的程序..................................................................................................................... 13议案九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案 ................................................................................................................ 15议案十、关于制定《科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .................... 17 第一章 总则........................................................................................................................... 17 第二章 债券持有人的权利与义务 ....................................................................................... 17 第三章 债券持有人会议的权限范围 ................................................................................... 18 第四章 债券持有人会议的召集 ........................................................................................... 19 第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ....................................................... 21 第六章 债券持有人会议的召开 ........................................................................................... 23 第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ........................................................... 24 第八章 附则........................................................................................................................... 27  参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事 规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科 技关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-046），证明 文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股 东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组 申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。  会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2017 年 8 月 28 日（星期一）14:00 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室 三、与会人员： （一）截至 2017 年 8 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：徐金根先生 五、会议议程安排 序 号  事项 报告人 1 股东及股东代表签到进场 2 宣布会议开始  主持人 3 宣读参会须知  董事会秘书 4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书 5 宣读议案  董事会秘书 6 股东或股东代表发言、提问 7 董事、监事、公司高管回答提问 8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书  份总数9 推选计票人、监票人10 现场投票表决11 统计现场表决结果12 宣布现场表决结果  监票人13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人 后恢复会议14 宣布议案表决结果  监票人15 宣读本次股东大会决议  主持人16 律师宣读见证法律意见  律师17 宣布会议结束  主持人 议案一、关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的议案 公司拟以资本公积转增股本，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 84,266,680.00 股，转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00 股，公司注册资本变更为 294,933,380.00元。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  董事会  二〇一七年八月二十八日议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 公司以资本公积转增股本的方式，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 84,266,680.00 股。转增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 294,933,380.00 股 ， 同 时 注 册 资 本 将 增 加 至294,933,380.00 元。 公司章程具体修改情况如下： 原公司章程（草案）条款 修改后公司章程条款第六条 公司的注册资本为人民币 21066.67 第六条 公司的注册资本为人民币万元。 294,933,380.00 元。第十九条 公司股份总数为 21066.67 万股， 第十九条 公司股份总数为 294,933,380.00公司的股本结构为：均为普通股，无其他种 股，公司的股本结构为：均为普通股，无其类股票。  他种类股票。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  董事会 二〇一七年八月二十八日 议案三、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董事会  二〇一七年八月二十八日 议案四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.1 亿元（含 6.1 亿），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确认及其调整 （1）初始转股价格的确认依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 16、债券持有人会议有关条款 （1）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （4）、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议； ③会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ⅰ如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ⅱ如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑥债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （6）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.1 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：  单位：万元  项目名称 计划投资总额 募集资金投资额 精密金属结构件、组件制造项目 100,000.00  61,000.00 合计 100,000.00  61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 本次发行的募集资金将存放于公司募集资金专项账户中，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董事会 二〇一七年八月二十八日 议案五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，昆山科森科技有限公司（以下简称“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，董事会认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 6.10 亿元（含 6.10 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B× I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确认及其调整 1、初始转股价格的确认依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （5）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议； （3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 （4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.10 亿元（含 6.10 亿元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额 精密金属结构件、组件制造 100,000.00  61,000.00  合计  100,000.00  61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。  （二十）本次发行方案的有效期  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。  三、财务会计信息及管理层讨论与分析  公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年半年度财务报告已经上会会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年半年报告于 2017 年 8 月 12 日披露。  （一）最近三年及一期财务报表  1、合并资产负债表  单位：元 项目 2017.6.30  2016.12.31  2015.12.31 2014.12.31流动资产：货币资金 346,009,973.36 82,681,519.81 91,375,815.47 45,448,365.28应收票据 536,285.65 -  - -应收账款 639,063,602.27 566,989,254.66 630,722,128.88 224,886,070.43预付账款 18,073,533.73 5,842,884.05 10,663,047.46  3,883,952.54其他应收款 33,290,454.17 17,483,199.26 16,449,202.45  4,886,334.42存货  142,183,592.87 86,124,453.58 58,500,913.72 33,549,547.81其他流动资产 145,596,841.26 1,920,438.82 1,763,506.97 -流动资产合计  1,324,754,283.31 761,041,750.18 809,474,614.95 312,654,270.48非流动资产：可供出售金融资产  3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00固定资产 845,037,900.64 594,463,394.06 453,424,203.23 228,987,608.93在建工程 261,252,580.87 40,746,025.23  8,999,978.02  471,476.92无形资产 77,940,177.34 78,772,063.79 51,502,966.47 32,930,811.65递延所得税资产  12,956,886.18 9,704,535.88 5,747,476.80 2,787,809.60其他非流动资产  117,246,039.40 2,701,382.39 2,427,143.32  426,193.32非流动资产合计 1,317,433,584.43 729,387,401.35 525,101,767.84 268,603,900.42资产总计 2,642,187,867.74 1,490,429,151.53 1,334,576,382.79 581,258,170.90流动负债：短期借款 360,000,000.00 120,000,000.00 283,267,608.29 155,433,289.65应付票据 58,229,347.71 135,164,006.85 23,536,887.27  0.00应付账款 402,880,758.49 337,240,333.96 329,101,582.64 140,208,000.68预收账款 603,455.23 232,020.38 107,707.02  682,383.96应付职工薪酬 25,729,143.53 32,919,168.01 36,269,101.06 14,939,166.93应交税费  9,515,515.92 24,436,472.95 43,291,636.46  7,413,523.21其他应付款 8,940,862.03 11,340,905.36  6,116,824.02 2,842,901.01一年内到期的非流动负债 82,470,129.38 38,665,522.46 57,297,616.76 20,235,453.95其他流动负债  - -  - -流动负债合计  948,369,212.29 699,998,429.97 778,988,963.52 341,754,719.39非流动负债：长期借款 90,000,000.00 90,000,000.00 69,000,000.00 -长期应付款 785,829.56 64,456,520.04 53,788,235.88 20,168,455.67递延所得税负债 7,929,323.42 2,489,404.07 - -递延收益-非流动负债 44,937,646.89 27,192,459.65 15,402,718.09  175,831.65非流动负债合计 143,652,799.87 184,138,383.76 138,190,953.97 20,344,287.32负债合计 1,092,022,012.16 884,136,813.73 917,179,917.49 362,099,006.71股本 210,666,700.00 158,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00资本公积 872,776,307.53  5,227,369.41 65,944,903.68 65,944,903.68盈余公积 42,542,496.92 42,542,496.92 25,769,064.11  5,879,362.60未分配利润 424,180,351.13 400,522,471.47 246,682,497.51 68,334,897.91归属于母公司所有者权益 1,550,165,855.58 606,292,337.80 417,396,465.30 219,159,164.19合计所有者权益合计 1,550,165,855.58 606,292,337.80 417,396,465.30 219,159,164.19负债和所有者权益总计  2,642,187,867.74 1,490,429,151.53 1,334,576,382.79 581,258,170.90  2、合并利润表 单位：元 项目  2017 年 1-6 月  2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 776,512,842.64 1,302,779,283.53 1,090,312,939.40 404,730,280.55其中：营业收入 776,512,842.64 1,302,779,283.53 1,090,312,939.40 404,730,280.55二、营业总成本 718,708,407.11 1,088,880,014.30 863,607,333.14 351,791,812.71其中：营业成本 559,818,505.91 884,986,579.59 670,279,288.11 263,110,557.54营业税金及附加 4,734,833.16 8,215,238.06 5,746,920.98 1,157,700.23销售费用 18,122,436.56 31,743,897.03 21,845,949.58 12,858,127.76管理费用 117,263,567.64 155,986,781.42 128,421,496.70 59,761,586.55财务费用 12,830,600.26 7,062,605.04 15,414,130.26 8,357,330.23资产减值损失 5,938,463.58  884,913.16 21,899,547.51 6,546,510.40加：公允价值变动收益 - -  -  -投资损失  3,224,041.14 -  -  -其中：对联营企业的投资  - -  -  -损失其他收益  639,000.00 -  -  ---三、营业利润 61,667,476.67 213,899,269.23 226,705,606.26 52,938,467.84加：营业外收入 1,638,002.39 5,398,496.75 8,591,023.14 1,314,104.03减：营业外支出 187,970.86 172,004.85 348,430.08  320,758.60其中：非流动资产处置损  34,370.18  10,956.63  48,976.61  254,619.99失四、利润总额 63,117,508.20  219,125,761.13 234,948,199.32 53,931,813.27减：所得税费用 5,752,956.54  30,229,888.63 36,710,898.21 8,955,463.97五、净利润 57,364,551.66  188,895,872.50 198,237,301.11 44,976,349.30其中：归属于母公司股东  57,364,551.66  188,895,872.50 198,237,301.11 44,976,349.30的净利润少数股东损益  - - - -六、其他综合收益的税后  57,364,551.66  188,895,872.50 198,237,301.11 44,976,349.30净额七、综合收益总额 57,364,551.66  188,895,872.50 198,237,301.11 44,976,349.30归属于母公司的综合收益  57,364,551.66  188,895,872.50 198,237,301.11 44,976,349.30总额归属于少数股东的综合收 - - - -益总额每股收益[注]： 基本每股收益 0.2971 1.1955 1.2547 0.2847 稀释每股收益 0.2971 1.1955 1.2547 0.2847  注：根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解  释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第  9 号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010 年修订）的规定，已对 2014 年和  2015 年每股收益进行追溯调整。  3、合并现金流量表 单位：元  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度 2014 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金  799,654,065.97 1,571,544,092.64 892,540,234.35  341,819,381.09收到的税费返还 31,462,691.21  22,951,730.78 16,473,031.35 10,777,792.59收到其他与经营活动有关的现金 3,668,811.17 5,019,863.23 7,887,358.96 1,588,070.22经营活动现金流入小计  834,785,568.35 1,599,515,686.65 916,900,624.66  354,185,243.90购买商品、接受劳务支付的现金  412,952,675.20  818,797,303.23 575,868,663.79  215,368,971.63支付给职工以及为职工支付的现金 173,105,490.35  257,283,979.51 165,122,934.68 72,536,252.97支付的各项税费 37,498,882.16  70,675,058.55 39,881,431.15 7,078,743.46支付的其他与经营活动有关的现金  46,166,000.38  52,646,098.89 34,303,361.09 24,030,877.21经营活动现金流出小计  669,723,048.09 1,199,402,440.18 815,176,390.71  319,014,845.27经营活动产生的现金流量净额 165,062,520.26  400,113,246.47 101,724,233.95 35,170,398.63二、投资活动使用的现金流量收回投资收到的现金 331,000,000.00 - - -取得投资收益收到的现金  3,691,698.75 - - -  项目 2017 年 1-6 月  2016 年度 2015 年度  2014 年度处置固定资产、无形资产和其他长期  - - 1,012,983.06  1,500,000.00资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 17,900,000.00 11,800,000.00 16,937,978.00 0.00投资活动现金流入小计  352,591,698.75 11,800,000.00 17,950,961.06 1,500,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期  768,120,931.75 243,724,460.21 315,158,558.63  146,359,192.23资产支付的现金投资支付的现金 412,000,000.00 - - -取得子公司及其他营业单位支付的  - - - 28,093,315.14现金净额投资活动现金流出小计 1,180,120,931.75 243,724,460.21 315,158,558.63  174,452,507.37投资活动使用的现金流量净额 -827,529,233.00 -231,924,460.21 -297,207,597.57 -172,952,507.37三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 937,552,938.12 - - 70,840,000.00取得借款收到的现金 316,429,970.00 272,917,800.00 427,496,033.63  230,212,453.33收到其他与筹资活动有关的现金 -  20,000,000.00 73,562,030.00  13,082,726.65筹资活动现金流入小计 1,253,982,908.12 292,917,800.00 501,058,063.63  314,135,179.98偿还债务支付的现金 169,942,290.00 415,697,363.29 215,660,398.33  120,294,900.00分配股利、利润或偿付利息支付的现 39,465,024.13 12,113,327.89 13,897,818.98  14,908,315.08金支付其他与筹资活动有关的现金 39,594,055.92 47,451,336.72 32,145,733.80  21,181,181.96筹资活动现金流出小计  249,001,370.05 475,262,027.90 261,703,951.11  156,384,397.04筹资活动产生的现金流量净额  1,004,981,538.07 -182,344,227.90 239,354,112.52  157,750,782.94四、汇率变动对现金及现金等价物的  1,813,628.22  5,461,145.98  2,056,701.29 297,529.40影响五、现金及现金等价物净增加 344,328,453.55  -8,694,295.66 45,927,450.19  20,266,203.60加：期初现金及现金等价物余额 82,681,519.81 91,375,815.47 45,448,365.28  25,182,161.68六、期末现金及现金等价物余额  427,009,973.36 82,681,519.81 91,375,815.47  45,448,365.28  4、母公司资产负债表 单位：元 项目  2017.6.30  2016.12.31  2015.12.31  2014.12.31流动资产：货币资金 342,416,683.85 79,277,859.53 90,882,162.42 45,096,392.61应收票据 536,285.65  - - -应收账款 622,871,916.29 579,766,139.37  630,722,128.88  228,178,749.23预付账款  14,268,798.62 4,897,459.16  7,285,432.20 3,877,409.48其他应收款 20,316,321.17 39,851,490.39 17,263,096.64 4,886,334.42存货  81,424,674.25 65,724,920.71 47,571,824.48 33,549,547.81其他流动资产 140,923,735.10  - - -流动资产合计 1,222,758,414.93 769,517,869.16  793,724,644.62  315,588,433.55非流动资产：可供出售金融资产 3,000,000.00  3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00长期股权投资 200,000,000.00 40,000,000.00 52,580,365.98 12,580,365.98固定资产  695,620,919.05 458,375,903.58 366,777,676.78 228,452,690.31在建工程  150,710,759.64 28,591,053.80  3,292,252.15 139,076.92无形资产 37,817,713.86 38,223,259.57 38,412,200.38 32,930,811.65递延所得税资产 7,630,400.08  7,216,867.79 5,744,296.80 2,688,915.93其他非流动资产 57,830,157.60  1,216,782.39 982,143.32  426,193.32非流动资产合计  1,152,609,950.23 576,623,867.13 470,788,935.41 280,218,054.11资产总计 2,375,368,365.16 1,346,141,736.29 1,264,513,580.03 595,806,487.66流动负债：短期借款  360,000,000.00 120,000,000.00 283,267,608.29 155,433,289.65应付票据 58,229,347.71 135,164,006.85 23,536,887.27 -应付账款  224,436,483.80 238,193,263.24 271,782,308.78 139,960,327.03预收账款  603,455.23 232,020.38  107,707.02  501,338.36应付职工薪酬 18,976,366.49 28,262,198.84 29,910,970.52 14,939,166.93应交税费 4,706,669.75 22,321,530.02 41,659,211.40 7,349,912.78其他应付款  2,400,812.69  6,043,472.13 15,688,122.89 16,905,086.59一年内到期的非流动负债 82,470,129.38 38,665,522.46 57,297,616.76 20,235,453.95其他流动负债  - -  -  -流动负债合计 751,823,265.05 588,882,013.92 723,250,432.93 355,324,575.29非流动负债：长期借款 90,000,000.00 90,000,000.00 69,000,000.00 -长期应付款 785,829.56 64,456,520.04 53,788,235.88 20,168,455.67递延所得税负债 7,929,323.42  2,489,404.07  -  -递延收益-非流动负债  11,784,980.19 11,661,459.63 5,914,718.09 175,831.65非流动负债合计 110,500,133.17 168,607,383.74 128,702,953.97 20,344,287.32负债合计  862,323,398.22 757,489,397.66 851,953,386.90 375,668,862.61股本  210,666,700.00 158,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00资本公积  872,776,307.53  5,227,369.41 84,227,369.41 84,227,369.41盈余公积 42,542,496.92 42,542,496.92 24,933,282.37 5,691,025.56未分配利润 387,059,462.49 382,882,472.30 224,399,541.35 51,219,230.08归属于母公司所有者权益  1,513,044,966.94 588,652,338.63 412,560,193.13 220,137,625.05合计所有者权益合计  1,513,044,966.94 588,652,338.63 412,560,193.13 220,137,625.05负债和所有者权益总计 2,375,368,365.16 1,346,141,736.29 1,264,513,580.03 595,806,487.66  5、母公司利润表 单位：元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度  2014 年度一、营业收入 758,541,995.47 1,331,717,672.55 1,090,312,939.40 404,144,654.84减：营业成本 598,762,451.57 964,322,583.15 688,937,367.23 262,723,952.99营业税金及附加 3,432,357.36  6,962,398.02  5,728,588.85 1,157,532.22销售费用  17,100,786.37 30,578,640.55 21,645,113.26 12,836,578.80管理费用  86,163,321.44 123,952,735.05 118,048,715.40 58,940,623.82财务费用  12,840,632.89  5,489,993.00 15,417,913.08 8,372,870.75资产减值损失 3,951,842.06  -155,820.75 21,364,769.16 6,463,307.25加：公允价值变动收益  - - - -投资收益  3,224,041.14 -1,110,746.80 - -其中：对联营企业的投资损 - - - -失其他收益 639,000.00 - - -二、营业利润 40,153,644.92 199,456,396.73 219,170,472.42 53,649,789.01加：营业外收入 743,769.07  4,916,990.27  7,996,863.89 1,314,104.03减：营业外支出 88,070.71  139,022.70 331,451.83  317,195.99其中：非流动资产处置损失 - 10,956.63 48,976.61  254,619.99三、利润总额 40,809,343.28 204,234,364.30 226,835,884.48 54,646,697.05减：所得税费用 2,925,681.09 28,142,218.80 34,413,316.40 8,974,845.44四、净利润 37,883,662.19 176,092,145.50 192,422,568.08 45,671,851.61五、其他综合收益的税后净  37,883,662.19 176,092,145.50 192,422,568.08 45,671,851.61额六、综合收益总额 37,883,662.19 176,092,145.50 192,422,568.08 45,671,851.61  6、母公司现金流量表 单位：元  项目  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度  2014 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 776,375,630.35 1,585,244,337.38 812,007,251.63 338,672,551.88收到的税费返还 31,462,691.21  22,951,730.78 16,473,031.35 10,777,792.59收到其他与经营活动有关的现金  3,024,052.04 4,657,991.75  7,629,835.01 1,575,660.15经营活动现金流入小计 810,862,373.60 1,612,854,059.91 836,110,117.99 351,026,004.62购买商品、接受劳务支付的现金 463,896,609.14  983,169,751.53 556,136,403.46 214,700,531.73支付给职工以及为职工支付的现金  128,208,685.41  199,505,575.04 135,637,965.67 72,391,779.98支付的各项税费 29,416,856.02  66,591,152.24 39,008,832.97 7,078,694.16支付的其他与经营活动有关的现金  21,835,293.16  41,435,494.76 33,470,410.80 23,524,124.76经营活动现金流出小计 643,357,443.73 1,290,701,973.57 764,253,612.90 317,695,130.63经营活动产生的现金流量净额  167,504,929.87  322,152,086.34 71,856,505.09 33,330,873.99二、投资活动使用的现金流量收回投资收到的现金 331,000,000.00 - - -取得投资收益收到的现金 3,691,698.75 - - -收到其他与投资活动有关的现金  - 5,500,000.00  7,280,000.00 -投资活动现金流入小计 334,691,698.75 5,500,000.00  7,280,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期 612,506,829.96  142,275,185.53 235,896,766.25 146,166,792.23资产支付的现金投资支付的现金 572,000,000.00 -  -  -取得子公司及其他营业单位支付的现  -  - 40,000,000.00 28,593,315.14金净额投资活动现金流出小计  1,184,506,829.96 142,275,185.53 275,896,766.25 174,760,107.37投资活动使用的现金流量净额 -849,815,131.21 -136,775,185.53 -268,616,766.25 -174,760,107.37三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 937,552,938.12 -  - 70,840,000.00取得借款收到的现金 316,429,970.00 272,917,800.00 427,496,033.63 230,212,453.33收到其他与筹资活动有关的现金 19,653,859.37 20,000,000.00 74,702,030.00 17,192,878.37筹资活动现金流入小计  1,273,636,767.49 292,917,800.00 502,198,063.63 318,245,331.70偿还债务支付的现金 169,942,290.00 415,697,363.29 215,660,398.33 120,294,900.00分配股利、利润或偿付利息支付的现 39,465,024.13 12,113,327.89 13,897,818.98 14,908,315.08金支付其他与筹资活动有关的现金 39,594,055.92 67,549,458.50 32,145,733.80 21,181,181.96筹资活动现金流出小计 249,001,370.05 495,360,149.68 261,703,951.11 156,384,397.04筹资活动产生的现金流量净额 1,024,635,397.44 -202,442,349.68 240,494,112.52 161,860,934.66四、汇率变动对现金及现金等价物的  1,813,628.22 5,461,145.98 2,051,918.45 291,432.75影响五、现金及现金等价物净增加  344,138,824.32 -11,604,302.89 45,785,769.81 20,723,134.03加：期初现金及现金等价物余额 79,277,859.53 90,882,162.42 45,096,392.61 24,373,258.58六、期末现金及现金等价物余额 423,416,683.85 79,277,859.53 90,882,162.42 45,096,392.61  （二）合并报表范围的变化情况  1、2017 年 1-6 月合并报表范围的变化  （1）合并范围增加  2017 年 1-6 月合并报表范围未发生增加。  （2）合并范围减少  2017 年 1-6 月合并报表范围未发生减少。  2、2016 年度合并报表范围的变化  （1）合并范围增加  2016 年度合并报表范围未发生增加。  （2）合并范围减少  单位：元、%  公司名称 股权处置方式  股权处置时点 注册资本 出资比例  昆山科森 2015年6月工商注销;  注销  10,450,248.64  精密机械 2015年12月国税注销有限公司 2016年2月地税注销崇州科森 2015年10月国税注销;科技有限  注销 2015年12月工商注销 40,000,000.00公司  2015年12月地税注销 注 1：昆山科森精密机械有限公司于 2015 年 6 月工商注销，但因其地税注销发生于 2016年 2 月，因有较小金额费用发生，故仍纳入 2016 年 1-6 月合并范围。 注 2：崇州科森科技有限公司于 2015 年 10 月工商注销，但因其地税注销发生于 2015 年 12 月 30 日，因有较小金额费用发生，故仍纳入 2016 年 1-6 月合并范围。 3、2015 年度合并报表范围的变化 （1）合并范围增加 2015 年度合并报表范围未发生增加。 （2）合并范围减少  单位：元、% 公司名称 股权处置方式  股权处置时点 注册资本  出资比例昆山科森自 2015年2月国税注销；动化科技有 注销 2015年3月工商注销； 5,000,000.00限公司  2015年3月地税注销 4、2014 年度合并报表范围的变化 （1）合并范围增加  单位：元、% 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本  出资比例崇州科森科技有 新设  2014 年 7 月 40,000,000.00限公司科森科技东台有 新设  2014 年 12 月 40,000,000.00限公司[注]昆山科森自动化 新设  2014 年 8 月 5,000,000.00科技有限公 注：科森科技东台有限公司于 2017 年 4 月增加注册资本至 20,000.00 万元。 （2）合并范围减少 2014 年度合并报表范围未发生减少。 （三）公司最近三年及一期的主要财务指标 1、公司最近三年及一期的主要财务指标  2017 年 1-6 月  2016 年度 2015 年度  2014 年度 项目 /2017.6.30  /2016.12.31  /2015.12.31 /2014.12.31流动比率  1.40  1.09  1.04  0.91速动比率  1.25  0.96  0.96  0.82资产负债率（母公司）（%） 36.30  56.27 67.37 63.05应收账款周转率（次） 1.22  2.07  2.42  2.23存货周转率（次）  4.82  11.97 14.07  9.42总资产周转率（次）  0.38  0.92  1.14  0.90每股经营性现金净流量（元） 0.78  2.53  1.29  0.45每股净现金流量（元） 1.63  -0.06 0.58  0.26利息保障倍数  8.75  14.09 15.36  8.55 注：上述财务指标 2017 年 1-6 月数据未年化，计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货） 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、总资产周转率=营业收入/平均总资产 7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/当期期末股本总额 9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 2、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 加权平均净资产 每股收益（元/股） 项目  报告期  收益率 基本 稀释 归属于公司普通 2017 年 1-6 月  4.62% 0.2971 0.2971  股股东的净利润  2016 年度 36.90% 1.1195 1.1195  2015 年度 62.28% 1.2547 1.2547  2014 年度 21.12% 0.2847 0.2847  扣除非经常性损 2017 年 1-6 月 4.52% 0.2907 0.2907  益后归属于公司  2016 年度 36.20% 1.1677 1.1677  普通股股东的净  2015 年度 60.77% 1.2110 1.2110  利润 2014 年度 20.76% 0.2798 0.2798 （四）公司财务状况分析 1、资产分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下表：  单位：万元、%  2017.6.30  2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目 金额 占比  金额 占比  金额 占比 金额 占比流动资产：货币资金 34,601.00 13.10 8,268.15  5.55 9,137.58 6.85 4,544.84 7.82应收票据 53.63 0.02 -  -  - - - -应收账款 63,906.36 24.19 56,698.93  38.04 63,072.21 47.26 22,488.61 38.69预付账款  1,807.35 0.68  584.29  0.39 1,066.30 0.80 388.4 0.67其他应收款 3,329.05 1.26 1,748.32  1.17 1,644.92 1.23 488.63 0.84存货 14,218.36 5.38 8,612.45  5.78 5,850.09 4.38 3,354.95 5.77其他流动资产 14,559.68 5.51  192.04  0.13  176.35 0.13 0 0.00流动资产合计 132,475.43 50.14 76,104.18  51.06 80,947.46 60.65 31,265.43 53.79非流动资产：可供出售金融资产 300.00 0.11  300  0.20 300 0.22  300 0.52固定资产 84,503.79 31.98 59,446.34  39.89 45,342.42 33.98 22,898.76 39.40在建工程 26,125.26 9.89 4,074.60  2.73 900 0.67 47.15 0.08无形资产  7,794.02 2.95 7,877.21  5.29 5,150.30 3.86 3,293.08 5.67递延所得税资产 1,295.69 0.49  970.45  0.65  574.75 0.43 278.78 0.48其他非流动资产  11,724.60 4.44  270.14  0.18  242.71 0.18 42.62 0.07非流动资产合计  131,743.36 49.86 72,938.74  48.94 52,510.18 39.35 26,860.39 46.21资产总计 264,218.79 100.00 149,042.92  100.00 133,457.64 100.00 58,125.82 100.00 报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年增长趋势。2014 年、2015  年、2016 年及 2017 年 6 月末资产总额分别为 58,125.82 万元、133,457.64 万元、149,042.92  万元和 264,218.79 万元。2015 年末资产总额较 2014 年末增长 75,331.82 万元，增长幅度为  129.60%，主要原因系 2015 年公司销售规模迅速扩大，营业收入较 2014 年增加 169.39%，  相应应收账款增加所致；加之新厂房投入使用使得配套生产设备及相关营运资产增加，公司  总资产大幅增加。2017 年 6 月末，资产总额较上年末增加 115,175.87 万元，主要原因系公  司于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，募集资金用于扩大生产 经营所致。 2014 年、2015 年 2016 年及 2017 年 6 月末公司流动资产占总资产比重分别为 53.79%、 60.67%、51.06%及 50.14%，非流动资产占总资产比重分别为 46.21%、39.35% 、48.94%及 49.86%，流动资产与非流动资产占总资产比重略有波动。 2、负债分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下表： 单位：万元、%  2017.6.30  2016.12.31  2015.12.31 2014.12.31  项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债：短期借款 36,000.00 32.97 12,000.00 13.57 28,326.76 30.88 15,543.33 42.93应付票据 5,822.93 5.33 13,516.40 15.29 2,353.69 2.57 - -应付账款 40,288.08 36.89 33,724.03 38.14 32,910.16 35.88 14,020.80 38.72预收账款 60.35 0.06 23.2 0.03 10.77 0.01 68.24 0.19应付职工薪酬  2,572.91 2.36 3,291.92 3.72 3,626.91 3.95 1,493.92 4.13应交税费 951.55 0.87 2,443.65 2.76 4,329.16 4.72 741.35 2.05其他应付款 894.09 0.82 1,134.09 1.28 611.68 0.67 284.29 0.79一年内到期的非流动负债 8,247.01 7.55 3,866.55 4.37 5,729.76 6.25 2,023.55 5.59其他流动负债 - - - - - - - -流动负债合计 94,836.92 86.85 69,999.84 79.17 77,898.90 84.93 34,175.47 94.38非流动负债：长期借款 9,000.00 8.24 9,000.00 10.18 6,900.00 7.52 - -长期应付款 78.58 0.07 6,445.65 7.29 5,378.82 5.86 2,016.85 5.57递延所得税负债  792.93 0.73 248.94 0.28 - - - -递延收益-非流动负债  4,493.76 4.12 2,719.25 3.08 1,540.27 1.68 17.58 0.05非流动负债合计  14,365.28 13.15 18,413.84 20.83 13,819.10 15.07 2,034.43 5.62负债合计 109,202.20 100.00 88,413.68 100.00 91,717.99 100.00 36,209.90 100.00 报告期内，公司 2015 年末流动负债较 2014 年末增加 43,723.42 万元，主要原因系：① 公司通过银行借款、融资租赁等间接融资方式缓解营运资金压力，短期借款及一年内到期的 非流动负债分别较上年增加 12,783.43 万元及 3,706.22 万元；②公司生产扩张使得原材料、 模具等采购增加，导致年末应付票据以及应付账款余额分别较上年末增加 2,353.69 万元及 18,889.36 万元；③公司经营规模的扩大使得应付职工薪酬、应交税费余额分别较上年增加 2,103.64 万元及 3,587.81 万元。2016 年末流动负债余额较上年末减少 7,899.06 万元，主要原 因系公司偿还银行借款，短期借款及一年内到期的非流动负债分别较上年减少 16,326.76 万 元及 1,863.21 万元所致。2017 年 6 月末流动负债余额较上年末增加 24,837.08 万元，主要原 因系公司增加短期借款 24,000.00 万元所致。 报告期内，公司各期末非流动负债余额分别为 2,034.43 万元、13,819.10 万元、18,413.84  万元及 14,365.28 万元。2015 年末非流动负债较 2014 年末上升 11,784.67 万元，主要原因系：  ①公司出于经营需要于本期新借入 6,900.00 万元长期借款;②新增融资租赁使长期应付款较  上年末增加 3,361.98 万元；③收到与资产相关政府补助导致递延收益较上年末增加 1,522.69  万元。2016 年末非流动负债较 2015 年末上升 4,594.74 万元，主要原因系公司经营需要新增  长期借款及融资租赁所致。2017 年 6 月末，非流动负债较上年末减少 4,048.56 万元，主要  原因系公司融资租赁所致。  3、现金流量分析  单位：万元  指标  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度  2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 16,506.25 40,011.32 10,172.42 3,517.04 投资活动产生的现金流量净额  -82,752.92 -23,192.45 -29,720.76  -17,295.25 筹资活动产生的现金流量净额  100,498.15 -18,234.42 23,935.41 15,775.08 汇率变动对现金的影响 181.36 546.11 205.67 29.75 现金及现金等价物净增加额  34,432.85  -869.43 4,592.75 2,026.62  公司 2014 年-2016 年经营活动现金流量净额为正且逐年增长，主要系公司业务规模扩  大、收入增长所致。2017 年 1-6 月，经营活动产生现金流量净额较上年同期稍有下降，主  要原因系生产经营用工成本增加所致。  公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因系公司扩大生产经营规模，购  建固定资产和无形资产等长期资产所致。  公司 2014 年和 2015 年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公司为满足经  营所需，吸收投资及新增借款所致。2016 年公司筹资活动产生现金流量净额为负，主要原  因系公司偿还债务所致。2017 年 1-6 月公司筹资活动产生现金流量净额为正，主要原因系  公司首次公开发行股票募集资金所致。  4、偿债能力分析  报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下： 指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31  2014.12.31流动比率  1.40 1.09 1.04 0.91速动比率  1.25 0.96 0.96 0.82资产负债率（母公司）（%） 36.30 56.27 67.37  63.05指标  2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度利息保障倍数  8.75 14.09 15.36  8.55 经营活动现金流量净额（万元）  16,506.25  40,011.32 10,172.42  3,517.04 报告期内，公司 2014 年及 2015 年资产负债率相对较高，主要系随着业务规模的快速 扩张，公司对资金的需求亦随之增加。2016 年末，公司资产负债率较上年下降 11.10 个百分 点，主要原因系公司 2016 年购置固定资产，同时偿还银行借款所致。公司流动比率和速动 比率较低，主要原因系公司固定资产投入较大，且 2014-2016 年公司尚未上市，融资渠道主 要依赖银行借款所致。 5、营运能力分析 报告期内，公司各项主要运营能力指标如下： 指标  2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度  2014 年度 应收账款周转（次） 1.22  2.18 2.55 2.72 存货周转率（次） 4.82  12.24  14.56 8.63 总资产周转率（次） 0.38  0.92 1.14 0.90 报告期，公司专注于为消费电子、医疗器械、新能源制造商等客户提供精密金属制造 服务，主要客户为行业领先的国际知名企业，这些企业实力雄厚，资信状况良好，付款较为 及时，一般信用期定为 3 至 6 个月，随着公司业务规模增长，应收账款期末余额亦持续上升， 导致公司应收账款周转率有所下降。报告期各期，公司存货周转率较高，主要原因系公司产 品生产周期较短，一般为 1 天至 2 周，公司存货周转较快。 6、盈利能力分析 报告期内，公司盈利情况如下：  单位：万元、% 2017 年 1-6 月 2016 年度  2015 年度 2014 年度  项目 比上一年 金额 金额 增幅 金额  增幅  金额  同期增幅营业收入  77,651.28 28.23 130,277.93 19.49 109,031.29 169.39 40,473.03营业成本  55,981.85 29.34 88,498.66 32.03 67,027.93 154.75 26,311.06营业利润 6,166.75 -31.40 21,389.93  -5.65 22,670.56 328.24 5,293.85利润总额 6,311.75 -31.09 21,912.58  -6.73 23,494.82 335.64 5,393.18净利润  5,736.46 -20.84 18,889.59  -4.71 19,823.73 340.76 4,497.63 报告期内，公司 2015 年度较 2014 年度营业收入和净利润均呈现较大幅度的增长，系 公司依靠自身研发实力开拓市场所致；2016 年度较 2015 年度净利润略有下降，主要原因系 公司销售产品结构发生变化，毛利率较低的手机及平板电脑结构件占销售收入比重持续上升，导致综合毛利减少所致。2017 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期增长 28.23%，但净利润较上年同期下降 20.84%，主要原因系公司上半年加大研发投入，期间费用较上年增长所致。 （五）未来业务目标及盈利能力的可持续性 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月营业收入分别为40,473.03 万元、109,031.29 万元、130,277.93 万元和 77,651.28 万元，2014 年至2016 年年均复合增长率达 79.41%；公司实现归属母公司股东的净利润分别为4,497.63 万元、19,823.73 万元、18,889.59 万元和 5,736.46 万元，2014 年至 2016年年均复合增长率达 104.93%。 报告期内公司依靠自身的新产品研发能力、产品成本质量控制能力和稳固的客户合作关系，建立了长期稳定的合作关系，公司的盈利能力突出。未来公司如能充分发挥自身在产品研发、模具开发、质量管控方面的优势，抓住手机及平板电脑、微创手术器械等市场需求增长的机遇，不断优化工艺、有效控制成本，公司有望进一步提升市场份额、巩固市场地位，提高公司的盈利能力及核心竞争力。 公司于 2017 年 2 月成功公开发行股票上市，融资渠道得以拓宽；若本次成功公开发行可转换公司债券，募投项目得以顺利实施，公司产品的产能产量、客户渠道、研发设计能力都将得到拓展和提升，有利于形成持续稳定的未来盈利能力。 四、本次公开发行的募集资金用途 本次公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.1 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：将投资于以下项目：  单位：万元项目名称 计划投资总额  募集资金投资额精密金属结构件、组件制造项目  100,000.00 61,000.00合计  100,000.00 61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告》。 五、公司利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在《公司章程》（2017 年第一次临时股东大会审议通过）中对税后利润分配政策规定如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。 3、利润分配的期间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见； ④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 （2）差异化现金分红政策： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）发放股票股利的具体条件： 根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5、利润分配方案的决策机制 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 6、利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。 （二）最近三年及一期公司利润分配情况 公司 2014 年度和 2015 年度未实施过利润分配。 2017 年 4 月 17 日和 5 月 8 日，公司第二届董事会第二次会议和 2016 年度股东大会分别审议了《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利人民币 33,706,672.00 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，不以公积金转增股本，不送红股。 结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：  单位：元、%  项目  2014 年度  2015 年度  2016 年度合并报表中归属于上市公司普通股股  44,976,349.30 198,237,301.11 188,895,872.50东的净利润现金分红（含税）  -  - 33,706,672.00当年现金分红占归属于上市公司普通 -  - 17.84%股股东的净利润的比率 公司于 2017 年 2 月 9 日完成上市发行，当年实现的现金分红金额为 3,370.67万元，现金分红比例为 17.84%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%。 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 2014 年度至 2016 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董事会  二〇一七年八月二十八日议案六、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析研究报告的议案 公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》。该报告主要包括：募集资金使用计划、本次公开发行的必要性、本次发行的可行性、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响、募集资金专户存储的相关措施、本次公开发行可转债的可行性结论。 一、本次募集资金使用计划 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的募集资金总额不超过 6.10 亿元（含 6.10 亿元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元  项目名称 计划投资总额 募集资金投资额精密金属结构件、组件制造项目  100,000.00  61,000.00 合计  100,000.00  61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）项目概况 “精密金属结构件、组件制造”项目由公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）实施，拟选址在江苏省盐城东台市经济开发区迎宾大道北侧、五龙家纺西侧。新增土地购置面积 132,593.00 ㎡，新增厂房、办公室等建筑面积 69,199.72 ㎡，新购置 CNC 加工中心、高精密冲床、激光切割机、高精密测量设备、CNC 雕刻机等生产设备。同时增加消防、环保等配套设施。 本项目建设期 1 年（不含调试生产阶段）。土地购置、厂房、办公设施建设已完成，在此基础上一年内完成设备购置安装及完善人员配置等。项目建成并全部达产后，精密金属结构件、组件实际产能将增加 20,000 万件/年，其中达产第一年达产率为 50%，达产第二年开始达产率为 100%。 本项目总投资为 100,000.00 万元，拟使用募集资金额不超过 61,000.00 万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资估算如下：  单位：万元  项目  计划投资金额 比例 拟使用募集资金建设投资 94,791.85 94.79%其中：土地购置费 2,458.00 2.46% 工程建设及其他费用 13,803.00 13.80% 设备购置及安装费用 78,530.85 78.53%  61,000.00原辅料购置 5,208.15 5.21%合计  100,000.00 100.00%  61,000.00 （二）项目必要性分析 1、突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求 精密金属结构件在智能手机、平板电脑、笔记本电脑（含超极本）三大市场及其他应用领域渗透率不断提高与智能手机、二合一平板电脑、超极本出货量不断增长，将带动手机及平板电脑等精密金属结构件需求的增长。 公司及子公司东台科森现有的手机及平板电脑结构件产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。近几年，公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率都超过 100%，2013-2016 年公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率分别为 104.54%、101.08%、129.03%和 130.35%，本项目的建设投产将形成年产精密金属结构件、组件 20,000 万件的生产能力，可突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求。 公司 2013-2017 年上半年手机及平板电脑结构件产能利用率情况 2、项目建设有助于保证供货的及时性，满足多品种、多批次的订单需求 客户出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商零部件的质量和及时性，因此更倾向于与规模较大的供应商长期合作。 公司及子公司东台科森拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品出库，每一道工序都由专门人员对产品质量进行层层把关，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。公司此次募投项目将规模化运用公司及子公司东台科森的生产管理经验及技术，扩大生产规模，提高生产能力，可以满足客户更多的产品种类、更多批次订单、更快供货期及更高品质结构件的要求。 3、项目建设有利于扩大盈利空间 精密金属加工行业产品种类繁多，公司及子公司东台科森产品从大类上分为手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件、一般精密金属结构件，2014-2016 年手机及平板电脑结构件与医疗手术器械结构件毛利率一直稳定在较高水平，而光伏产品结构件与一般精密金属结构件毛利率较低。但医疗手术器械结构件研发周期长，面临的风险更大，公司及子公司东台科森生产能力有限，所以本次项目主要生产手机及平板电脑等 3C 精密金属结构件、组件。同时本次项目更加注重扩大金属边框、中板等大件的生产规模，大件产品相对小件 产品来说市场规模更大，有利于提升公司及子公司东台科森盈利空间。  2014-2016 年公司及子公司东台科森 各类产品的毛利率及其占主营业务收入比重  2016 2015 产品 占主营收 占主营收 占主营收入 毛利率 毛利率 毛利率  入比例 入比例 比例手机及平板电脑结构件 29.97%  87.49% 40.02%  86.27% 39.46%  62.98%医疗手术器械结构件 57.02%  6.00%  54.26%  4.49% 49.60%  12.53%光伏产品结构件  15.76%  3.88%  8.98%  6.54% 7.06%  16.57%一般精密金属结构件 20.27%  2.62%  18.76%  2.70% 16.58%  7.92% （三）项目可行性分析 1、稳定的客户资源为项目产品的销售提供保障 公司及子公司东台科森在 3C 产品领域主要发展了苹果公司、捷普集团、富 士康、索尼等国内外知名客户，且已取得苹果、索尼等客户的供应商资格认证。 国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取 严格、复杂、长期的认证过程以保证供应的持续、稳定性；为了保证其自身产品 质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，企业一般不会轻易变更供应 商，因此公司及子公司东台科森都会与客户结成长期稳定的合作关系。 公司及子公司东台科森与众多知名客户建立的良好合作关系可使公司获得 长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。同时，公司及子公司东台科 森以卓越的产品质量、强大的研发生产能力和可靠的交货期保证在世界知名客户 中获得普遍认可，良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的高端客 户奠定基础。 2、先进的技术方法和专业的人才团队为项目建设提供必要技术和智力支持 公司及子公司东台科森拥有一支由逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团 队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程 装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与 仪器等多个专业，技术创新及研发能力较高。 另外，由于不同行业对精密金属制造服务的需求不同，因此，对提供精密金属制造服务的企业所具备的技术方法的要求也不尽相同。与目前国内其他金属制造服务企业大多专注于某一种技术方法、服务于某一个行业不同，公司及子公司东台科森充分掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削、精密锻压等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法。 截止 2017 年 7 月底，公司及子公司东台科森共拥有有效专利计 106 项，其中发明专利 22 项、实用新型专利 84 项，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。同时，公司及子公司东台科森自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，衍生出了多种新颖、独特的新工艺，造就强大的核心竞争力。例如公司及子公司东台科森生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1 单位原材料的铝板仅能生产 7 个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）的铝板可以生产 42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。因此，在先进的技术方法和专业的人才支持下，项目将得以顺利实施。 3、国家、地方政策为项目提供可靠支撑 3C 产品的精密金属结构件是其不可或缺的重要组成部分。近年来，国家出台一系列刺激精密金属制造业发展的政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《中国制造 2025》提出要加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，提出将 4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合产品等新型消费类电子产品作为高技术产业化重点领域之一。 《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出引导制造业向分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国家、地方的鼓励政策为项目提供了可靠支撑。 （四）项目实施主体及投资情况公司名称  科森科技东台有限公司注册资本（万元） 20,000.00住所  东台经济开发区纬六路 5 号法定代表人 徐金根股东/持股比例 公司持有 100%股权子公司类型 有限责任公司（法人独资）成立时间  2014 年 12 月 18 日  手术器械研发；一类医疗器械及零部件、精密金属结构件、机电产品 （除汽车及国家专项规定的项目）、精密塑胶结构件研发、设计、制造，  金属、非金属 PVD 镀膜、模具设计、加工、机械设备租赁、自营和代经营范围  理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的  商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动） 本项目将由公司通过对子公司东台科森以增资方式实施。 （五）项目经济效益情况 本募集资金投资项目建设期为 1 年，预计达产期为 2 年，财务测算期为 10年，含建设期 1 年。该项目在建设期的 1 年完成厂房建设、机器设备的安装与调试、生产的试运行，在生产运营期的第 2 年预计能达到产能的 100%，产能利用率达到 100%。该项目预计年均实现营业收入为 115,441.20 万元，预计年均实现净利润 11,155.13 万元。 （六）项目涉及的政府报批情况 本项目已取得东台市发展和改革委员会出具的《东台市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书》（备案号：东发改投[2016]524 号）。 与募投项目有关的环境影响评价工作正在积极推进。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够使得公司细分市场竞争地位提升，核心竞争力和抗风险能力增强，盈利水平进一步强化。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。 本次发行完成后、可转债转股前，公司总资产、总负债将有所增加。未来如果可转债实施转股，将有利于降低负债规模、增加净资产，进而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投资项目达产并形成销售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资能力。 四、可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董事会 二〇一七年八月二十八日 议案七、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证 监发行字【2007】500 号）的规定，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211 号文核准，同意公司由主承 销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,266.67 万股，发行价为每股人民币 18.85 元，共计募集资金人民币 99,276.73 万 元，扣除承销和保荐费用人民币 5,956.60 万元，另减除律师费、审计验资费、信 息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用人民币 1,733.73 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 91,586.40 万元。上 述募集资金已于 2017 年 2 月 4 日全部到位，业经上会会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具上会师报字(2017)0172 号《验资报告》。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况  截至 2017 年 06 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如 下：  单位：人民币元 2017 年 06 月 开户银行  银行账号 初始存放金额 备 注  30 日余额交通银行昆山雍景湾支 325391453018800010313 412,726,000.00 184,743,483.05 活期存款行中国工商银行股份有限 1102231829000067697 83,138,000.00 1,023,992.19 活期存款(注公司昆山樾河支行 1)中国建设银行股份有限 32250198644200000185 300,000,000.00 95,072.83 活期存款公司昆山东城支行 2017 年 06 月  开户银行 银行账号 初始存放金额 备 注 30 日余额中国农业银行股份有限 10532501040027439 120,000,000.00 151,187.66 活期存款公司昆山分行经济技术开发区支行合计  915,864,000.00 186,013,735.73 注 1：其中，公司于 2017 年 3 月及 2017 年 4 月用闲置资金购买理财产品共计金额为 8,100.00 万元，明细详见闲置资金情况说明。 二、前次募集资金实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2017 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十 三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金 36,862.05 万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体情 况如下： 单位：人民币万元  自筹资金实际投入 实际已支付 可用募集  金额占可用  项目名称 资金投资 铺底流动 募集资金总  建设投资 合计  总额 资金  额的比例  （%）精密金属结构件制造项目  41,272.60 6,735.20  -  6,735.20  16.32研发中心建设项目  8,313.80  126.85 - 126.85  1.53高精密电子产品金属件生  30,000.00 30,000.00  - 30,000.00  100.00  自筹资金实际投入 实际已支付  可用募集 金额占可用 项目名称 资金投资  铺底流动 募集资金总  建设投资  合计 总额  资金 额的比例  （%） 产线技改项目 补充流动资金 12,000.00 -  -  -  - 合计 91,586.40 36,862.05 - 36,862.05  40.25  （四）闲置募集资金使用情况说明 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进  行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集  资金进行现金管理投资保本型理财产品。公司独立董事、监事会以及保荐机构均  对该事项发表了同意意见。2017 年 3 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会  审议并通过上述议案。 截至 2017 年 06 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情  况如下： 截至  投资  认购 预期年  投资  产品  产品  产品 收益 受托方  产品名称 金额 化收益  期限 年6月  类型  起始日 到期日 （万  （万元） 率（%） （日） 30 日  元） 状态中 国 工 商 银 行 工银理财共赢 3 保 本 浮 2,100.00  3.52 2017/3/17 2017/4/20  34 6.89 到期股 份 有 限 公 司 号保本型（定向）动 收 益昆山分行 2017 年第 6 期 型中 国 工 商 银 行 工银理财共赢 3 保 本 浮 6,000.00  3.40 2017/3/21 2017/7/17  118 - 未到期股 份 有 限 公 司 号保本型 2017 年 动 收 益昆山分行 第 8 期 B 款（拓 型 户产品）交 通 银 行 股 份 蕴通财富日增 保 证 收  20,000.00  4.30 2017/3/21 2017/6/21  92 216.77 到期有 限 公 司 苏 州 利 92 天  益型 截至  投资  认购 预期年  投资  产品 产品 产品  收益 受托方 产品名称  金额 化收益  期限 年6月  类型  起始日 到期日 （万 （万元） 率（%） （日）  30 日  元） 状态分行中 国 建 设 银 行 中国建设银行苏 保 本 浮  3,000.00  4.00 2017/3/20 2017/6/19 91 29.92 到期股 份 有 限 公 司 州分行“乾元” 动 收 益昆山东城支行 保本型人民币 型  2017 年第 283 期  理财产品交 通 银 行 股 份 蕴通财富日增 保 证 收 8,000.00  4.10 2017/3/24 2017/4/25 32 28,76 到期有 限 公 司 苏 州 利 32 天 益型分行中 国 工 商 银 行 工银理财共赢 3 保 本 浮  2,100.00  3.40 2017/4/27 2017/8/27 122  - 未到期股 份 有 限 公 司 号保本型 2017 年 动 收 益昆山分行  第 14 期 B 款（拓 型  户产品）  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实  现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说  明。 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以  上的情况。四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。附件：1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司 董事会  二〇一七年八月二十八日附件 1： 前次募集资金使用情况对照表 截 至 2017 年 06 月 30 日  募集资金总额  91,586.40 本年度投入募集资金总额  30,335.87 变更用途的募集资金总额  -  已累计投入募集资金总额  65,238.26 变更用途的募集资金总额比例  -  投资项目  募集资金投资总额  截止日募集资金累计投资额  项目达到预定可  使用状态日期序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与募集后 承诺投资项目 实际投资项目 （或截止日项目号 投资金额  投资金额 金额 投资金额 资金额 金额  承诺投资金额的差额   完工程度） 精密金属结构 精密金属结构1 41,272.60 41,272.60 23,118.79 41,272.60 41,272.60 23,118.79 18,474.35(注 1) 55.24% 件制造项目  件制造项目 研发中心建设 研发中心建设2  8,313.80 8,313.80 126.85  8,313.80 8,313.80 126.85  8,202.40(注 2) 1.34% 项目  项目 高精密电子产 高精密电子产3 品金属件生产 品金属件生产 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00  9.51(注 3)  2017.1 月 线技改项目  线技改项目4 补充流动资金 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 11,992.62 12,000.00 12,000.00 11,992.62 15.12(注 4) 不适用  合计 91,586.40 91,586.40 65,238.26 91,586.40 91,586.40 65,238.26  26,701.38 注 1：其中利息收入金额为 320.54 万元，未实际投资金额为 18,153.81 万元。 注 2：其中利息收入金额为 15.45 万元，未实际投资金额为 8,186.95 万元。截至报告日，公司使用闲置资金购买理财产品的金额为 8,100.00 万元。 注 3：其中利息收入金额为 9.51 万元。 注 4：其中利息收入金额为 7.74 万元，未实际投资金额为 7.38 万元。附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表  截 至 2017 年 06 月 30 日 实际投资项目  截止日投资项目  最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到序 承诺效益 项目名称  累计产能利用率  2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 现效益 预计效益号 高精密电子产品金属件 1 126.71% 5,814.60[注] -  2,465.65 3,674.06  6,139.71 是  生产线技改项目注：公司高精密电子产品金属件生产线技改项目 100%达产后全年承诺利润 5,814.60 万元，2016 年度达产 50%，承诺净利润按 2,907.30 万元计算；2017年达产 100%，1-6 月承诺净利润按 2907.30 万元计算。 议案八、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报 及采取填补措施及相关主体承诺的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。 3、本次发行假设于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，且分别假设 2018 年 6 月30 日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。 4、本次公开发行募集资金总额为 61,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转债的转股价格为 60.95 元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第三次会议召开日（2017 年 8 月 11 日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授  权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。 6、2016 年扣非前归属于母公司股东净利润 18,889.59 万元，扣非后归属于  母公司股东净利润 18,450.09 万元。假设 2017 年归属母公司所有者的净利润及归  属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平；2018 年归属母  公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较  2017 年分别存在持平和增长 10%两种情形。盈利水平假设仅为测算本次公开发  行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年及 2018 年经  营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。 7、2017 年，公司以 2016 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股  本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），实际派发现金股利  33,706,672.00 元；假设 2018 年现金分红金额和时间与 2017 年相同。2018 年派  发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考  虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其  他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行  摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度  经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应  据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承  担任何责任。  （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：  2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 12 月 31 日 日全部未转股 日全部转股 日全部未转股 日全部转股 项目 净利润较 2016 净利润较 2017 年度持平 净利润较 2017 年度增长 10% 年度持平总股本（股）  210,666,700 210,666,700 220,674,903 210,666,700 220,674,903归属母公司所有者权 1,681,697,176.42 1,836,886,376.92 2,446,886,376.92 1,855,775,964.17 2,465,775,964.17益（元）归属于母公司所有者 188,895,872.50 188,895,872.50 188,895,872.50 207,785,459.75 207,785,459.75的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 184,500,916.30 184,500,916.30 184,500,916.30 202,951,007.93 202,951,007.93的净利润（元）普通股加权平均数  201,888,916.00 210,666,700.00 215,670,801.00 210,666,700.00 215,670,801.00基本每股收益（元/股）  0.94 0.90 0.88 0.99 0.96基本每股收益（扣除非  0.91 0.88 0.86 0.96 0.94经常性损益后、元/股）加权平均净资产  1,447,924,413.82 1,756,482,887.34 2,061,482,887.34 1,765,927,680.96 2,070,927,680.96加权平均净资产收益  13.05%  10.75% 9.16%  11.77% 10.03%率扣非后加权平均净资 1,447,924,413.82 1,756,482,887.34 2,061,482,887.34 1,765,927,680.96 2,070,927,680.96产加权平均净资产收益率（扣除非经常性损  12.74%  10.50% 8.95%  11.49%  9.80%益）每股净资产（元/股） 7.98 8.72  11.09 8.81  11.17  基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊  薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收  益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。  同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司  2018 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产  负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。  二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示  可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可  转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集  资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收  益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债  需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通  股股东即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 三、本次融资的必要性和合理性（一）募集资金投资项目概况 “精密金属结构件、组件制造”项目由公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）实施，拟选址在江苏省盐城东台市经济开发区迎宾大道北侧、五龙家纺西侧。新增土地购置面积 132,593.00 ㎡，新增厂房、办公室等建筑面积 69,199.72 ㎡，新购置 CNC 加工中心、高精密冲床、激光切割机、高精密测量设备、CNC 雕刻机等生产设备。同时增加消防、环保等配套设施。 本项目建设期 1 年（不含调试生产阶段）。土地购置、厂房、办公设施建设已完成，在此基础上一年内完成设备购置安装及完善人员配置等。项目建成并全部达产后，精密金属结构件、组件实际产能将增加 20,000 万件/年，其中达产第一年达产率为 50%，达产第二年开始达产率为 100%。 本项目总投资为 100,000.00 万元，拟使用募集资金额不超过 61,000.00 万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资估算如下：  单位：万元  项目 计划投资金额  比例 拟使用募集资金建设投资  94,791.85  94.79% -其中：土地购置费 2,458.00  2.46% - 工程建设及其他费用*  13,803.00  13.80% - 设备购置及安装费用  78,530.85  78.53%  61,000.00原辅料购置 5,208.15  5.21% -合计 100,000.00 100.00%  61,000.00 本项目将由公司通过对东台科森以增资的方式实施。（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性 1、本次公开发行可转债的必要性 （1）突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求 精密金属结构件在智能手机、平板电脑、笔记本电脑（含超极本）三大市场及其他应用领域渗透率不断提高与智能手机、二合一平板电脑、超极本出货量不断增长，将带动手机及平板电脑等精密金属结构件需求的增长。 公司及子公司东台科森现有的手机及平板电脑结构件产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。近几年，公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率都超过 100%，2013-2016 年公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率分别为 104.54%、101.08%、129.03%和 130.35%，本项目的建设形成年产精密金属结构件、组件 20,000 万件的生产能力，可突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求。 公司 2013-2017 年上半年手机及平板电脑结构件产能利用率情况 （2）项目建设有助于保证供货的及时性，满足多品种、多批次的订单需求 客户出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商零部件的质量和及时性，因此更倾向于与规模较大的供应商长期合作。 公司及子公司东台科森拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品出库，每一道工序都由专门人员对产品 质量进行层层把关，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。通过此次募投项目规 模化运用公司及子公司东台科森的生产管理经验及技术，扩大生产规模，提高生 产能力，可以满足客户更多的产品种类、更多批次订单、更快供货期及更高品质 结构件的要求。 （3）项目建设有利于扩大盈利空间 精密金属加工行业产品种类繁多，公司及子公司东台科森产品从大类上分为 手机及平板电脑结构件、医疗手术结构件、光伏产品结构件、一般精密产品结构 件，2014-2016 年手机及平板电脑结构件与医疗手术结构件毛利率一直稳定在较 高水平，而光伏产品结构件与一般精密产品结构件毛利率较低。但医疗手术器械 结构件研发周期长，面临的风险更大，公司及子公司东台科森生产能力有限，所 以本次项目主要生产手机及平板电脑等 3C 精密金属结构件、组件。同时本次项 目更加注重扩大金属边框、中板等大件的生产规模，大件产品相对小件来说市场 规模更大，有利于扩大公司及子公司东台科森盈利空间。  2014-2016 年公司及子公司东台科森 各类产品的毛利率及其占主营业务收入比重  2016 2015 产品 占主营收 占主营收  占主营收 毛利率 毛利率 毛利率  入比例 入比例 入比例手机及平板电脑结构件 29.97%  87.49% 40.02%  86.27% 39.46%  62.98%医疗手术器械结构件 57.02%  6.00% 54.26%  4.49% 49.60%  12.53%光伏产品结构件  15.76%  3.88%  8.98%  6.54% 7.06%  16.57%一般精密金属结构件 20.27%  2.62% 18.76%  2.70% 16.58%  7.92% 2、本次公开发行可转债的可行性 （1）稳定的客户资源为项目产品的销售提供保障 公司及子公司东台科森在 3C 产品领域主要发展了苹果公司、捷普集团、富 士康、索尼等国内外知名客户，且已取得苹果、索尼等客户的供应商资格认证。 国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取 严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应的持续、稳定性；为了保证其自身产 品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，企业一般不会轻易变更供 应商，因此公司及子公司东台科森都会与客户结成长期稳定的合作关系。 公司及子公司东台科森与众多知名客户建立的良好合作关系可使公司获得长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。同时，公司及子公司东台科森以卓越的产品质量、强大的研发生产能力和可靠的交货期保证在世界知名客户中获得普遍认可，良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的高端客户奠定基础。 （2）先进的技术方法和专业的人才团队为项目建设提供必要技术和智力支持 公司及子公司东台科森拥有一支由逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业，技术创新及研发能力较高。 另外，不同行业对精密金属制造服务的要求不同，需要提供精密金属制造服务的企业所具备的技术方法也不尽相同。与目前国内其他金属制造服务企业大多专注于某一种技术方法、服务于某一个行业不同，公司及子公司东台科森充分掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削、精密锻压等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法。 截止 2017 年 7 月底，公司及子公司东台科森共拥有有效专利计 106 项，其中发明专利 22 项、实用新型专利 84 项，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。同时，公司及子公司东台科森自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，衍生出了多种新颖、独特的新工艺，造就强大的核心竞争力。例如公司及子公司东台科森生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1 单位原材料的铝板仅能生产 7 个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）的铝板可以生产 42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。因此，在先进的技术方法和专业的人才支持下，项目将得以顺利实施。 （3）国家、地方政策为项目提供可靠支撑 3C 产品的精密金属结构件是其不可或缺的重要组成部分，近年来，国家出台一系列刺激精密金属制造业发展的政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《中国制造 2025》提出要加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，提出将 4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合产品等新型消费类电子产品作为高技术产业化重点领域之一。 《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出引导制造业向分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国家、地方的鼓励政策为项目提供了可靠支撑。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。本次募集资金投资项目为精密金属结构件、组件制造项目，项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司整体战略发展目标定位。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况 公司近年来不断完善人力资源管理体系，重视人才引进、完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况 公司近些年来不断提升高精密金属结构件制造技术水平，拓展相关高精技术加工领域，加强研发中心新技术开发能力，全面提升高精密金属结构件制造的技术水平。依托一支高素质的研发团队，公司掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件 CNC 快速互换治具使用技术、亚克力材料 CNC 快速互换治具使用技术、不锈钢 CNC 精面高光技术等多项核心技术，在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。公司目前拥有的技术足以满足募投项目对技术方面需求。（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况 公司始终坚持与世界一流企业合作的理念，目前已拥有一批长期稳定的优质客户，公司凭借与柯惠集团、苹果公司、Solar City 等大型跨国企业合作过程中形成的良好口碑、声誉以及丰富经验，进一步拓展了医疗手术器械、消费电子以及光伏领域内的其他企业，如捷迈邦美、强生、索尼、A2Z Development Center, Inc.（隶属美国亚马逊）、Jaunt, Inc.（硅谷 VR 开发公司）、IronRidge 等客户。这些都有利于公司的可持续发展，有利于募集资金投资项目的成功建设和运营，有利于新增产能的消化和研发目标的达成。公司近年来也加强除现有医疗手术器械、电子消费以及光伏行业领域外的销售团队建设，努力发掘具有发展潜力的行业和客户作为储备项目。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（一）公司现有业务板块运营状态及发展态势 公司主要从事精密金属结构件的研究、生产、销售与服务。公司自设立以来，始终致力于为客户提供全方位的精密金属结构件制造服务，实现高安全性、高品质的产品和服务标准，满足不同行业客户对精密金属结构件日益增长的产品需求。公司现有业务板块运营稳定。 报告期内公司主营业务收入占营业收入比例稳定在 95%以上，并保持良好增长态势，主营业务突出，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度也不断提高。（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施 1、公司现有业务面临的主要风险 公司现有业务面临着客户集中度高风险、下游行业波动风险、业绩随下游行业产品更新换代而波动的风险、市场竞争风险、成本与费用增加的风险、管理风险、技术风险等风险。 2、主要改进措施 针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标，坚守“为世界一流企业提供精密金属制造服务，为客户的成功做出积极的贡献，赢得三方的共赢”的使命，坚持“诚信、上进、创新”的经营理念和“品质第一、服务一流”的质量方针，致力于主业持续稳定健康发展。 公司将通过贯彻落实业务发展战略，大力执行技术发展计划、市场开发计划、人力资源计划等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力、抗风险能力和综合实力。 公司本次募集资金投资项目是在充分考虑目前的产业政策、市场条件及公司经营业绩目标、发展经验及主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司在精密金属结构件、组件领域的竞争优势，开拓市场，有利于公司的长期可持续发展。（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 2、提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，依托公司现有技术研发优势、专业人才优势和成本控制优势，进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。 3、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与苹果公司、柯惠集团、Solar City 等国际优质客户的合作伙伴关系，依托公司市场服务优势，大力开拓新增客户，开辟新的利润增长点，提升公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。 4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过 6.1 亿元，扣除发行费用后将用于公司精密金属结构件、组件制造项目，从而进一步提升公司的持续盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 5、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 八、履行的程序 2017 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》；上述议案尚需股东大会审议通过。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  董事会 二〇一七年八月二十八日14议案九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公 开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案 根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； 4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜； 6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、 恰当和合适的所有其他事项； 10、董事会有关本次发行的转授权事宜。 以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 以上内容，请各位股东审议。  昆山科森科技股份有限公司  董事会  二〇一七年八月二十八日议案十、关于制定《科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则》  的议案  第一章 总则 第一条 为规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司根据《昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人根据本规则组成，债券持有人会议根据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。 第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 第二章 债券持有人的权利与义务 第六条 可转债债券持有人的权利如下： （一）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （四）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （五）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息； （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （七）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转债债券持有人的义务如下： （一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （五）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 第三章 债券持有人会议的权限范围 第八条 债券持有人会议的权限范围如下： （一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （七）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第四章 债券持有人会议的召集 第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 第十条 在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （二）公司未能按期支付本期可转债本息； （三）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （四）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （五）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第十一条 公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七）召集人需要通知的其他事项。 第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时 在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记 的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 第十七条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。  第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示； （四）授权代理委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。 前述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 第六章 债券持有人会议的召开 第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 第二十六条 债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 第二十七条 应单独或合并持有本期可转债的债券表决权总数 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第二十八条 会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。 第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 第三十四条 债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方可以在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。 第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十六条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名； （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例； （四）对每一拟审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。  第八章 附则 第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。 第四十六条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或公司指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十八条 本规则中提及的“本期可转债未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）已转为公司 A 股股票的债券；（4）公司根据约定已回购并注销的债券。 第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司  董事会 二〇一七年八月二十八日28