科森科技(603626)_公司公告_科森科技第二届董事会第三次会议决议公告_公司公告

科森科技第二届董事会第三次会议决议公告（下载公告）
公告日期:2017-08-12
昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年8月11日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。（二）本次会议通知于2017年8月1日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。二、董事会会议审议情况本次会议审议并通过如下议案：（一）审议通过《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年半年度报告》及其摘要。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（二）审议通过《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2017-040）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（三）审议通过《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的议案》公司拟以资本公积转增股本，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 84,266,680.00 股，转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00 股，公司注册资本变更为 294,933,380.00 元。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，同时授权董事会及其授权人士负责本次转增后《公司章程》的修订和办理注册资本变更等相应事宜。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（四）审议通过《关于拟修订<昆山科森科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00 股，同时注册资本变更为 294,933,380.00 元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2017-045）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（五）审议通过《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（六）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（七）逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.1 亿元（含 6.1 亿），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、债券利率本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、转股价格的确认及其调整（1）初始转股价格的确认依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 12、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 15、向原 A 股股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 16、债券持有人会议有关条款（1）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。（2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。（3）债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。（4）、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议； ③会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。（5）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ⅰ如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ⅱ如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑥债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。（6）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 17、本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.1 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元项目名称计划投资总额募集资金投资额精密金属结构件、组件制造项目 100,000.00 61,000.00 合计 100,000.00 61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 19、募集资金存管本次发行的募集资金将存放于公司募集资金专项账户中，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 20、本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述事项已逐项表决通过，尚需提请公司股东大会审议。（八）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》。该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次发行可转债的募集资金用途、公司利润分配政策及股利分配情况。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技公开发行 A 股可转换公司债券预案》（公告编号 2017-041）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（九）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》。该报告主要包括：募集资金使用计划、本次公开发行的必要性、本次发行的可行性、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响、募集资金专户存储的相关措施、本次公开发行可转债的可行性结论。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金基本情况、前次募集资金实际使用情况、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况等内容。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2017-042）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（十一）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》公告编号：2017-044）。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； 4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜； 6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 10、董事会有关本次发行的转授权事宜。以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（十三）审议通过《关于制定<科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》就此次发行的相关事项，公司制定了《科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《债券持有人会议规则》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。（十四）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议，将于 2017年 8 月 28 日以现场及网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会。详细内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-046）。特此公告。昆山科森科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 12 日
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昆山科森科技股份有限公司  第二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 （一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年8月11日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。 （二）本次会议通知于2017年8月1日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年半年度报告》及其摘要。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2017-040）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的议案》 公司拟以资本公积转增股本，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 84,266,680.00 股，转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00 股，公司注册资本变更为 294,933,380.00 元。独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时授权董事会及其授权人士负责本次转增后《公司章程》的修订和办理注册资本变更等相应事宜。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于拟修订<昆山科森科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至 294,933,380.00 股，同时注册资本变更为 294,933,380.00 元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2017-045）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司 2017 年半年度内部控制评价报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （六）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （七）逐项审议并通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.1 亿元（含 6.1 亿），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权 董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金 额；i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、转股价格的确认及其调整 （1）初始转股价格的确认依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 15、向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 16、债券持有人会议有关条款 （1）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （4）、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议； ③会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ⅰ如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ⅱ如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑥债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （6）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 6.1 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元  项目名称 计划投资总额 募集资金投资  额 精密金属结构件、组件制造项目 100,000.00 61,000.00 合计 100,000.00 61,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 19、募集资金存管 本次发行的募集资金将存放于公司募集资金专项账户中，公司将严格按照《募 集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上述事项已逐项表决通过，尚需提请公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《公开发行可转换公 司债券预案》。该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、财务会 计信息及管理层讨论与分析、本次发行可转债的募集资金用途、公司利润分配政 策及股利分配情况。独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技公开发行 A 股可转换公司债券预案》（公告编号 2017-041）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析研究报告的议案》 公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》。该报告主要包括：募集资金使用计划、本次公开发行的必要性、本次发行的可行性、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响、募集资金专户存储的相关措施、本次公开发行可转债的可行性结论。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技 2017 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金基本情况、前次募集资金实际使用情况、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况等内容。独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2017-042）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》公告编号：2017-044）。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》 根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见； 4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜； 6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、 恰当和合适的所有其他事项； 10、董事会有关本次发行的转授权事宜。 以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于制定<科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 就此次发行的相关事项，公司制定了《科森科技 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《债券持有人会议规则》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议，将于 2017年 8 月 28 日以现场及网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会。详细内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-046）。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司  董事会  2017 年 8 月 12 日

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科森科技(603626)_公司公告_科森科技第二届董事会第三次会议决议公告