昆山科森科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。 3、本次发行假设于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，且分别假设 2018 年 6 月30 日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。 4、本次公开发行募集资金总额为 61,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转债的转股价格为 60.95 元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第三次会议召开日（2017 年 8 月 11 日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。 6、2016 年扣非前归属于母公司股东净利润 18,889.59 万元，扣非后归属于母公司股东净利润 18,450.09 万元。假设 2017 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平；2018 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017 年分别存在持平和增长 10%两种情形。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。 7、2017 年，公司以 2016 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），实际派发现金股利33,706,672.00 元；假设 2018 年现金分红金额和时间与 2017 年相同。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度  经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应  据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承  担任何责任。  （二）对公司主要指标的影响  基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下： 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 2018 年 6 月 30 12 月 31 日 日全部未转股 日全部转股 日全部未转股 日全部转股 项目 净利润较 2016 净利润较 2017 年度持平  净利润较 2017 年度增长 10% 年度持平总股本（股） 210,666,700 210,666,700 220,674,903 210,666,700 220,674,903归属母公司所有者权 1,681,697,176.42 1,836,886,376.92 2,446,886,376.92 1,855,775,964.17 2,465,775,964.17益（元）归属于母公司所有者 188,895,872.50 188,895,872.50 188,895,872.50 207,785,459.75 207,785,459.75的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 184,500,916.30 184,500,916.30 184,500,916.30 202,951,007.93 202,951,007.93的净利润（元）普通股加权平均数  201,888,916.00 210,666,700.00 215,670,801.00 210,666,700.00 215,670,801.00基本每股收益（元/股）  0.94 0.90 0.88  0.99 0.96基本每股收益（扣除非  0.91 0.88 0.86  0.96 0.94经常性损益后、元/股）加权平均净资产  1,447,924,413.82 1,756,482,887.34 2,061,482,887.34 1,765,927,680.96 2,070,927,680.96加权平均净资产收益  13.05%  10.75% 9.16%  11.77% 10.03%率扣非后加权平均净资 1,447,924,413.82 1,756,482,887.34 2,061,482,887.34 1,765,927,680.96 2,070,927,680.96产加权平均净资产收益率（扣除非经常性损  12.74%  10.50% 8.95%  11.49%  9.80%益）每股净资产（元/股） 7.98 8.72 11.09  8.81  11.17  基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊  薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收  益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。 同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司2018 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 三、本次融资的必要性和合理性 （一）募集资金投资项目概况 “精密金属结构件、组件制造”项目由公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）实施，拟选址在江苏省盐城东台市经济开发区迎宾大道北侧、五龙家纺西侧。新增土地购置面积 132,593.00 ㎡，新增厂房、办公室等建筑面积 69,199.72 ㎡，新购置 CNC 加工中心、高精密冲床、激光切割机、高精密测量设备、CNC 雕刻机等生产设备。同时增加消防、环保等配套设施。 本项目建设期 1 年（不含调试生产阶段）。土地购置、厂房、办公设施建设已完成，在此基础上一年内完成设备购置安装及完善人员配置等。项目建成并全部达产后，精密金属结构件、组件实际产能将增加 20,000 万件/年，其中达产第一年达产率为 50%，达产第二年开始达产率为 100%。 本项目总投资为 100,000.00 万元，拟使用募集资金额不超过 61,000.00 万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资估算如下：  单位：万元  项目 计划投资金额 比例 拟使用募集资金建设投资 94,791.85  94.79% -其中：土地购置费 2,458.00  2.46% - 工程建设及其他费用*  13,803.00  13.80% - 设备购置及安装费用 78,530.85  78.53%  61,000.00原辅料购置 5,208.15  5.21% -合计 100,000.00 100.00%  61,000.00 本项目将由公司通过对东台科森以增资的方式实施。 （二）本次公开发行可转债的必要性和合理性 1、本次公开发行可转债的必要性 （1）突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求 精密金属结构件在智能手机、平板电脑、笔记本电脑（含超极本）三大市场及其他应用领域渗透率不断提高与智能手机、二合一平板电脑、超极本出货量不断增长，将带动手机及平板电脑等精密金属结构件需求的增长。 公司及子公司东台科森现有的手机及平板电脑结构件产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。近几年，公司及子公司东台科森手机及平板电脑结构件的产能利用率都超过 100%，2013-2016 年公司及子公司东台科森手机及平板电 脑结构件 的产能利用 率分别 为 104.54%、101.08% 、 129.03%和130.35%，本项目的建设形成年产精密金属结构件、组件 20,000 万件的生产能力，可突破产能瓶颈，满足精密金属结构件日益增长的市场需求。 公司 2013-2017 年上半年手机及平板电脑结构件产能利用率情况 （2）项目建设有助于保证供货的及时性，满足多品种、多批次的订单需求 客户出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商零部件的质量和及时性，因此更倾向于与规模较大的供应商长期合作。 公司及子公司东台科森拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品出库，每一道工序都由专门人员对产品质量进行层层把关，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。通过此次募投项目规模化运用公司及子公司东台科森的生产管理经验及技术，扩大生产规模，提高生产能力，可以满足客户更多的产品种类、更多批次订单、更快供货期及更高品质结构件的要求。 （3）项目建设有利于扩大盈利空间 精密金属加工行业产品种类繁多，公司及子公司东台科森产品从大类上分为手机及平板电脑结构件、医疗手术结构件、光伏产品结构件、一般精密产品结构件，2014-2016 年手机及平板电脑结构件与医疗手术结构件毛利率一直稳定在较高水平，而光伏产品结构件与一般精密产品结构件毛利率较低。但医疗手术器械结构件研发周期长，面临的风险更大，公司及子公司东台科森生产能力有限，所以本次项目主要生产手机及平板电脑等 3C 精密金属结构件、组件。同时本次项目更加注重扩大金属边框、中板等大件的生产规模，大件产品相对小件来说市场 规模更大，有利于扩大公司及子公司东台科森盈利空间。  2014-2016 年公司及子公司东台科森 各类产品的毛利率及其占主营业务收入比重  2016 2015 产品 占主营收  占主营收  占主营收 毛利率 毛利率 毛利率  入比例 入比例  入比例手机及平板电脑结构件 29.97%  87.49% 40.02%  86.27% 39.46%  62.98%医疗手术器械结构件 57.02%  6.00% 54.26%  4.49% 49.60%  12.53%光伏产品结构件  15.76%  3.88% 8.98%  6.54% 7.06%  16.57%一般精密金属结构件 20.27%  2.62% 18.76%  2.70% 16.58%  7.92% 2、本次公开发行可转债的可行性 （1）稳定的客户资源为项目产品的销售提供保障 公司及子公司东台科森在 3C 产品领域主要发展了苹果公司、捷普集团、富 士康、索尼等国内外知名客户，且已取得苹果、索尼等客户的供应商资格认证。 国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取 严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应的持续、稳定性；为了保证其自身产 品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，企业一般不会轻易变更供 应商，因此公司及子公司东台科森都会与客户结成长期稳定的合作关系。 公司及子公司东台科森与众多知名客户建立的良好合作关系可使公司获得 长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。同时，公司及子公司东台科 森以卓越的产品质量、强大的研发生产能力和可靠的交货期保证在世界知名客户 中获得普遍认可，良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的高端客 户奠定基础。 （2）先进的技术方法和专业的人才团队为项目建设提供必要技术和智力支 持 公司及子公司东台科森拥有一支由逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团 队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程 装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与 仪器等多个专业，技术创新及研发能力较高。 另外，不同行业对精密金属制造服务的要求不同，需要提供精密金属制造服务的企业所具备的技术方法也不尽相同。与目前国内其他金属制造服务企业大多专注于某一种技术方法、服务于某一个行业不同，公司及子公司东台科森充分掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削、精密锻压等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法。 截止 2017 年 7 月底，公司及子公司东台科森共拥有有效专利计 106 项，其中发明专利 22 项、实用新型专利 84 项，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。同时，公司及子公司东台科森自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，衍生出了多种新颖、独特的新工艺，造就强大的核心竞争力。例如公司及子公司东台科森生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1 单位原材料的铝板仅能生产 7 个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）的铝板可以生产 42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。因此，在先进的技术方法和专业的人才支持下，项目将得以顺利实施。 （3）国家、地方政策为项目提供可靠支撑 3C 产品的精密金属结构件是其不可或缺的重要组成部分，近年来，国家出台一系列刺激精密金属制造业发展的政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《中国制造 2025》提出要加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，提出将 4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合产品等新型消费类电子产品作为高技术产业化重点领域之一。 《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出引导制造业向分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。国家、地方的鼓励政策为项目提供了可靠支撑。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。本次募集资金投资项目为精密金属结构件、组件制造项目，项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司整体战略发展目标定位。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况 公司近年来不断完善人力资源管理体系，重视人才引进、完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。 （二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况 公司近些年来不断提升高精密金属结构件制造技术水平，拓展相关高精技术加工领域，加强研发中心新技术开发能力，全面提升高精密金属结构件制造的技术水平。依托一支高素质的研发团队，公司掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削等一整套完备的精密金属制造服务的技术方法，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求。公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件 CNC 快速互换治具使用技术、亚克力材料 CNC 快速互换治具使用技术、不锈钢 CNC 精面高光技术等多项核心技术，在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。公司目前拥有的技术足以满足募投项目对技术方面需求。 （三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况 公司始终坚持与世界一流企业合作的理念，目前已拥有一批长期稳定的优质客户，公司凭借与柯惠集团、苹果公司、Solar City 等大型跨国企业合作过程中形成的良好口碑、声誉以及丰富经验，进一步拓展了医疗手术器械、消费电子以及光伏领域内的其他企业，如捷迈邦美、强生、索尼、A2Z Development Center, Inc.（隶属美国亚马逊）、Jaunt, Inc.（硅谷 VR 开发公司）、IronRidge 等客户。这些都有利于公司的可持续发展，有利于募集资金投资项目的成功建设和运营，有利于新增产能的消化和研发目标的达成。公司近年来也加强除现有医疗手术器械、电子消费以及光伏行业领域外的销售团队建设，努力发掘具有发展潜力的行业和客户作为储备项目。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状态及发展态势 公司主要从事精密金属结构件的研究、生产、销售与服务。公司自设立以来，始终致力于为客户提供全方位的精密金属结构件制造服务，实现高安全性、高品质的产品和服务标准，满足不同行业客户对精密金属结构件日益增长的产品需求。公司现有业务板块运营稳定。 报告期内公司主营业务收入占营业收入比例稳定在 95%以上，并保持良好增长态势，主营业务突出，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度也不断提高。 （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施 1、公司现有业务面临的主要风险 公司现有业务面临着客户集中度高风险、下游行业波动风险、业绩随下游行业产品更新换代而波动的风险、市场竞争风险、成本与费用增加的风险、管理风险、技术风险等风险。 2、主要改进措施 针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标，坚守“为世界一流企业提供精密金属制造服务，为客户的成功做出积极的贡献，赢得三方的共赢”的使命，坚持“诚信、上进、创新”的经营理念和“品质第一、服务一流”的质量方针，致力于主业持续稳定健康发展。 公司将通过贯彻落实业务发展战略，大力执行技术发展计划、市场开发计划、人力资源计划等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力、抗风险能力和综合实力。 公司本次募集资金投资项目是在充分考虑目前的产业政策、市场条件及公司经营业绩目标、发展经验及主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司在精密金属结构件、组件领域的竞争优势，开拓市场，有利于公司的长期可持续发展。 （三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 2、提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，依托公司现有技术研发优势、专业人才优势和成本控制优势，进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。 3、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与苹果公司、柯惠集团、Solar City 等国际优质客户的合作伙伴关系，依托公司市场服务优势，大力开拓新增客户，开辟新的利润增长点，提升公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。 4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过 6.1 亿元，扣除发行费用后将用于公司精密金属结构件、组件制造项目，从而进一步提升公司的持续盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 5、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 （二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 八、履行的程序 2017 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》；上述议案尚需股东大会审议通过。 特此公告。  昆山科森科技股份有限公司 董事会  2017 年 8 月 12 日备案附件：1. 《昆山科森科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》2. 《昆山科森科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》