昆山科森科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于自身的独立判断，发表如下独立意见： 一、关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该预案。 二、关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本预案的独立意见 公司股东提出的资本公积转增股本预案，充分考虑了公司股本规模相对较小，首发上市以来股价较高、流动性不足等情况，并兼顾了广大中小投资者的合理诉求，以资本公积转增股本有利于降低股票的每股单价和交易门槛，增强公司股票的流动性并优化股本结构，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的健康、可持续发展。我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。 三、关于公司内部控制评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《公司 2017 年半年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。我们同意上述议案。 四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券事项的独立意见 公司拟公开发行可转换公司债券的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章 程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关 条件和资格，发行方案和预案合理可行，同意该事项，并同意提交股东大会审议。 五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见 公司前次募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同意上述议案， 并同意提交股东大会审议。 六、关于公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独 立意见 公司董事会拟定的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和提升公司的 业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了保 证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。我们同意 上述议案，并同意提交股东大会审议。 独立董事：王树林 曲峰 葛其泉 2017 年 8 月 11 日