昆山科森科技股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 二〇一七年五月 昆山科森科技股份有限公司 2016 年年度股东大会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2016 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科 技关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-024），证明文件不齐 或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 昆山科森科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2017 年 5 月 8 日（星期一）14:00 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13: 00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股份有 限公司行政楼二楼会议室 三、与会人员： （一）截至 2017 年 4 月 27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大 会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：徐金根先生 五、会议议程安排 序 号 事项 报告人 1 股东及股东代表签到进场 2 宣布会议开始 主持人 3 宣读参会须知 主持人 4 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人 5 宣读议案 董事会秘书 6 股东或股东代表发言、提问 7 董事、监事、公司高管回答提问8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决 董事会秘书 权的股份总数9 推选计票人、监票人10 现场投票表决11 统计现场表决结果12 宣布现场表决结果 监票人13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表 主持人 决结果后恢复会议14 宣布议案表决结果 监票人15 宣读本次股东大会决议 主持人16 律师宣读见证法律意见 律师17 宣布会议结束 主持人 科森科技 2016 年年度股东大会会议议案 议案一、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 各位股东： 公司董事会全体董事讨论并总结了 2016 年度全年的工作情况，并由董事长徐 金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》，提请 股东大会予以审议。 《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》 一、2016 年度股东大会和董事会工作回顾 （一）股东大会决议执行情况 2016 年，董事会共召集股东大会 3 次，审议批准 14 项议案，股东大会审议 情况如下： 会议名称 召开时间 审议事项 2015 年度董事会工作报告、2015 年度监事会工作报告、2015 年年度财务报告、2015 年度财务决算报告、2015 年度利润分2015 年年度股 2016 年 2 配方案、2015 年度内部控制自我评价报告、向银行申请授信东大会 月 16 日 额度、续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构及变更公司经营范围共 9 项议案 关于开展融资租赁业务、预计公司 2016 年度日常性关联交2016 年第一次 2016 年 3 易、非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及公临时股东大会 月 25 日 司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施的承诺共 4 项议案2016 年第二次 2016 年 12 关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期临时股东大会 月1日 的议案 （二）2016 年董事会会议情况 2016 年度，公司董事会召开 5 次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行 政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董事 会审议的主要议题如下： 会议名称 召开时间 审议事项 2015 年度总经理工作报告、2015 年度董事会工作报告、2015第一届董事会 2016 年 1 年年度财务报告、2015 年度财务决算报告、2015 年度利润分第十六次会议 月 31 日 配方案、2015 年度内部控制自我评价报告、公司向银行申请 授信额度、续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构及对公司 2015 年度关联交易进行确认的议 案第一届董事会 2016 年 3 开展融资租赁业务、参与昆山安泰美科金属材料有限公司股权第十七次会议 月 10 日 整合的议案第一届董事会 2016 年 7 2016 年 1-6 月财务会计报告、投资建设“精密金属结构件制第十八次会议 月 28 日 造项目”和“研发中心建设项目”的议案第一届董事会 2016 年 11 延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议第十九次会议 月 15 日 案第一届董事会 2016 年 12 公司 2016 三季审阅报告和签订募集资金监管协议的议案第二十次会议 月9日 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发 挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。 （四）独立董事履职情况 2016 年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公 司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表 了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 二、报告期内公司主要经营情况 （一）主要业务概况 精密金属结构件可以运用于通讯、医疗、航空、汽车、新能源、军工、机电 等多个领域，报告期内，公司继续专注于为客户提供精密金属结构件的研发、设 计与制造服务，产品包括手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产 品结构件等精密金属结构件，广泛应用于 IPhone、Ipad、Ipad Pencil、Macbook、 Beats、索尼手机、乐视手机产品和美敦力、柯惠医疗、Zimmer、Solar City、 IronRidge 及其他国内外知名客户。 （二）经营情况 2016 年，全球平板电脑和笔记本电脑市场呈现负增长，但智能手机、医疗器 械市场再创新高，在客户一如既往的信任下，在公司管理团队的带领和全体员工 的持续努力下，公司实现了销售收入 1,302,779,283.53 元、较上年同期增长 19.49%，但受制于行业竞争激烈程度加剧、客户例行降价和公司销售费用的增长，归属于母公司所有者净利润同比下降 4.71%。2016 年具体经营情况如下： 1、产能继续提升，工艺更趋完善 近几年来，公司持续遭受产能不足的困扰，尤其在 3C 业务领域表现更为突出，2016 年，公司占地 90 余亩的募投项目-精密金属制造项目开工建设，募投项目高精密电子产品金属件生产线技改项目全部完成；东台科森占地 130 余亩的厂房全部建成投产，占地 200 亩的新项目开工建设。 公司新增注塑、PVD、阳极、锻压等工艺，激光焊接、激光切割、湿式抛光、CNC、冲压等生产线产能有效提升，基本实现了金属产业链的全覆盖。 2、客户和产品结构不断优化 公司在为原有客户提供更深层次配套服务的同时，产品及客户结构呈现出多元化发展态势，抗风险能力进一步加强，报告期内，公司前五大客户收入占比下降至 69.50%。 3C 业务方面，公司坚持突出大客户的同时实现客户和产品的多元化，降低经营风险。报告期内，公司与捷普集团的合作关系继续提升，营业收入持续增长，同时继续深化或新增与正崴精密、蓝思科技、瑞仪光电、富士康等客户的良好合作关系。公司提供的产品也由单一的 Ipad 系列拓展到 Iphone 手机、索尼手机、乐视手机、Ipad、Ipad Pencil、MacBook、Beats 耳机及其他手机或笔记本电脑结构件，极大丰富了产品种类，有效降低了经营风险。 医疗业务方面，公司根据行业稳定性的特点，以与柯惠合作为主线，在产品质量和新品工艺研发方面加大拓展力度，在为客户提供稳定产品的同时，为客户的多项新产品投放市场提供试制平台，推动与客户的进一步合作。以美敦力收购柯惠为契机，公司顺利成为美敦力旗下其他公司的供应商。 太阳能支架方面，公司继续维持与 Solar City 公司的密切合作，同时新增Ironridge 公司，实现了太阳能支架类产品的稳定供货。 3、技术水平不断升级 报告期内，公司继续加大技术研发投入，改进装备水平、改善管理，继续推进校企合作机制，使技术中心实力得到进一步提高。公司获得江苏省企业研发机构促进会颁发的《江苏省企业研发管理体系贯标合格单位》证书，获批博士后工作站分站，顺利通过了高新技术企业复审。 报告期内，公司继续加大知识产权工作方面的投入，2016 全年获得授权专利27 项，其中发明 7 项，实用新型 20 项，目前，公司累计拥有已授权专利计 69 项，其中发明专利 15 项。 报告期内，公司获得“苏州市转型升级先进民营企业”和“昆山十大优秀民营企业”称号。 4、管理结构继续优化 报告期内，公司在管理结构方面进行了较大的变革，除医疗器械方面实行事业部制管理以外，整合、优化了业务、采购、品质、研发、生产、子公司管理等各个模块，以更有利于满足客户对产品品质和出货量等方面的需求。 同时，公司继续强化管理，建立健全产品质量、人力资源、技术等方面的制度建设，并加大稽核力度，确保各项制度落到实处，不断提升公司的管理、质量、技术水平，实现对客户的快速、高效响应，同时，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，保证公司的稳健发展。 报告期内，公司不断强化业务龙头地位，以客户需求为导向，提升内部运营管理水平，不断优化组织管理结构，推进公司装备改造升级，提升产能、完善工艺，不断加强自身核心竞争力的塑造，推动公司经营更上新的台阶。 （三）公司优势 近年来，以 CNC 数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。公司经过多年积累，已经在精密金属结构件产品方面形成了特定的优势和核心竞争力，报告期内，这些优势持续巩固，主要体现在以下几个方面： 1、高端客户合作优势 公司自成立至今，主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的世界知名企业：消费电子领域主要有苹果公司、捷普集团、富士康、索尼、乐视等国内外知名客户；医疗器械领域主要有柯惠集团、Zimmer、强生等国际知名客户；新能源领域主要有 Solar City、IronRidge 等国际知名客户，产品获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展最大的竞争优势。2017 年 2 月，苹果公司发布了占其 2016 年度材料、制造和装配采购额 97%的全球前 200 位供应商名单，公司荣登该榜单。 在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求，尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的整套业务流程与市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务领域和市场份额。 2、质量优势 公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001 质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产品和工艺设计、生产加工再到出厂前的产品检验，对产品质量进行层层把关。 公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO13485 医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001：2007 职业健康安全管理体系。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评，公司于2014 年、2015 年连续两年荣获美国柯惠集团颁发的 2013 年度、2014 年度全球供应商质量大奖。 3、研发技术优势 公司是江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件 CNC 快速互换治具使用技术、亚克力材料 CNC 快速互换治具使用技术、不锈钢 CNC 精面高光技术等多项核心技术；在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。截至本报告披露日，公司已获授权实用新型专利 54 项，发明专利 15 项。 公司自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，升华出多种新颖、独特的新工艺，造就了公司不同于其他金属制造服务企业的独特优势和核心竞争力。例如公司生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1 单位原材料的铝板仅能生产 7 个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的 1 单位原材料（面积增加了 30%）的铝板可以生产 42 个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。 公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系。近年来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支由四百余人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司的生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来大跨步发展奠定了良好的技术基础。 4、服务优势 公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，培养员工的服务意识，也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单。公司在保质保量按时完成客户订单的基础上，也会将设计、加工过程中遇到的问题及时向客户反馈，迅速提出设计、加工过程中根据自身经验总结的合理性改进建议。同时，终端客户有时仅仅提出一些产品结构件的设想，公司在客户基本需求的基础上，通过自身研发努力实现更高精度或更合理设计的产品样品，经客户认可后实行供货，大大提高客户的产品满意度。 公司还承担了为实现终端客户开发新产品而进行结构件研发的任务，例如公司与某知名手机厂商合作研发其新一代手机产品指纹识别按键基座，公司组建针对该产品的开发团队，该团队快速评估了项目可行性及工艺流程，完成小批量样品及品质分析报告，针对客户提出的制程改善，项目团队专人负责跟进，并与客户及时沟通确认改善效果，在多次的沟通反馈与改进中最终满足客户不同阶段的量试需求。 公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了客户一如既往的肯定，这将成为公司持续发展的竞争优势。 5、规模优势、产品线优势 公司掌握了精密模具、冲压、切削、压铸、CNC、PVD、阳极氧化、粉末成型、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求，公司成立以来，已累计为客户提供了约 5,000 种产品，具备了充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的实施，公司将持续巩固精密金属制造领域的竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。 三、市场展望 1、3C 方面 据 IDC 预测，2017 年全球智能手机市场出货量将会达到 15.3 亿台，较 2016年增长 4.2%，iPhone 的出货量将反弹，平板电脑和笔记本电脑市场则将呈现负增长状态，市场竞争加剧，但苹果公司 Ipad 产品仍占据市场最大份额，MacBook 产品仍保持着强大的市场竞争力。因此，短期内智能手机和平板电脑领域仍将是“一极多强”局面并存，笔记本电脑领域则以惠普和联想为“一极”，华硕、宏碁、苹果为“多强”并存。值得注意的是，国产华为手机在国内出货量已经跃居第一位，且其密集发布了受到市场好评的 P 系列、Mate 系列高端机，在一定程度上对 IPhone手机形成了挑战。 2、医疗器械方面 医疗器械产业是全球高精尖技术产业竞争的焦点领域，经过多年的努力发展，国内医疗器械行业的技术工艺、产品质量都有了明显的提高和改善，涌现出一批高成长性的细分市场领军企业，但由于我国医疗器械产业基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，与国际医疗器械巨头相比差距较大。目前国内医疗器械行业以国际医疗巨头为主力，美敦力收购柯惠后成为医疗器械龙头企业，强生、西门子、罗氏、史赛克、飞利浦等公司则紧随其后，但市场份额基本均在10%以下，相对较分散。 目前，全国大中型城市已经普遍导入微创手术技术，并在治疗心脏病、妇科疾病等方面走在了全球的前列。近年来，在国家政策的大力支持下，我国医疗器械产业增长迅速。作为“十三五规划”构建产业新体系的重点行业之一，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，未来我国医疗器械产业的市场前景广阔。 3、太阳能光伏领域 近年来，随着全球经济的发展，尤其是新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境污染正在日益引起人们的关注。以太阳能光伏发电、风力发电、核电为代表的新能源行业正在全球范围内引起人们的广泛关注和应用，在能源体系中占据越来越重要的地位。从全球范围来看，中国、德国、日本、美国等地区借助一系列光伏产业支持政策，带动了各国光伏发电市场的繁荣，光伏产业发展迅速。根据《中国光伏产业发展路线图（2016 年版）》， 2016-2020 年间全球光伏市场将以 9% 复合增长率继续扩大市场规模，相应的支架产品需求也将不断创出新高。 四、2017 年董事会工作安排 2017 年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，以公司上市为契机，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。 同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，为股东创造更高回报。 有关 2016 年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，可参阅公司于 2016 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《昆山科森科技股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要》。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月八日 议案二、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案各位股东： 公司监事会全体监事讨论并总结了 2016 年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》，提请股东大会予以审议。 《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》 2016 年度，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2016 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 一、2016 年度监事会工作情况 （1）2016 年 1 月 31 日，公司召开第一届监事会第十次会议。审议通过《关于 2015 年度监事工作报告的议案》、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于 2015 年度财务审计报告的议案》。 （2）2016 年 7 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议。审议通过《关于公司经审计的 2016 年 1-6 月财务会计报告的议案》。 （3）2016 年 11 月 29 日，公司召开第一届监事会第十二次会议。审议通过《关于公司 2016 年三季度审阅报告的议案》 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见： （一）公司依法运作情况 监事会成员列席了公司 2016 年度历次董事会会议，出席了公司 2016 年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、财务预算报告、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司 2015 年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。 （三）关联交易及对外担保情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2016 年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外担保（包括对控股子公司担保）的事项。 （四）审核公司内部控制情况 公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。 （五）聘任会计师事务所情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 二、2017 年度监事会工作计划 2017 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 监事会 二〇一七年五月八日 议案三、关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案各位股东： 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要》，已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，并于 2017 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月八日 议案四、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案各位股东： 公司董事会总结了公司 2016 年度全年的生产经营情况，并由董事会组织草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告》，提请股东大会予以审议。 《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告》 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2016 年决算数据（合并数据）报告如下： 一、2016 年度主要财务指标 单位：元 2016 年度/ 2015 年度/ 项目 2016 年 12 月 31 同比增减 2015 年 12 月 31 日 日 基本每股收益（元/股） 1.20 1.25 -4.00% 稀释每股收益（元/股） 1.20 1.25 -4.00% 扣除非经常性损益后的基本 1.17 1.21 -3.31% 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 36.90 62.28 -40.75% 扣除非经常性损益后的加权 36.20 60.77 -40.43% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 2.53 0.64 295.31% 量净额（元/股） 归属于上市公司股东的每股 3.84 2.64 45.45% 净资产（元/股） 2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，即以总股本 79,000,000 股为基础，以资本公积向全体股东同比例每 10 股转增 10 股，共计转增 79,000,000 股，转增后的总股本为 158,000,000 股，注册资本为 158,000,000 元。2016 年 2 月 3 日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更手续并取得新的《营业执照》，本次转增导致每股收益、每股净资产被摊薄。此外，产品迭代、客户例行降价等因素影响对每股收益亦有一定影响。 每股经营活动产生的现金流净额为 2.53 元，较 2015 年度的每股 0.64 元，增长 295.31%，主要系 2015 年第四季度销售收入占比较高，但相应的回款在 2016年第一季度。 二、2016 年度经营成果 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 营业收入 1,302,779,283.53 1,090,312,939.40 19.49% 营业成本 884,986,579.59 670,279,288.11 32.03% 营业利润 213,899,269.23 226,705,606.26 -5.65% 利润总额 219,125,761.13 234,948,199.32 -6.73% 归属于上市公司股东 188,895,872.50 198,237,301.11 -4.71% 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 184,500,916.30 191,332,437.70 -3.57% 的净利润 经营活动产生的现金 400,113,246.47 101,724,233.95 293.33% 流量净额 报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长 19.49%主要得益于手机、平板电脑等 3C 业务金属结构件产品收入的增长，营业成本增速高于营业收入的增速，主要系产品例行降价等影响。 三、2016 年末资产状况 单位：元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 本期期末 上期期末 同比 项 目 金额 数占总资 金额 数占总资 增减 产的比重 产的比重 货币资金 82,681,519.81 5.55% 91,375,815.47 6.85% -9.51% 应收账款 566,989,254.66 38.04% 630,722,128.88 47.26% -10.10% 预付款项 5,842,884.05 0.39% 10,663,047.46 0.80% -45.20%其他应收款 17,483,199.26 1.17% 16,449,202.45 1.23% 6.29% 存货 86,124,453.58 5.78% 58,500,913.72 4.38% 47.22%其他流动资 1,920,438.82 0.13% 1,763,506.97 0.13% 8.90% 产可供出售金 3,000,000.00 0.20% 3,000,000.00 0.22% 0.00% 融资产 固定资产 594,463,394.06 39.89% 453,424,203.23 33.98% 31.11% 在建工程 40,746,025.23 2.73% 8,999,978.02 0.67% 352.73% 无形资产 78,772,063.79 5.29% 51,502,966.47 3.86% 52.95%递延所得税 9,704,535.88 0.65% 5,747,476.80 0.43% 68.85% 资产其他非流动 2,701,382.39 0.18% 2,427,143.32 0.18% 11.30% 资产 资产总计 1,490,429,151.53 100.00% 1,334,576,382.79 100.00% 11.68% 1、预付款项同比减少 45.20%，主要系 2015 年公司全资子公司科森科技东台有限公司购置了土地并支付预付款所致。 2、存货同比增加 47.22%，主要系公司业务规模扩大所致。 3、固定资产同比增加 31.11%，主要系部分设备安装调试完成、厂房建造完成，相关资产转固所致。 4、在建工程同比增加 352.73%，主要系新购入设备尚在调试安装、在建厂房增加所致。 5、无形资产同比增加 52.95%，主要系本期新增土地购入。 6、递延所得税资产同比增加 68.85%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。 四、2016 年末负债状况 单位：元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 同比 项 目 本期期 上期期 增减 金额 金额 末数占 末数占 总负债 总负债 的比重 的比重 短期借款 120,000,000.00 13.57% 283,267,608.29 30.88% -57.64% 应付票据 135,164,006.85 15.29% 23,536,887.27 2.57% 474.26% 应付账款 337,240,333.96 38.14% 329,101,582.64 35.88% 2.47% 预收款项 232,020.38 0.03% 107,707.02 0.01% 115.42% 应付职工薪酬 32,919,168.01 3.72% 36,269,101.06 3.95% -9.24% 应交税费 24,436,472.95 2.76% 43,291,636.46 4.72% -43.55% 其他应付款 11,340,905.36 1.28% 6,116,824.02 0.67% 85.41% 一年内到期的 38,665,522.46 4.37% 57,297,616.76 6.25% -32.52% 非流动负债 长期借款 90,000,000.00 10.18% 69,000,000.00 7.52% 30.43% 长期应付款 64,456,520.04 7.29% 53,788,235.88 5.86% 19.83% 递延收益 27,192,459.65 3.08% 15,402,718.09 1.68% 76.54%递延所得税负债 2,489,404.07 0.28% 负债合计 884,136,813.73 100.00% 917,179,917.49 100.00% -3.60% 1、短期借款同比减少 57.64%，主要系偿还借款所致。 2、应付票据同比增加 474.26%，主要系公司采购付款方式变化所致。 3、预收款项同比增加 115.42%，但仅增加 12.43 万元。 4、应交税费同比减少 43.55%，系机器设备增加导致进项税额增加。 5、其他应付款同比增加 85.41%，主要系新增往来款所致。 6、一年内到期的非流动负债同比减少 32.52%,主要系部分融资租赁到期所致。 7、长期借款同比增加 30.43%，主要系新增长期借款所致。 8、递延收益同比增加 76.54%，主要系政府补助所致。 五、2016 年度现金流量情况 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 同比增减一、经营活动产生的现金流量净额 400,113,246.47 101,724,233.95 293.33%经营活动现金流入小计 1,599,515,686.65 916,900,624.66 74.45%经营活动现金流出小计 1,199,402,440.18 815,176,390.71 47.13%二、投资活动产生的现金流量净额 -231,924,460.21 -297,207,597.57 不适用投资活动现金流入小计 11,800,000.00 17,950,961.06 -34.27%投资活动现金流出小计 243,724,460.21 315,158,558.63 -22.67%三、筹资活动产生的现金流量净额 -182,344,227.90 239,354,112.52 不适用筹资活动现金流入小计 292,917,800.00 501,058,063.63 -41.54%筹资活动现金流出小计 475,262,027.90 261,703,951.11 81.60%四、汇率变动对现金及现金等价物 5,461,145.98 2,056,701.29 165.53%的影响五、现金及现金等价物净增加额 -8,694,295.66 45,927,450.19 不适用 经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系 2015 年第四季度收入占比较高，但相应的回款在 2016 年第一季度。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月八日 议案五、关于公司 2016 年度利润分配方案的议案各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行审计，2016 年母公司实现净利润 176,092,145.50 元，公司提取了 10%的法定盈余公积金 17,609,214.55 元，当年可供分配利润 158,482,930.95 元，报告期末可供分配利润为 382,882,472.30 元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利人民币 33,706,672.00 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。 董事会就公司 2016 年度利润分配预案说明如下： 由于公司所处行业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近几年处于快速发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期 60-120 天，因此公司对资金需求较大。2016 年度，公司现金分红金额占经审计归属于上市公司股东的净利润 17.84%，剩余未分配利润主要用于新增客户的拓展、机器设备和厂房的购置、以及向东台子公司增资等：具体如下： 1、公司首次公开发行并上市募集资金投资项目-精密金属结构件制造项目建成后，需要前期投入原材料采购、人员薪酬等成本或费用，为顺利推进项目建设，需要保持充足的流动资金。 2、由于子公司科森科技东台有限公司正在推进“精密金属结构件、组件”制造项目，项目占地 200 亩，公司以增资的形式向其提供资金支持，详见公司 2017年 2 月 23 日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-008）。 公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月八日议案六、关于公司续聘 2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事 会决定其报酬的议案各位股东： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月八日 议案七、关于制定公司董事、监事、高级管理人员 薪酬管理办法的议案各位股东： 公司董事会依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定了《昆山科森科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。 适用对象： 在公司领取薪酬的非独立董事，公司监事，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 薪酬标准： 姓名 职务 年度薪酬标准（万元） 徐金根 董事长 180-230 瞿李平 董事、总经理 90-120 吴惠明 董事、副总经理 50-80 向雪梅 董事、副总经理、财务总监、 50-80 董事会秘书 李进 董事、副总经理 50-80 杨胜君 董事 为股东中欧基石提名的 董事，不在本公司领薪 瞿海娟 监事 8-12 万 范玉琴 监事 8-12 万 喻学峰 监事 8-12 万 说明： （1）上述非独立董事、监事、高级管理人员的基本年薪具体标准分别由薪酬与考核委员会、监事会在上述范围内确定，不设绩效年薪。 （2）上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 （3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 发放办法： （1）基本年薪：基本年薪的 80%至 90%按月以现金形式发放，剩余部分于次年一次性以现金形式发放。 （2）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月八日 议案八、关于独立董事薪酬的议案各位股东： 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会拟定独立董事薪酬为每年税前 6 万元。独立董事发表了同意的独立意见。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月八日 议案九、关于修订公司股东大会议事规则的议案各位股东： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，董事会对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东大会议事规则》。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月八日 议案十、关于修订公司董事会议事规则的议案各位股东： 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会议事规则》。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 董事会 二〇一七年五月八日 议案十一、关于修订公司监事会议事规则的议案各位股东： 为健全和规范公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，监事会对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《监事会议事规则》。 以上内容，请各位股东审议。 昆山科森科技股份有限公司 监事会 二〇一七年五月八日