昆山科森科技股份有限公司 董事会秘书管理办法 第一条 为规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、部门规章以及《昆山 科森科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理办法。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司 信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第八条 董事会秘书由董事长或公司章程规定的人员提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）； （三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 上海证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以按法定程序聘任该候选人为董事会秘书。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十一条 公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本规则第三条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第十四条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十七条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。