昆山科森科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 （一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月17日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。 （二）本次会议通知于2017年4月7日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》 公司董事会全体董事讨论并总结了 2016 年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》 公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就 2016 年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2016 年度独立董事述职报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事将在公司 2016 年年度股东大会上进行述职报告。 （三）审议通过《关于公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 公司董事会审计委员会讨论总结了 2016 年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）审议通过《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2016 年年度报告》及其摘要。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2017 年第一季度报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （六）审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 截止 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产总额 1,490,429,151.53 元，净资产总额为 606,292,337.80 元。2016 年度实现营业务收入 1,302,779,283.53元，同比增长 19.49%；实现利润总额 219,125,761.13 元，同比减少 6.73%；归属于公司股东的净利润 188,895,872.50 元，同比减少 4.71%；经营活动产生的现金流量净额 400,113,246.47 元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行审计，2016 年母公司实现净利润 176,092,145.50 元，公司提取了 10%的法定盈余公积金 17,609,214.55 元，当年可供分配利润 158,482,930.95 元，报告期末可供分配利润为 382,882,472.30 元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利人民币 33,706,672.00 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。 董事会就公司 2016 年度利润分配预案说明如下： 由于公司所处行业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近几年处于快速发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期 60-120 天，因此公司对资金需求较大。2016 年度，公司现金分红金额占经审计的归属于上市公司股东的净利润 17.84%，剩余未分配利润主要用于新增客户的拓展、机器设备和厂房的购置、以及向东台子公司增资等：具体如下： 1、公司首次公开发行并上市募集资金投资项目-精密金属结构件制造项目建成后，需要前期投入原材料采购、人员薪酬等成本或费用，为顺利推进项目建设，需要保持充足的流动资金。 2、由于子公司科森科技东台有限公司正在推进“精密金属结构件、组件”制造项目，项目占地 200 亩，公司以增资的形式向其提供资金支持，详见公司 2017年 2 月 23 日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-008）。 公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司续聘 2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》 上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》 公司董事会依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟制定了《昆山科森科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。 薪酬标准如下：  姓名 职务 年度薪酬标准（万元）  徐金根 董事长  180-230  瞿李平 董事、总经理 90-120  吴惠明 董事、副总经理 50-80  向雪梅 董事、副总经理、财务总监、 50-80 董事会秘书  李进 董事、副总经理 50-80  杨胜君 董事 为股东中欧基石提名的董 事，不在本公司领薪 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于独立董事薪酬的议案》 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会拟定独立董事薪酬为每年税前 6 万元。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》 董事会审议了公司 2016 年度日常关联交易的执行情况，并结合公司实际对 2017 年度日常关联交易情况进行合理预计。关联董事徐金根已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2017-023）。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十二）审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于制定公司信息披露事务管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露事务管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十五）审议通过《关于制定公司董事会秘书管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会秘书管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十六）审议通过《关于制定公司募集资金管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《募集资金管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十七）审议通过《关于制定公司信息披露暂缓及豁免管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《披露暂缓及豁免管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十八）审议通过《关于制定公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十九）审议通过《关于制定公司内幕信息及知情人管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内幕信息及知情人管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十）审议通过《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理办法》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十一）审议通过《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》 董事会决定于 2017 年 5 月 8 日 14:00 在公司行政楼二楼会议室召开 2016 年度股东大会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-024）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。  昆山科森科技股份有限公司  董事会  2017 年 4 月 18 日