昆山科森科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、《关于公司续聘 2017 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》的独立意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司 2017 年度财务审计和内部控制审计工作要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。 二、《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》的独立意见 公司董事会依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，体现了责、权、利的一致性，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。我们同意上述管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。 三、《关于独立董事薪酬的议案》的独立意见 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事薪酬为每年税前 6 万元。我们认为该议案能够充分发挥和调动独立董事的工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，提高企业经营效益和管理水平，鉴于此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 四、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》的独立意见 公司预计的 2017 年度日常关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。 五、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》的独立意见 公司董事会提出了以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.60 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股的 2016 年度利润分配预案。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 独立董事：王树林 曲峰 葛其泉  2017 年 4 月 17 日