昆山科森科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理办法  第一章 总 则 第一条 为加强昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，证券事务部负责公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会负责对内幕信息及知情人管理办法的实施情况进行监督。 第四条 董事会秘书及证券事务部统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询和服务工作。 第五条 未经董事会秘书批准统一，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事长审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股子公司都应该做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操作公司证券价格。  第二章 内幕信息的范围 第七条 本办法所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格由重大影响，尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 第八条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于： （1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经历发生变动； （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）公司分配股利或者增资的计划； （13）公司股权结构的重大变化； （14）公司债务担保的重大变更； （15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （17）上市公司收购的有关方案； （18）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （19）董事会就发行新股或者其他再融资方案，股权激励方案形成相关决议； （20）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （21）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （22）主要或者全部业务陷入停顿； （23）对外提供重大担保； （24）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （25）变更会计政策、会计估计； （26）可能对公司证券及其衍生品种交易价格由重大影响的其他事项； （27）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容； （28）中国证监会规定的其他事项以及认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的范围 第九条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员或单位。 第十条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （1）公司的董事、监事及高级管理人员； （2）公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。 （3）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及其控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。 （4）其他持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （5）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （6）上市公司并购重组参与方及其有关人员； （7）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （8）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （9）前述第（1）至（6）项所规定的自然人的配偶及其父母、子女及其他因亲属关系获取内幕信息的人； （10）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易非法手段获取内幕信息的人； （11）知悉或可能知悉正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员； （12）通过其他途径获取内幕信息的人； （13）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，按照本办法规定填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本办法第十一条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股子公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股子公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人登记表》。 第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构、律师事务所等中介机构，以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，须按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日其填写《内幕信息知情人登记表》，并于 5 个交易日内交公司证券事务部备案。若知情人为自然人，还需要提供配偶、子女和父母的姓名及身份证号码。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十七条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存 10 年以上。 第五章 内幕信息保密管理及处罚 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股子公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本办法办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。 第十九条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。 第二十二条 内幕信息知情人违反本办法擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。 第二十三条 内幕信息知情人违反本办法规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第二十四条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第二十五条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向注册地中国证券会派出机构和证券交易所报告。  第六章 附则 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本办法如与国家日后生效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，其修改时亦同。