昆山科森科技股份有限公司2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二 0 一七年三月 昆山科森科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事 规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。 一、各股东请按照本次股东大会会议通知，中规定的时间和登记方法办理参 加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森 科技关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-010）及《科 森科技关于 2017 年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》 公告 编号：2017-013）），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。 四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股 东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组 申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 昆山科森科技股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： (一) 现场会议：2017 年 3 月 10 日（星期五）13:00 (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路 389 号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室 三、与会人员： （一）截至 2017 年 3 月 6 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本次会议的见证律师。 （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：徐金根先生 五、会议议程安排 序 号  事项 报告人 1 股东及股东代表签到进场 2 宣布会议开始 主持人 3 宣读参会须知 主持人 4 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人 5 宣读议案  董事会秘书 6 股东或股东代表发言、提问 7 董事、监事、公司高管回答提问8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决 董事会秘书 权的股份总数9 推选计票人、监票人10 现场投票表决11 统计现场表决结果12 宣布现场表决结果  监票人13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表 主持人 决结果后恢复会议14 宣布议案表决结果  监票人15 宣读本次股东大会决议  主持人16 律师宣读见证法律意见 律师17 宣布会议结束  主持人 科森科技 2017 年第一次临时股东大会会议议案  议案一、《关于增加公司注册资本的议案》 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3211 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,266.67 万股，公司股票已于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由 15,800 万股增加至 21,066.67 万股，公司注册资本由 15,800 万元增加至 21,066.67 万元，本次发行共计募集资金总额为 99,276.73 万元，扣除发行费用后的净额为 91,586.40 万元，上述资金已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“上会师报字[2017]第 0172 号”《验资报告》。 议案二、《关于修订通过〈昆山科森科技股份有限公司章程〉并  办理工商变更登记等事项的议案》 根据公司首次发行上市结果和公司生产经营管理的需要，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订通过〈昆山科森科技股份有限公司章程〉（修订版）并办理工商变更登记等事项的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续事项。 公司章程具体修改情况如下： 原公司章程（草案）条款  修改后公司章程条款第三条 公司于【】经中国证券监督管 第三条 公司于2016年12月14日经中国理委员会（以下简称中国证监会）核准， 证券监督管理委员会（以下简称“中国首次向社会公众发行人民币普通股【】 证监会”）核准，首次向社会公众发行股，于【】年【】月【】日在上海证券 人民币普通股5266.67万股，于2017年2交易所上市。 月9日在上海证券交易所上市。第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币15800 万元。 21066.67 万元。第十九条 公司股份总数为 15800 万股， 第十九条 公司股份总数为 21066.67 万公司的股本结构为：均为普通股，无其 股，公司的股本结构为：均为普通股，他种类股票。 无其他种类股票。第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在 人确定股权登记日，股权登记日收市后册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股  东。第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；  划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；  （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；  （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  项；（十五）审议股权激励计划；  （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准本章程第四十二条规章或本章程规定应当由股东大会决定 定的关联交易事项；的其他事项。 （十七）审议批准本章程第四十三条规  定的交易事项；  （十八）审议法律、行政法规、部门规  章或本章程规定应当由股东大会决定  的其他事项。第四十一条 公司下列担保行为，须经 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。  股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；  净资产 10%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月累 (五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；  总资产 30%的担保； (六) 按照担保金额连续连续十二个 (六) 按照担保金额连续十二个月内月内累计计算原则，超过公司最近一期 累计计算原则，超过公司最近一期经审经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 计净资产的 50%，且绝对金额超过 50005000 万元； 万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对公司关联方提供的担保。对持提供的担保； 股 5%以下的股东提供担保的，参照为关（八）法律、行政法规、部门规章或本 联方提供担保，有关股东应当在股东大章程规定的须股东大会批准的其他担 会上回避表决；保事项。  （八）法律、行政法规、部门规章或本  章程规定的须股东大会批准的其他担保事项。第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据法律法规以及公司《关联交易管理制度》执行。第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；  （五）交易产生的利润占上市公司最近  一个会计年度经审计净利润的 50%以  上。  （六）贷款、授信或其他债务融资金额  占公司最近一期经审计净资产 50%以上  的金融及非金融机构的贷款、授信或其  他债务融资事项；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，  取其绝对值计算，对相同交易类别下标  的相关的各项交易，按照连续十二个月  内累计计算的原则，已经按照本章程规  定履行相关审议程序的，不再纳入相关  的累计计算范围。  涉及上述交易的定义、交易额的具体计  算方式及标准等本章程未尽事宜，依照  法律法规以及公司《重大经营决策管理  制度》执行。第四十四条本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 点为：公司住所地。若实际召开会议地股东大会将设置会场，以现场会议形式 点发生变化，以通知为准。召开。公司还可以提供网络或其他方式 股东大会将设置会场，以现场会议为股东参加股东大会提供便利。股东通 形式召开。公司还可以提供网络或其他过上述方式参加股东大会的，视为出 方式为股东参加股东大会提供便利。席。  股东通过上述方式参加股东大会的，  视为出席。第五十三条公司召开股东大会，董事 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。  案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  得进行表决并作出决议。第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户委托代理他人出席会议的，应出示本人 卡；委托代理他人出席会议的，应出示有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代 法人或其他组织股东应由该单位的法表人委托的代理人出席会议。法定代表 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议。法定代表人出席会议的，证明其具有法定代表人资格的有效证 应出示本人身份证、能证明其具有法定明；委托代理人出席会议的，代理人应 代表人资格的有效证明；委托代理人出出示本人身份证、法人股东单位的法定 席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。 法人或其他组织股东单位的法定代表  人依法出具的书面授权委托书。有限合  伙企业的自然人执行事务合伙人视为  法定代表人，执行事务合伙人委派代表  视为法定代表人委托的代理人。第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 内容：（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；  （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；  示；（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。  委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙  企业印章。第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。  为代表出席公司的股东大会。委托人为  合伙企业的，由其执行事务合伙人或者  合伙会议、其他决策机构决议授权的人  作为代表出席公司的股东大会。第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  露。公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  例限制。第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议；  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；  案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （八）审议批准公司下列交易、对外投 （九）聘任或者解聘公司总经理；根 资和融资、收购出售资产、资产抵押、据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 关联交易、对外担保事项：总经理、财务负责人等高级管理人员， 1、审议批准公司发生的下列交易（提并决定其报酬事项和奖惩事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司（十）制订公司的基本管理制度； 义务的债务、关联交易除外）行为：（十一）制订本章程的修改方案； （1）交易涉及的资产总额占公司最近（十二）管理公司信息披露事项； 一期经审计总资产的 10%以上至 50%以（十三）向股东大会提请聘请或更换为 下，该交易涉及的资产总额同时存在账公司审计的会计师事务所； 面值和评估值的，以较高者作为计算数（十四）听取公司总经理的工作汇报并 据；检查总经理的工作；  （2）交易标的（如股权）在最近一个（十五）法律、行政法规、部门规章或 会计年度相关的营业收入占公司最近本章程授予的其他职权。  一个会计年度经审计营业收入的 10%以  上至 50%以下；  （3）交易标的（如股权）在最近一个  会计年度相关的净利润占公司最近一  个会计年度经审计净利润的 10%以上至  50%以下；  （4）交易的成交金额（含承担债务和  费用）占公司最近一期经审计净资产的  10％以上至 50％以下；  （5）交易产生的利润占公司最近一个  会计年度经审计净利润的 10％以上至  50％以下；  （6）贷款、授信或其他债务融资金额  占公司最近一期经审计净资产 30%以上  至 50%以下的银行等金融及非金融机构  的贷款、授信或其他债务融资事项；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，  取其绝对值计算。  2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为：公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上至 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上至 5%以下的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。3、审议批准本章程第四十条、四十一条规定的需由股东大会审议批准以外的担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条董事会运用公 司资产所作出的风险投资权限，不 删除 超过公司最近一次经审计的净资 产值的 30%，并应当建立严格的审 查和决策程序；超过公司最近一次 经审计的净资产值 30%的重大投 资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任解聘。  或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。  董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。  级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第一百条关于 董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；  资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；  案；（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；  （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 总经理、董事会秘书、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；  员；（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）决定公司无需提交董事会或股东权。  大会决定的其他事项；总经理列席董事会会议。  （九）本章程或董事会授予的其他职  权。  总经理列席董事会会议。第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  事。 董事、总经理和其他高级管理人员  不得兼任监事。第一百八十条 公 司 因 本章 程 第一 百 第一百八十二条 公司因本章程第一七十八条第（一）项、第（二）项、第 百八十一条第（一）项、第（二）项、（四）、第（五）项规定而解散的，应 第（四）、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成清算组，开始清算。清算组由董事或者 立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进清算。  行清算。第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十七条 除另有说明外，本“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 章程所称以上、以内含本数；超过、少“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于、低于、以下不含本数。  议案三、《关于公司向银行申请授信额度的议案》 鉴于公司 2017 年度固定资产投资需求较大，现有资金无法满足发展需要，因此，董事会同意公司向交通银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中信银行、浦发银行、宁波银行等各家银行申请累计不超过人民币 100,000万元的授信额度，用以公司固定资产投资和补充流动资金需要。 议案四、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，为公司及股东谋求更多投资回报，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，提请授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3211 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,266.67 万股，每股发行价 18.85 元/股。公司股票已于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。本次公开发行共计募集资金总额 99,276.73 万元，扣除发行费用后的净额为 91,586.40 万元，上述资金已于 2017 年 2 月 4 日由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“上会师报字[2017]第 0172 号”《验资报告》。 2、募集资金管理与存放情况 为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 二、本次暂时闲置募集资金的使用计划 （1）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （2）使用额度与期限 公司拟使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。 （3）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品，购买对象为交通银行、中国建设银行、中国农业银行和中国工商银行等金融机构。 公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司购买的短期理财产品的受托方均将为银行，且与公司不存在关联关系。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险： （1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响； （2）相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施： （1）公司股东大会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查； （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计； （4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 四、对公司经营的影响 公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。 五、履行的审议程序及专项意见说明 1、董事会审议情况 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该议案尚需公司股东大会审议通过。 2、独立董事意见 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司拟使用不超过人民币40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。 3、监事会意见 公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。 4、保荐机构核查意见 海通证券认为科森科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过 40,000.00 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。  议案五、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起 3 年，在股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。独立董事发表了同意的独立意见。 1、审议《关于选举徐金根先生为第二届董事会非独立董事的议案》。 王冬梅女士提名徐金根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 2、审议《关于选举瞿李平先生为第二届董事会非独立董事的议案》 徐金根先生提名瞿李平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 3、审议《关于选举吴惠明先生为第二届董事会非独立董事的议案》 徐金根先生提名吴惠明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附 后）。 4、审议《关于选举李进先生为第二届董事会非独立董事的议案》 徐金根先生提名李进先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 5、审议《关于选举向雪梅女士为第二届董事会非独立董事的议案》 徐金根先生提名向雪梅女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 6、审议《关于选举杨胜君先生为第二届董事会非独立董事的议案》 鉴于董事方昕先生在第一届董事任期届满时向董事会提出辞职，深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)提名杨胜君先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。 非独立董事候选人简历： 徐金根 先生：汉族，1969 年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事长，公司控股股东、实际控制人，持有公司 7,800 万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2000 年 8 月至 2004 年 7 月任科楠电子（昆山）有限公司管理部经理；2004年 7 月至 2013 年 7 月任昆山开源金属热处理有限公司执行董事兼总经理；2004年 1 月至 2012 年 12 月任昆山市吉进贸易商行企业负责人；2010 年 5 月至 2012年 9 月任昆山市开发区森特利贸易商行企业负责人；2005 年 3 月至 2013 年 12月任苏州工业园区双利贸易有限公司执行董事兼总经理；2010 年 12 月至 2014年 2 月任昆山科森科技有限公司（下称“科森有限”）执行董事；2014 年 8 月至2015 年 3 月曾任昆山科森自动化科技有限公司执行董事、经理；2003 年至 2015年 6 月任昆山科森精密机械有限公司（下称“科森精密”）董事长兼总经理；2013年 9 月至今任昆山安泰美科金属材料有限公司董事；2014 年 7 月至 2015 年 12月任崇州科森科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 12 月至今任科森科技东台有限公司执行董事、经理；2014 年 2 月至今任昆山科森科技股份有限公司（下称“科森科技”）董事长。 瞿李平 先生：汉族，1971 年生，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、总经理，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司120 万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2005 年 5 月至 2013 年 4 月历任莱克福斯电信器材（常州）有限公司业务经理、总经理；2013 年 5 月至 2014 年 1 月任科森有限董事长助理；2014 年 2 月至今任科森科技董事、总经理。 吴惠明 先生：汉族，1969 年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、副总经理，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司 120 万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 1991 年 11 月至 1998 年 2 月历任昆山鲜禾制鞋有限公司仓库主管、采购专员、管理课系长、副课长；1998 年 3 月至 2000 年 5 月任昆山锦沪机械有限公司管理课长；2000 年 6 月至 2006 年 8 月历任江苏龙灯化学有限公司人事课长、行政人事部副经理、经理；2006 年 9 月至 2008 年 4 月任科森精密副总经理；2008年 5 月至 2009 年 5 月任昆山人力资源市场猎头公司总经理；2010 年 12 月至 2014年 2 月任科森有限副总经理；2014 年 2 月至今任科森科技董事、副总经理。 李进 先生：汉族，1978 年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、副总经理，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司160 万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2000 年 4 月至 2001 年 8 月任富士康（昆山）接插件有限公司企划专员；2001年 8 月至 2003 年 8 月任科楠电子（昆山）有限公司资材课长；2003 年 8 月至 2010年 12 月历任科森精密生产部经理、副总经理；2010 年 12 月至 2014 年 2 月任科森有限副总经理；2014 年 2 月至今任科森科技董事、副总经理。李进先生主导了公司多款医疗产品的研发工作，拥有丰富的技术攻关经验。 向雪梅 女士：汉族，1981 年生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，现任公司董事、财务总监、董事会秘书，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司 160 万股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2000 年 10 月至 2003 年 8 月任昆山锦城毛纺有限公司会计；2003 年 9 月至2010 年 12 月任科森精密财务主管；2010 年 12 月至 2014 年 2 月任科森有限财务总监；2013 年 10 月至 2015 年 6 月任科森精密董事；2014 年 2 月至今任科森科技董事、财务总监、董事会秘书。 杨胜君 先生：汉族，1976 年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2003 年 8 月至 2004 年 5 月任华邦电子工程师；2004 年 6 月至 2015 年 6 月任锐迪科微电子（上海）有限公司主管；2015 年 7 月至今任深圳市基石资产管理股份有限公司助理总裁。  议案六、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起 3 年，在股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。独立董事发表了同意的独立意见。 1、 审议《关于选举王树林先生为第二届董事会独立董事的议案》 徐金根先生提名王树林先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。 2、审议《关于选举葛其泉先生为第二届董事会独立董事的议案》 徐金根先生提名葛其泉先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。 3、审议《关于选举曲峰先生为第二届董事会独立董事的议案》 徐金根先生提名曲峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。 独立董事候选人简历： 王树林 先生：汉族，1964 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，现任公司独立董事，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 1988 年 6 月至 1994 年 6 月任江苏理工大学工业工程系讲师；1994 年 6 月至2003 年 9 月任江苏大学机械工程学院副教授；2003 年 9 月至 2004 年 9 月于上海外国语大学进修；2004 年 9 月至 2005 年 4 月任江苏大学机械工程学院教授；2005年 4 月至 2006 年 4 月任德国 ILLMENAU 访问学者；2006 年 4 月至今任江苏大学机械工程学院教授、博士生导师；2012 年 3 月至今任镇江布尔机电科技有限公司执行董事、总经理。2014 年 3 月至今任科森科技独立董事。 葛其泉 先生：汉族，1969 年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，现任公司独立董事，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 1992 年 7 月至 1996 年 7 月，任上海扬子木材总厂分厂财务；1996 年 8 月至2000 年 8 月任上海立信资产评估有限公司所长助理；2000 年 8 月至 2014 年 6月任上海东洲资产评估有限公司副总经理；2005 年 3 月至 2013 年 3 月任上海城市保险公估中心董事；2009 年 8 月至 2011 年 8 月任中国证监会第一、二届创业板发行审核委员会委员；2014 年 6 月至今任中联资产评估集团有限公司上海分公司总经理；2015 年 1 月至今任上海久信税务师事务所有限公司执行董事。2011年 11 月至今任北京国创富盛通信股份有限公司独立董事；2015 年 7 月至今任苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今任上海良信电器股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今任龙利得包装印刷股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今任上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今任科森科技独立董事。 曲峰先生：汉族，1975 年生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，现任公司独立董事，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 1998 年 6 月至 2000 年 1 月任长城律师事务所律师；2000 年 2 月至 2001 年12 月任启凡律师事务所律师；2002 年 1 月至今任北京大成律师事务所上海分所高级合伙人。2012 年 9 月至今任上海铭建投资管理有限公司监事；分别于 2015年 4 月及 2016 年 6 月起担任上海晨澳股权投资管理有限公司监事及执行董事；2015 年 7 月起担任 Morning Start Investment Pte. Ltd 董事；2014 年 3 月至今任科森科技独立董事。 议案七、《关于选举第二届监事会监事的议案》 鉴于公司第一届监事会届满，为保证公司监事会工作顺利进行，第一届监事会提名瞿海娟女士、范玉琴女士（简历附后）担任公司第二届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事喻学峰女士共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。在股东大会审议通过前仍由第一届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。 非职工监事候选人简历 瞿海娟，女，1983 年 11 月出生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。2006 年 7 月至 2011 年 9 月，任捷安特（中国）有限公司会计；2011 年 9 月-2014年 3 月待业；2014 年 3 月至今，任昆山科森科技股份有限公司总经理助理。 瞿海娟女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 范玉琴，女，1978 年 6 月出生，本科学历，中国国籍，无国外永久居留权。2012 年 8 月至 2014 年 7 月，任苏州奈那卡斯精密压铸有限公司人事专员；2014年 8 月至今，任昆山科森科技股份有限公司人事副课长。 范玉琴女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。