昆山科森科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司本次发行上市结果、实际经营发展需要，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订通过〈昆山科森科技股份有限公司章程〉（修订版）并办理工商变更登记等事项的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续事项。 公司章程具体修改情况如下： 原公司章程（草案）条款  修改后公司章程条款第三条 公司于【】经中国证券监督管理 第三条 公司于2016年12月14日经中国委员会（以下简称中国证监会）核准， 证券监督管理委员会（以下简称“中国首次向社会公众发行人民币普通股【】 证监会”）核准，首次向社会公众发行人股，于【】年【】月【】日在上海证券 民币普通股5266.67万股，于2017年2月9交易所上市。 日在上海证券交易所上市。第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币15800 万元。 21066.67 万元。第十九条 公司股份总数为 15800 万股， 第十九条 公司股份总数为 21066.67 万公司的股本结构为：均为普通股，无其 股，公司的股本结构为：均为普通股，他种类股票。 无其他种类股票。第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：  依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；  （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  出决议；（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；  （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  项；（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准本章程第四十二条规章或本章程规定应当由股东大会决定的 定的关联交易事项；其他事项。  （十七）审议批准本章程第四十三条规  定的交易事项；  （十八）审议法律、行政法规、部门规  章或本章程规定应当由股东大会决定的  其他事项。第四十一条 公司下列担保行为，须经股 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月累计 (五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 资产 30%的担保； (六) 按照担保金额连续连续十二个月 (六) 按照担保金额连续十二个月内累内累计计算原则，超过公司最近一期经 计计算原则，超过公司最近一期经审计审计净资产的 50%，且绝对金额超过 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万5000 万元； 元；（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对公司关联方提供的担保。对持提供的担保； 股 5%以下的股东提供担保的，参照为关（八）法律、行政法规、部门规章或本 联方提供担保，有关股东应当在股东大章程规定的须股东大会批准的其他担保 会上回避表决；事项。 （八）法律、行政法规、部门规章或本  章程规定的须股东大会批准的其他担保  事项。  第四十二条 公司下列关联交易行为，须  经股东大会审议通过。  公司与关联人发生的金额在 3000 万元  以上，且占公司最近一期经审计净资产  绝对值 5%以上的关联交易。  涉及上述关联人、关联交易的具体定义  以及交易金额的计算等本章程未尽事  宜，依据法律法规以及公司《关联交易  管理制度》执行。  第四十三条 公司发生的交易（提供担  保、受赠现金资产、单纯减免公司的债  务、关联交易除外）达到下列标准之一  的，须由董事会审议通过后提交股东大  会审议通过。  （一）交易涉及的资产总额占公司最近  一期经审计总资产的 50%以上，该交易  涉及的资产总额同时存在账面值和评估  值的，以较高者作为计算数据；  （二）交易标的（如股权）在最近一个  会计年度相关的营业收入占公司最近一  个会计年度经审计营业收入的 50%以  上；  （三）交易标的（如股权）在最近一个  会计年度相关的净利润占公司最近一个  会计年度经审计净利润的 50%以上；  （四）交易的成交金额（含承担债务和  费用）占公司最近一期经审计净资产的  50%以上；  （五）交易产生的利润占上市公司最近  一个会计年度经审计净利润的 50%以  上。  （六）贷款、授信或其他债务融资金额  占公司最近一期经审计净资产 50%以上  的金融及非金融机构的贷款、授信或其  他债务融资事项；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，  取其绝对值计算，对相同交易类别下标  的相关的各项交易，按照连续十二个月  内累计计算的原则，已经按照本章程规  定履行相关审议程序的，不再纳入相关  的累计计算范围。  涉及上述交易的定义、交易额的具体计  算方式及标准等本章程未尽事宜，依照  法律法规以及公司《重大经营决策管理  制度》执行。第四十四条本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地为：公司住所地。 点为：公司住所地。若实际召开会议地股东大会将设置会场，以现场会议形式 点发生变化，以通知为准。召开。公司还可以提供网络或其他方式  股东大会将设置会场，以现场会议为股东参加股东大会提供便利。 股东通 形式召开。公司还可以提供网络或其他过上述方式参加股东大会的， 视为出 方式为股东参加股东大会提供便利。 股席。  东通过上述方式参加股东大会的， 视为  出席。第五十三条公司召开股东大会，董事会、 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  进行表决并作出决议。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或证明、股票账户卡；委代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，应出示本人有身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人或其他组织股东应由该单位的法定人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人或者法定代表人委托的代理人出出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议。法定代表人出席会议的，应出明其具有法定代表人资格的有效证明； 示本人身份证、能证明其具有法定代表委托代理人出席会议的，代理人应出示 人资格的有效证明；委托代理人出席会本人身份证、法人股东单位的法定代表 议的，代理人应出示本人身份证、法人人依法出具的书面授权委托书。  或其他组织股东单位的法定代表人依法  出具的书面授权委托书。有限合伙企业  的自然人执行事务合伙人视为法定代表  人，执行事务合伙人委派代表视为法定  代表人委托的代理人。第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：  容：（一）代理人的姓名；  （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。委  托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企  业印章。第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。委托人为  合伙企业的，由其执行事务合伙人或者  合伙会议、其他决策机构决议授权的人  作为代表出席公司的股东大会。第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单计 大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  制。第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；  案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （八）审议批准公司下列交易、对外投 （九）聘任或者解聘公司总经理；根据 资和融资、收购出售资产、资产抵押、总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 关联交易、对外担保事项：经理、财务负责人等高级管理人员，并 1、审议批准公司发生的下列交易（提供决定其报酬事项和奖惩事项；  担保、受赠现金资产、单纯减免公司义（十）制订公司的基本管理制度； 务的债务、关联交易除外）行为：（十一）制订本章程的修改方案； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一（十二）管理公司信息披露事项； 期经审计总资产的 10%以上至 50%以下，（十三）向股东大会提请聘请或更换为 该交易涉及的资产总额同时存在账面值公司审计的会计师事务所； 和评估值的，以较高者作为计算数据；（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （2）交易标的（如股权）在最近一个会检查总经理的工作；  计年度相关的营业收入占公司最近一个（十五）法律、行政法规、部门规章或 会计年度经审计营业收入的 10%以上至本章程授予的其他职权。  50%以下；  （3）交易标的（如股权）在最近一个会  计年度相关的净利润占公司最近一个会  计年度经审计净利润的 10%以上至 50%  以下；  （4）交易的成交金额（含承担债务和费  用）占公司最近一期经审计净资产的  10％以上至 50％以下；  （5）交易产生的利润占公司最近一个会  计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10 ％ 以 上 至  50％以下；  （6）贷款、授信或其他债务融资金额占  公司最近一期经审计净资产 30%以上至  50%以下的银行等金融及非金融机构的  贷款、授信或其他债务融资事项；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为：公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上至 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上至 5%以下的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。3、审议批准本章程第四十条、四十一条规定的需由股东大会审议批准以外的担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。  第一百一十条董事会运用公 司资产所作出的风险投资权限，不 删除 超过公司最近一次经审计的净资 产值的 30%，并应当建立严格的审 查和决策程序；超过公司最近一次 经审计的净资产值 30%的重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任解聘。  或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。  董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。  级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第一百条关于 董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；  资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；  （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 总经理、董事会秘书、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；  员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）决定公司无需提交董事会或股东总经理列席董事会会议。  大会决定的其他事项；  （九）本章程或董事会授予的其他职权。  总经理列席董事会会议。第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。  事。 董事、总经理和其他高级管理人员  不得兼任监事。第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十二条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十七条除另有说明外，本章程“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 所称以上、以内含本数；超过、少于、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 低于、以下不含本数。 由于公司章程修订后条款有所增加，所以条款数目会相应顺延。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。  昆山科森科技股份有限公司 董事会  2017 年 2 月 28 日