中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：中曼石油股票代码：603619

二〇二五年六月五日

目录

会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

一、为确认出席股东大会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过

分钟，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积投票的表决方式。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年6月5日（星期四）上午9:30

二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

三、会议主持人：董事长李春第

四、与会人员：2025年5月29日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；

（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。

六、宣读议案：

议案1《关于公司2024年度报告和摘要的议案》

议案2《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

议案3《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

议案4《关于公司2024年财务决算报告的议案》

议案5《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

议案6《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

议案7《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》

议案8《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

议案9《关于预计公司2025年度对外担保额度的议案》

议案10《关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案》

议案11《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

议案12《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

议案13《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》议案14《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》议案15《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案16《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案17《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划>的议案》

议案18《关于修订<对外担保管理制度>的议案》议案19《关于修订<对外投资管理制度>的议案》议案20《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

七、股东发言。

八、与会股东及授权代理人审议议案。

九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。

十一、监票人公布现场表决结果。

十二、律师发表法律意见。

十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

议案表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

议案1《关于公司2024年度报告和摘要的议案》议案2《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》议案3《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》议案4《关于公司2024年财务决算报告的议案》议案5《关于公司2024年度利润分配方案的议案》议案6《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》议案7《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》

议案8《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》议案9《关于预计公司2025年度对外担保额度的议案》议案10《关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案》议案11《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》议案12《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》议案13《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》议案14《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》议案15《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案16《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案17《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划>的议案》

议案18《关于修订<对外担保管理制度>的议案》议案19《关于修订<对外投资管理制度>的议案》议案20《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

议案1

关于公司2024年度报告和摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出具的《2024年度审计报告》，公司编制完成了2024年年度报告及摘要。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度报告摘要》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案2

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽职、诚实守信、认真履行董事会职责，全体董事本着对全体股东负责的态度，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会坚定发展战略不动摇，带领管理层和全体员工推动公司各项业务顺利开展，使公司保持良好发展态势和强劲发展动力。现将董事会2024年度的重点工作及2025年的工作计划报告如下：

一、董事会日常运作情况

（一）董事会会议及工作情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。2024年，公司召开了12次董事会，具体情况如下：

2024年年度股东大会会议资料序号

2024年年度股东大会会议资料

股票具体事宜的议案》议案3《关于提请召开2024年第一次临时股东会的议案》议案4《关于变更公司董事会审计委员会委员的议案》

2024年年度股东大会会议资料

气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》议案

《关于修订<公司章程>的议案》议案

《关于提请召开2023年年度股东会的议案》议案

《关于公司2024年第一季度报告的议案》

2024年年度股东大会会议资料

（二）董事会召集股东会情况2024年，公司召开了

次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

2024年年度股东大会会议资料

序号

2024年年度股东大会会议资料

日

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、董事履职情况2024年，公司董事会将持续坚守对全体股东负责的理念，充分发挥在公司治理中的核心引领作用。一方面，扎实推进董事会日常工作，以勤勉务实的态度，对重大事项展开科学、高效的决策，并强化内部控制体系建设。依据公司既定发展战略，全力推动各项经营指标的圆满达成，力求实现全体股东与公司利益的最大化。另一方面，紧跟资本市场的规范导向，进一步提升公司运营的规范性与治理水平。严格遵循相关法律法规，认真、自觉履行信息披露义务，确保所披露信息的及时性、真实性、准确性及完整性。同时，着力优化投资者关系管理工作，借助多元化渠道，加强与投资者，尤其是机构投资者的紧密联系与深度沟通，助力投资者便捷、全面地获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保障投资者的合法权益，在资本市场中稳固树立公司的良好形象。

公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

、各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议五个专门委员会。报告期内，公司召开审计委员会6次、提名委

员会2次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议5次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

、独立董事专门会议召开及独立董事履职情况公司积极落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等要求，增设独立董事专门会议议事规则，明确规定了会议的召集、主持及召开程序，完善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。全年召开独立董事专门会议5次，对公司关联交易等事项进行讨论审议。公司独立董事根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，充分运用自身专业知识和实务经验，对董事会审议事项做出客观、公正的判断。此外，独立董事还完成了2024年度的独立性自查报告工作。公司董事会对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了详细的评估意见，确保独立董事在履行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现。

（四）信息披露工作公司董事会始终将信息披露工作置于高度重要的位置，严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司内部相关制度，依法依规地履行信息披露义务。

2024年，公司董事会在信息披露方面严守各项有关规定。依照中国证监会、上海证券交易所等信息披露的相关要求，按时圆满完成定期报告的披露任务。同时，紧密结合公司实际运营状况，以真实、准确、完整且及时的标准，发布会议决议、重大事项等临时公告。公司践行信息披露职责，全力保障投资者能够在第一时间知悉公司重大事项，切实做到最大程度地维护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会积极强化并持续优化投资者关系管理工作，充分发挥主导作用。在上海证券交易所上证e互动专栏，针对投资者提出的问题，督促公司及时予以专业且详尽的解答，确保投资者疑惑得到快速回应。同时，公司官网开设了

投资者关系专栏，将公司实时股价、财务信息、定期报告以及临时公告等关键信息进行集中展示，全方位助力投资者精准把握公司经营现状。

董事会还积极推动与投资者的良性互动，借助投资者集体接待日、接听投资者专线电话，以及踊跃参与业绩说明会等多元方式，多维度向投资者深度介绍公司情况，引导投资者对公司价值形成客观理性的判断，有效规避不实信息对投资者造成误导，全力提升资本市场对公司价值的认可度。此外，董事会依托公司舆情管理系统，密切关注公司舆情的最新动态，持续向市场传递公司的战略布局、发展方向及业务进展，稳步树立公司良好的资本品牌形象。

（六）公司规范治理工作

报告期内，公司董事会严格依照相关法律法规要求，紧密贴合公司实际运营情况，持续优化公司法人治理结构，全力提升公司治理水平，致力于构建健全的公司内部管理与控制制度体系。董事会积极牵头，组织公司董事参与证券监管部门、证券交易所及上市公司协会所举办的线上、线下培训活动。借助这些培训，公司董事能够深入洞悉上市公司最新政策解读、规范治理要点等关键信息，从而有效强化自身的风险防范意识与规范运作意识，进一步深化对公司治理的理解与把握，为公司稳健发展提供坚实保障。

三、公司2024年经营情况

2024年，公司持续以经济效益和现金流为核心，紧紧围绕勘探开发业务这一中心，全面统筹各项工作。在巩固发展好油田板块基本盘的基础上，积极发挥一体化优势，带动钻井、装备、油服、贸易各板块协同发展，齐头并进，国际化水平和层次不断提高。

2024年，公司油气勘探开发取得重大发现和重要进展，原油产量再创新高，公司全年生产原油85.46万吨，同比增加25.42%，生产油气当量100.17万吨，均创历史新高。全年生产油气当量首次突破100万吨。温宿项目作为公司产量核心支柱，2024年生产原油65.46万吨、伴生气5,722万方，合计生产油气当量70.02万吨；坚戈项目产量显著提升，全年生产原油20.00万吨、伴生气12,740万方，合计生产油气当量30.15万吨。

钻修井机运行数量达到52台，钻机动用率超90%，累计完成进尺77.75万米，展现了公司强大的作业能力和高效的项目执行力度；装备板块共签订外部合同166份，合同金额5.30亿元，创历史最好成绩，为装备制造持续高效的发展奠定了坚实的基础。

2024年，公司主要经营数据如下：

单位：元

2024年年度股东大会会议资料经营数据

四、公司董事会2025工作计划

（一）公司战略

、深化“资源+技术”双引擎战略，奠定未来基石

公司以“资源为王、技术为本”为核心理念，深耕油气产业链，坚定不移做大做强油气勘探开发业务，深度参与国家油气体制改革，成为油气体制改革中的“产业价值发现者”，持续强化上游资源掌控力。加快上游勘探开发业务的项目储备，加速构建“立足国内、辐射海外”的资源储备体系，为长期可持续发展提供战略资源保障。同时，致力于勘探开发新技术、新应用的研究，推进技术革新与成果转化，聚焦智慧地质、勘探开发一体化智能化协同平台、智能油田、智能钻井等领域，通过引进国际先进技术体系与自主创新相结合，全面提升勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标，

2、持续巩固油服工程高效一体化模式，夯实发展根基

油服工程板块秉持“精选项目、增强盈利”的战略方针，全方位优化市场拓展、项目管理、组织架构以及人力资源管理。板块内牢固确立了以钻井业务为核心，推进油服工程一体化服务的发展战略，将其视为公司长远发展的基石和核心竞争力。该板块始终保持在钻井这一核心领域的领先地位，无论是在沙漠、沼泽、极地等恶劣环境，还是在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等挑战性领域，都能提供安全、高效的工程服务。

以钻井业务为支撑，公司不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域深化发展，提供全方位的“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。公司致力于稳固现有市场，强化本土化合作，集中资源优势，加速设备的技术升级与改造。为公司内部勘探板块提供强大的技术支持和专业团队；在外部市场积极拓展业务领域，提升自身的盈利能力。

3、构建高端科技型制造企业，培育装备竞争新优势

在装备制造领域，以科技创新为引擎，着力加快智能化、自动化钻机以及高端产品的研发步伐和产业化进程，旨在提高装备制造的附加值，全面提升装备的质量、技术和服务水平。

积极推进产品智能化升级，实现制造、销售与租赁业务的高度统一和有机融合，专注于市场动向，深入挖掘客户需求，大力推广新型产品。紧贴油气行业的高端市场需求，在为勘探开发提供专业技术服务的同时，积极拓展自身的盈利空间。通过技术创新实现行业引领，坚持独立自主，致力于创新创效，旨在实现内外部双向共赢局面。

、秉持全球视野，稳健实施国际化发展战略。

在深耕国内市场的基础上，积极拓展海外市场的版图，特别是聚焦“一带一路”沿线国家及新兴市场。通过建立合作伙伴关系、实施并购策略或成立合资企业等多种途径，努力提升在全球市场中的份额。同时，致力于构建全球供应链网络，通过与跨国石油公司、设备供应商及服务商的深度合作，确保资源供应的稳定性并实现成本的有效控制。着重提升在海外市场的本土化运营能力。通过区域合作伙伴关系

以及在当地设立生产基地，加速国际化步伐，确保在国际市场的竞争中能够稳健前行，从而在全球范围内树立企业的良好形象，实现可持续发展。

5、智能赋能，绿色、智慧油田向新而行深化智能油田的研究与战略布局，全力打造一个高效、绿色、节能、环保的油田开发新体系。根据温宿油田数字化、智能化建设的宝贵经验，融合人工智能、大数据、数字孪生等前沿科技，加大技术攻关的力度，推动技术创新再上新台阶，塑造出具有“数字中曼”独特风格的智能油田与智慧油田技术。在哈萨克斯坦的岸边油田、伊拉克的EBN油田及MF油田等地推广应用这些先进技术，从本质上提升油田的智能化管理水平，实现油田管理智能化、便捷化。

（二）董事会2025年工作计划

1、加强董事会自身建设，提升合规治理效能2025年，董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、上交所发布或修订的业务规则及办法、指引、细则等，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。严格遵守证监会、上交所发布或修订的业务规则及办法、指引、细则等，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。

2、完善信息披露机制，强化投资者权益保护公司董事会将继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量。严格执行信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，同步推进信息披露内容的简明化、可视化改进。在此基础上，构建多元化投资者沟通渠道矩阵，通过业绩说明会、投资者服务专线、交易所互动平台及实地调研等立体化沟通方式，提升信息披露透明度与市场沟通效率，切实维护投资者合法权益。

、提升精细化管理水平，健全内部控制体系

2025年，董事会要不断完善内控体系建设，继续制定并修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。持续推动内部管理的优化和升级，全面提升公司的管理效率和水平。通过优化管理制度和流程、健全员工培训和晋升机制、加强公司财务管理和成本控制，提高公司运营效率和盈利能力，助力业务的持续发展。

、优化舆情管理制度，提升市值管理

优化舆情管理制度，加强对公司舆情的监测、分析与应对能力。建立专业的舆情管理团队，及时掌握市场对公司的舆论动态，对于负面舆情迅速做出反应，采取有效措施进行化解，维护公司良好的市场形象。持续优化市值管理工作机制，加强并创新开展系列投资者关系活动和对外宣传工作，展现公司运营风貌与实力底蕴。

、加强投资者关系管理工作，提升股东回报

持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和发展前景等问题，增强投资者对企业的了解，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，树立投资者对公司发展的信心。优化股东回报规划，结合公司经营和发展规划，合理制定利润分配政策，增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性，提高股东回报水平。

、锚定发展方向，构建长远布局，提升公司综合竞争力

董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，加强对市场需求变化的研究与分析，及时调整公司的生产经营策略，密切关注国内外油气市场的需求动态，聚焦主营业务，稳抓产业发展机遇，坚持创新改革双轮驱动，持续优化发展战略布局。

2025年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，根据公司总体发展战略要求，认真组织落实，科学决策重大事项，助力公司高质量发展加快实现转型发展升级，持续完善公司治理，严格依法合规运作，全面推进公司高质量发展，持续为股东创造丰厚回报。

此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案3

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，列席公司董事会会议及股东大会、审议公司定期报告、督促公司董事会及经营层执行股东大会决议的情况、检查董事、高管人员履职情况等，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了全面、有效的监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障，维护了公司和全体股东合法权益。现将2024年主要工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开了

次会议，具体情况如下：

2024年年度股东大会会议资料序号

2024年年度股东大会会议资料

会制定2024年中期分红方案的议案》（

）《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》（

）《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》（

）《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》（

）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

2024年年度股东大会会议资料二次会议

二、监事会履行监督职责情况报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、定期报告、内部控制、会计政策、股权激励、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司相关事项发表意见如下：

（一）公司依法运作情况2024年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，并按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。

监事会认为：公司董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督、检查和审核。报告期内，认真审核了公司2023年年度财务报告和审计报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告以及2024年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范，定期报告反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

（三）关联交易情况监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2024年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）对公司内部控制的意见监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度并持续优化。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。

（五）股权激励事项和员工持股计划报告期内，公司监事会审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为上述事项符合《2022年股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，决策程序合法合规，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司监事会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司第一期持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）利润分配事项

公司监事会同意董事会拟定的2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案，认为上述利润分配方案符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥好监事会的监督、检查职能，督促公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司依法、依规运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，实现公司高质量发展。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2025年6月

议案4

关于公司2024年财务决算报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2024年财务决算向各位汇报，请审议。2024年，公司持续以经济效益和现金流为核心，紧紧围绕勘探开发业务这一中心，全面统筹各项工作。在巩固发展好油田板块基本盘的基础上，积极发挥一体化优势，带动钻井、装备、油服、贸易各板块协同发展，齐头并进，国际化水平和层次不断提高。

2024年，公司油气勘探开发取得重大发现和重要进展，原油产量再创新高，公司全年生产原油85.46万吨，同比增加25.42%，生产油气当量100.17万吨，均创历史新高。全年生产油气当量首次突破

万吨。温宿项目作为公司产量核心支柱，2024年生产原油65.46万吨、伴生气5,722万方，合计生产油气当量70.02万吨；坚戈项目产量显著提升，全年生产原油

20.00万吨、伴生气12,740万方，合计生产油气当量30.15万吨。

钻修井机运行数量达到

台，钻机动用率超90%，累计完成进尺

77.75万米，展现了公司强大的作业能力和高效的项目执行力度；装备板块共签订外部合同166份，合同金额

5.30亿元，创历史最好成绩，为装备制造持续高效的发展奠定了坚实的基础。

2024年，公司实现营业收入

41.35亿元，比去年同期上涨

10.79%；实现归属于上市公司股东的净利润7.26亿元，与去年同期下降10.58%；经营性现金流量净额为

15.42亿元，与去年同期下降

2.48%。此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件

《公司2024年财务决算报告》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案5

关于公司2024年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2024年实现归属于母公司股东的净利润为725,821,754.31元人民币。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,796,769.25元人民币。

根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，结合公司盈利状况和未来发展需要，公司2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每

股派发现金红利

3.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

根据公司2024年5月20日的2023年年度股东大会决议对中期分红事宜的相关授权，授权董事会制定2024年中期分红方案，经公司2024年8月28日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过，2024年半年度利润分配方案为：以实施公告确定的股权登记日的总股本462,338,461股，扣除公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以457,325,661股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），共计派发现金红利196,650,034.23元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,980,200股，回购总金额为8000.68万元（不含交易佣金等交易费用）。

2024年度预计派发的现金红利、中期派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2024年度现金分红金额合计414,160,082.53元，占2024年实现归属于母公司股东的净利润的比例为57.06%。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案6

关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红

方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：

（

）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

（

）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案7关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年

度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2024年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中汇会计师事务所，于2013年

月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

(1)事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）(2)成立日期：

2013年

月

日

(3)组织形式：特殊普通合伙(4)注册地址：杭州市上城区新业路

号华联时代大厦A幢

室(5)首席合伙人：高峰

(6)上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

(7)上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

(8)上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人(9)最近一年（2024年度）经审计的收入总额：

101,434万元

(10)最近一年（2024年度）审计业务收入：

89,948万元

(11)最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元

(12)上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

(13)上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

1)制造业-电气机械及器材制造业

2)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

3)制造业-专用设备制造业

4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

5)制造业-医药制造业

(14)上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额：15,494万元

(15)上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施9次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

2024年年度股东大会会议资料姓名

2024年年度股东大会会议资料册会计师时间

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

、独立性中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费2025年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年实际业务情况和具体审计范围，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定2025年度审计费用。此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案8

关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2024年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2025年日常性关联交易发生情况。本次预计日常关联交易为公司正常业务需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年年度股东大会会议资料

关联交易类别

二、本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司2024年度日常关联交易发生的情况和2025年的经营计划，预计2025年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2025年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：

2024年年度股东大会会议资料

关联交易类别

三、关联人介绍和关联关系

（一）自然人

（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）

1、关联方基本情况

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2013年03月21日法定代表人：朱逢学经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系：公司5%以上股东朱逢学持有优强石油58.0603%股份，优强石油与公司构成关联关系。

3、财务数据

截至2024年12月31日，优强石油总资产为10,807.35万元，净资产3,259.45万元，2024年实现营业收入4,854.04万元，实现净利润6.32万元。(以上数据未经审计)

（三）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）

1、关联方基本情况

注册资本：

42,004.992万人民币

成立时间：

2017年

月

日

法定代表人：周海民

经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，昕华夏能源与公司形成关联关系。

3、截至2024年12月31日，昕华夏能源总资产为79,811.00万元，净资产76,480.96万元，2024年实现营业收入5,200.36万元，实现净利润3,074.31万元。(以上数据未经审计)

此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案9

关于预计公司2025年度对外担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司下属公司全资孙/子公司、控股子公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资孙/子公司、控股子公司等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用证，及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提供总额不超过

61.00亿元的担保（含公司为全资孙/子公司、控股子公司业务提供担保和全资孙/子公司、控股子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率70%以上的下属孙/子公司、控股子公司担保的额度为

35.00亿元，为资产负债率70%以下的下属孙/子公司、控股子公司担保的额度为

26.00亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。本次预计担保总额有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至召开2025年度股东大会之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

一、2025年度预计对外担保情况：

2024年年度股东大会会议资料

担保方

2024年年度股东大会会议资料有限公司

二、截至2024年

月

日，被担保人相关情况如下：

2024年年度股东大会会议资料限公司

上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，在2025年度公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的全资子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。

此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案10

关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司2025年拟向银行等金融机构及其他单位等申请总额不超过人民币95亿元综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票、信用证及其他借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即《关于公司2026年度拟申请综合授信额度的议案》）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理综合授信等有关业务的相关具体文件。

此议案已于2025年4月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案11关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限

2025年

月

日至2025年

月

日

（三）薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。

其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

2、独立董事薪酬方案

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币

万元/年（税前）。

3、高级管理人员薪酬方案

根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案12

关于公司监事2025年度薪酬方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定公司监事2025年度薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司监事。

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。

其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2025年6月

议案13关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件3《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案14

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》中相关条款及《董事会审计委员会工作规则》亦作出相应修订。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件4《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》附件5《中曼石油天然气集团股份有限公司章程拟修订条款对比》附件

《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案15

关于修订《股东大会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司决定对《股东会议事规则》部分条款进行修订。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件7《中曼石油天然气集团股份有限公司股东会议事规则》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案16

关于修订《董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步优化公司董事会构成，规范董事会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件8《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规则》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案17关于制定《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2025

年—2027年）股东分红回报规划》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号-上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，特制订《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

一、主要考虑因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的经营状况、发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定原则《规划》将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分听取中小股东的意见和诉求，积极维护公司股东的合法权益。

三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报的具体规划综合以上因素，公司拟定的股东分红回报规划具体方案如下：

（一）现金股利政策目标：稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。

（三）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司可以进行中期现金分红：公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可在召开年度股东会审议年度利润分配方案的同时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

（五）实施时间：公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）现金、股票分红具体条件和比例：

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

（七）利润分配政策的调整：

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

四、股东分红回报规划的决策机制和程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司章程中的相关规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报规划，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

议案18

关于修订《对外担保管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况修订了《对外担保管理制度》。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件9《中曼石油天然气集团股份有限公司对外担保管理制度》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案19

关于修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司的投资行为，降低投资风险，有效合理的使用资金，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况修订了《对外投资管理制度》。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件10《中曼石油天然气集团股份有限公司对外投资管理制度》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

议案20

关于修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况修订了《关联交易管理制度》。

此议案已于2025年

月

日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件11《中曼石油天然气集团股份有限公司关联交易管理制度》

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年

月

附件1

中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节重要提示

、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

、公司全体董事出席董事会会议。

、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司合并报表2024年实现归属于母公司股东的净利润为725,821,754.31元人民币。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,796,769.25元人民币。经公司第四届董事会第八次会议审议通过的2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。本方案尚需提交股东大会审议批准后实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

2024年年度股东大会会议资料公司股票简况

2024年年度股东大会会议资料所

所联系人和联系方式

2报告期公司主要业务简介

一、报告期内公司所处行业情况

（一）2024年国际原油波动情况2024年，国际原油市场在多重复杂因素交织影响下，呈现出独特的波动态势。这一年，地缘政治风险、欧佩克+减产政策、全球需求预期等因素，左右着国际油价的走势，使其陷入“过山车”般的宽幅震荡行情。国际油价走势呈现出“宽幅震荡”与“重心小幅下移”两大显著特征。全年布伦特原油期货均价为

79.86美元/桶，较2023年下降2.80%；WTI原油均价则为75.76美元/桶，较2023年下降2.40%。

2024年度国际油价呈现出显著的波动，具体表现为以下几个阶段：

年初至3月底：强劲上扬2024年第一季度，俄乌冲突和巴以冲突升级，地缘政治风险急剧升温，给原油市场带来了显著的地缘溢价。与此同时，欧美通胀压力持续回落，欧洲央行率先在上半年实施降息措施，随后其他西方国家纷纷效仿，美联储降息预期也大幅增加。宏观经济环境的变化与地缘政治的紧张局势相互作用，极大地提振了市场信心。在这种背景下，国内外原油期货价格受到有力支撑，布伦特原油期货价格一度突破90美元/桶，WTI原油价格亦突破85美元/桶关键点位，呈现出强劲的上涨态势。

月初至

月上旬：震荡下行从2024年4月下旬开始至9月上旬，国际油价走势急转直下，进入震荡回落期。随着欧洲央行降息预期的兑现，前期宏观层面带来的利多因素逐渐被市场消化。同时，国际能源三大机构对2024-2025年全球原油需求预期持悲观态度，不断调降消费潜力。需求预期的弱化，严重打压了原油市场的看涨信心，使得油市逐渐转入下行通道，油价在震荡中持续走低。

月中旬至

月底：震荡筑底此后，国际油价从“宽幅震荡”模式转变为“震荡筑底”阶段。除了国庆期间

中东问题带来的短暂扰动外，其他时间油价基本处于低位盘整行情。进入四季度后，布伦特原油与WTI原油价格均在低位震荡，两者价差保持在3美元/桶左右波动。这一现象反映出国际地缘政治、经济形势与原油供需格局在年末达到了一种微妙的平衡状态。以国内为例，进入冬季取暖季，原油需求呈现季节性增长，但同时环保政策对部分高耗能炼化产业形成限制；美国冬季取暖需求对WTI原油虽有支撑，然而页岩油产量维持在高位水平，限制了价格上行空间。

（二）全球供需与价格走势2024年，全球石油需求增量90万桶/日，中国需求增长仅1万桶/日，其他新兴经济体需求增长较快。“OPEC+”减产协议执行效果减弱，非欧佩克国家（如美国、巴西）产量增长抵消减产影响。国际油价全年震荡下行，布伦特原油均价79.86美元/桶（同比跌2.8%），WTI原油均价75.76美元/桶（同比跌

2.4%）。

（三）国际石油企业业绩下滑五大国际石油公司（BP、壳牌、雪佛龙、埃克森美孚、道达尔）全年净利润合计约1022.7亿美元，同比锐减

亿美元，比2023年同期减少约17%。具体来看，BP的财报显示，其全年利润同比下降35%，为89.15亿美元；壳牌2024年调整后盈利237.16亿美元，同比下滑16%；雪佛龙归母公司净利润

176.61亿美元，同比下降

17.35%；埃克森美孚实现净利润

336.8亿美元，同比下滑6.5%；道达尔能源调整后净利润为183亿美元，同比下滑21%。

（四）中国市场情况2024年中国全年原油进口量约

5.4

亿吨，对外依存度约

72.1%，同比下降

0.8个百分点；天然气进口量1,848亿立方米，保持增长态势。2024年，国内油气产量当量首次超过4亿吨，连续8年保持千万吨级快速增长势头，“稳油增气”发展形势进一步巩固。其中，原油产量达

2.13亿吨，天然气产量2,464亿立方米。

（五）行业转型在能源转型的关键进程中，《中华人民共和国能源法》的正式施行为中国能源行业掀开了充满机遇与挑战的崭新篇章。国家对能源管理重视程度的不断提升，促使传统石油行业积极投身变革浪潮，探寻全新发展方案，全力适应日新月异的市场环境与政策导向。“AI+油气”已然成为油气领域的破局点，重塑着油气行业的新格局。各大石油公司加紧投入和布局，积极探索AI技术在油气领域的应用。国际石油公司在伊拉克的战略定位发生巨大变化，中国企业正在逐步布局伊拉克油气田。

二、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司秉持“油气资源+科技创新”的发展理念，持续深化“勘探开发引领、三大一体化协同”的战略实施。公司以市场国际化、人才国际化及融资国际化作为运营三大策略，进一步明确了发展新定位，转型成为一家反应迅速、效率卓越、成本优化、决策链精简、运行机制灵活的国际能源企业。公司围绕油气能源为核心，积极构建涵盖“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”的全方位业务新格局，拓宽业务版图，巩固一体化运营模式，提升企业的核心竞争力。

公司以能源为主线，业务板块主要以油气勘探开发为重心，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：

2024年年度股东大会会议资料勘探

2024年年度股东大会会议资料

钻井主要工序流程

（一）勘探开发板块公司自2018年取得温宿区块探矿权以来，依托钻井工程、装备制造、勘探开发一体化优势和民营企业机制灵活的特点，相继完成了共二期817平方公里的三维地震，历经6年的发展，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化。哈萨克斯坦坚戈项目及岸边项目分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。新疆温宿项目、哈萨克斯坦坚戈项目及岸边项目的勘探开发已进入高效实施阶段，形成年产超过100万吨油气当量的规模化产能。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，通过并购境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，不断加强基础研究，油气勘探获新认识，进一步加快产能建设，加大老区挖潜，年产油气迈上新台阶，同时加强科技创新，开发资料库建设，强化油藏动态资料监测，助力油藏研究和油田发展。同时，公司积极参与新油气区块的出让竞标，报告期内，公司参与伊拉克石油部第五（+）轮和第六轮油气区块竞标，成功竞得伊拉克EastBaghdadFieldNorthernExtension区块（EBN区块）和MiddleFuphrates区块（MF区块）的开发权，不断拓展资源版图，海外布局持续开拓与优化，形成新的油气资源储量和产能接替，为公司自身的可持续发展提供了坚实保障。

（二）钻井工程板块公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，一体化服务模式优势显著。公司获得众多油气巨头的认可，有优质的客户群体，海外钻井工程市场已拓展到了中东、中亚、北非等一带一路多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德福、中石油、中石化等国际、国内知名石油公司及油服公司，市场主要分布在伊拉克、埃及、哈萨克斯坦、沙特等国家，具有陆上所有地形地貌和高温高寒地区作业能力和作业经验。报告期内，公司专注于提升效率，通过强化参数优化、提高速度、优化钻头和螺杆选型以及引进旋转导向复合旋转导向等先进技术，不断缩短钻井周期，多次刷新区块记录，尤其在伊拉克大包项目和国内SCP项目中，钻井速度显著提升，为公司赢得了良好的业绩和市场声誉。同时，公司采取多元化的招聘和培训策略，通过英语、安全、技能培训等方面以及针对退伍军人的专项招聘、社会招聘、与大专院校合作招聘，有效补充和提升了钻井队伍人才素质。公司致力于增强队伍的凝聚力，强化生产组织管理，加快钻井速度，同时严格控制成本，不断提升生产效率，坚持执行经营考核制度，进一步激发员工潜能，显著提升了公司的整体效益。

（三）装备制造板块公司装备板块秉持创新驱动，深耕高端油气装备的研发与制造领域，建立了涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系。装备集团抢抓机遇，对标国际高端装备，陆续研制成功了智能离线钻机、“金鹏”多功能机械手、自动猫道、“丹柯”五缸钻井泵等自动化、智能化设备，不断推出了一代又一代创新产品。其中，ZMR210-六自由度钻台面机器人、钻台面机械手、智能司钻房等项目均实现了重要技术突破，彰显了公司在装备制造领域的领先实力。为了更好地推广智能装备，公司在新疆和成都成功举办了“中曼智能装备推荐会”，与胜利油田、中原油田、中海油等多家单位进行了深入的技术交流，有效地推广了公司的产品，进一步提升了公司的行业知名度和影响力。公司巩固国内市场的同时，还积极开拓国际市场，将目光投向了墨西哥、南亚、非洲等尚未覆盖的区域，以及印度、塞尔维亚等具有潜力的市场。报告期内，装备公司进一步加强了指标的精细化管理，全面提升了全员的成本控制意识。公司明确界定了各部门、各单位在成本控制方面的关键指标，实现了成本控制责任的层级压实，确保了成本控制的每一个环节都得到了精准而有效的管理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近

年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

2024年年度股东大会会议资料2024年

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

2024年年度股东大会会议资料性损益后的净利润

第四季度归属于上市公司股东的净利润较低的主要原因：系公司处理干井产生的费用和坚戈币贬值造成汇兑损失共计

1.83亿元。季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前

名股东情况

单位:

股

2024年年度股东大会会议资料一组合

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用

截至本报告披露日，中曼控股持有中曼石油

18.31%的股份。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前

名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2024年度，公司实现营业收入413,477.25万元，较2023年度增加40,282.49万元，同比增加

10.79%。其中：勘探开发板块营业收入232,670.51万元，占比

56.27%，同比增加

12.43%；钻井工程服务营业收入为141,892.91万元，占比

34.32%，同比增加

6.85%；钻机及配件销售和租赁实现营业收入

32,606.00万元，占比7.89%，同比增加48.64%；贸易实现营业收入1,437.65万元，占比0.35%，同比减少83.33%；其他业务收入4,870.18万元，占比1.18%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

附件2

中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油公司”）2024年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中曼石油公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据

单位：元币种：人民币

2024年年度股东大会会议资料

主要会计

数据

2024年年度股东大会会议资料损益的净利润

二、财务状况分析

单位：元币种：人民币

、资产情况分析

2、负债情况分析

单位：元币种：人民币

3、利润情况分析

单位：元币种：人民币

、营业收入同期增幅

10.79%：主要系报告期内勘探开发板块、钻井工程服务板块、装备制造板块的收入同比均增加所致。

、营业成本同期增幅

10.22%：主要系报告期内营业收入增加，相应成本增加所致。

、销售费用同期增幅

24.46%：主要系报告期内原油销售运输费和销售服务费增加所致。

、管理费用同期增幅

13.64%：主要系报告期内探井费用增加所致。

、现金流量情况分析

5、财务费用同期增幅148.05%：主要系报告期内①公司利息费用增加所致；②哈萨克斯坦货币贬值，产生较多的汇兑损失所致。

6、研发费用同期增幅-2.83%：变动不大，与上年同期基本持平。

项目

、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：变动不大，与上年同期基本持平。

、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资支付的现金减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内向特定对象发行股票募集资金增加所致。

三、主要财务指标

附件3

中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年

月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。

以上募集资金已于2024年

月

日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2024年8月19日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。具体内容详见公司于2024年10月16日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-095）。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内不存在此情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内不存在此情况。

（七）节余募集资金使用情况募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：

单位：人民币万元

公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将

严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

公司于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温

区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。

公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限

公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、变更募投项目的资金使用情况本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作(2023年

月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

附表

募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司

单位：人民币万元

注1：公司本次募投项目系温宿区块温北油田温7区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截止2024年底共钻井229口井，其中，在产井224口。注2：募投项目2024年度实现的效益：原油产量37.42万吨，收入101,830.13万元

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附件4

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章程

二〇二五年四月

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目录

第一章总则

...... 90第二章经营宗旨和范围 ...... 91

第三章股份 ...... 91

第一节股份发行 ...... 91

第二节股份增减和回购 ...... 94

第三节股份转让 ...... 95

第四章股东和股东会 ...... 96

第一节股东 ...... 96

第二节股东会的一般规定 ...... 100

第三节股东会的召集 ...... 102

第四节股东会的提案与通知 ...... 104

第五节股东会的召开 ...... 106

第六节股东会表决和决议 ...... 109

第五章董事会 ...... 112

第一节董事 ...... 112

第二节董事会 ...... 116

第三节独立董事 ...... 120

第四节董事会专门委员会 ...... 123

第六章高级管理人员 ...... 125

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 126

第一节财务会计制度 ...... 126

第二节内部审计 ...... 132

第三节会计师事务所的聘任 ...... 132

第八章通知和公告 ...... 133

第一节通知 ...... 133

第二节公告 ...... 134

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 134

第一节合并、分立、增资、减资 ...... 134

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第二节解散和清算 ...... 136

第十章章程生效及修改 ...... 138

第十一章附则 ...... 138

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第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913100007514799050的营业执照。

第三条公司于2017年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000.01万股，于2017年11月17日在上海证券交易所主板上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司英文名称：

ZhongmanPetroleumandNaturalGasGroupCorp.,Ltd.

第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层。邮政编码：201306。

第六条公司注册资本为人民币46,233.8461万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章股份

第一节股份发行

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第十六条公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币

元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为22,500万股，每股面值人民币

元，股本总额22,500万元，各发起人认购股份数、出资方式及出资时间如下：

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第二十一条公司股份总数为46,233.8461万股，均为人民币普通股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东会。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。

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第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

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担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

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定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个

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以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十四条公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应制定《对外担保管理制度》对股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

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时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集第四十九条股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

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股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券

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交易所提交有关证明材料。第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十五条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；

（四）以书面形式提交或者送达召集人。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

：

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

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第五节股东会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

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委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

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包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

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抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会表决和决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事（含独立董事）进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

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司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会相关决议通过之日起计算。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或更换。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

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（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

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公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个交易日内披露有关情况。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

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第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司建立《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事及独立董事专门会议应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条董事会由8名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

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第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程和公司及股东利益的反收购措施；

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（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。经董事长同意，董事可以电话、视频等电子通信方式出席会议。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、

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邮件或传真方式；通知时限为：提前二日。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

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第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员为3人以上，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为独立董事中会计专业人士。

第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设高级副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘，协助总裁工作。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总裁和高级副总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

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第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总裁及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

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第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

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司注册资本的百分之二十五。第一百五十六条公司利润分配政策为：

（一）现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。

（三）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可在召开年度股东会审议年度利润分配方案的同时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的

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利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（

）项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（

）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（七）利润分配方案的决策程序如下：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（

）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）利润分配政策的调整程序：

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，需经董事会过半数表决通过，提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表

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决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策的实施公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

、相关的决策程序和机制是否完备；

、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现

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行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第二节内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十二条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；

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（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；

（四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十四条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸中的至少一种报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿

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债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十二条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

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东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因有第一百八十六条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人

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员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章章程生效及修改

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百条释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并经公司董事会讨论同意的情况下，通过包括但不限于二级市场买入、协议转让、司法拍卖、无偿划转、未披露的一致行动人收购公司股权等方式，以取得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的收购方及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会以【普通决议】作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。如果证券监管部门未来就恶意收购作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对抗恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

中曼石油天然气集团股份有限公司

第二百〇四条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则第二百〇六条国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百〇七条本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。

（以下无正文）

附件5

中曼石油天然气集团股份有限公司

章程拟修订条款对比

2024年年度股东大会会议资料序号

2024年年度股东大会会议资料序号

2024年年度股东大会会议资料

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。

附件6

中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，完善公司内部控制，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员应为三名以上（含本数），为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，召集人应为独立董事中会计专业人士。前款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作，由审计委员会全体委员选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会届期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，则该等委员自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作规则有关规定补足委员人数。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条公司内设审计监察部。审计监察部接受审计委员会的业务指导和监督，配合审计委员会日常工作联系和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当

影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第十六条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序第十七条审计监察部为配合审计委员会日常工作的办事机构，负责审计委员会会议的准备工作，提供议题相关报告及材料，包括：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）公司内部控制评价报告

（七）其他相关事宜。第十八条审计委员会会议对以下事项进行评价审议后，应呈报董事会讨论审议：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）公司内控评价报告；

（五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天（含）须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十一条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）委托代理事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。第二十五条审计委员会会议表决方式以现场表决为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十六条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以解除其委员职务。

第二十八条审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员等列席。

第二十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十一条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十四条审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第三十五条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第七章附则

第三十七条本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，以国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十八条本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附件7

中曼石油天然气集团股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年四月

第一章总则第一条为进一步明确中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第四条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。第五条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第六条股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，并依据《公司法》及《公司章程》的规定对公司重大事项进行决策。第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六月内举行。第八条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将据有关法律、法规及规范性文件的有关规定提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内依法召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的议案和通知

第十八条股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容属于股东会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

(四)以书面形式提交或者送达召集人。第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日予以公告，通知各股东并说明原因。

第四章股东会的召集

第二十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡出席股东会。代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第三十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人因故不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东参加股东会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。

对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或者制止。第四十条股东参加股东会，有权就议事日程或者提案提出质询。股东会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或者指示有关负责人员作出回答。

有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或者明显损害公司或者股东共同利益；

（四）其他重要事由。第四十一条股东会会议主持人可以要求下列人员退场：

(一)不具备本规则规定的出席会议资格的；(二)蓄意扰乱会场秩序的；

(三)衣冠不整有伤风化的；(四)携带危险物品或者动物的。如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东会的表决与决议

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

第四十八条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条以上所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）转让或者受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营的交易行为。除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照连续

个月内累计计算的原则适用上述规定。

第五十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。第五十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可按照相关法律法规免于履行股东会审议程序，但仍应当按照规定履行信息披露义务。第五十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，公司所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。第五十三条股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或者其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第五十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会、审计委员会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十七条董事提名的方式和程序为：

(一)公司的董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；

(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(三)股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第五十八条董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形；

(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(三)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

第五十九条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。

第六十条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条股东会采取记名方式投票表决。

第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、律师、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东会会议主持人应当立即组织点票。

第六十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会相关决议通过之日起计算。

第七十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会记录

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第七章股东会决议的执行第七十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。

第七十五条股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。

第八章附则

第七十六条本规则未尽事宜，或者本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第七十七条本规则所称“以上”、“内”“以下”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

本数。

第七十八条本规则经股东会审议通过后生效实施。

第七十九条因法律、法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第八十条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

附件8

中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章董事会组成及职权

第一节董事第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

(十一)董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追债的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的

具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担责任，不因离任而免除或者终止。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事作出公开承诺的，应当予以披露。

第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会及职权

第十一条公司设董事会，对股东会负责。

第十二条董事会由8名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

第十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五)对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十六)为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生恶意收购的情况下采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和公司及股东利益的反收购措施；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十七条董事会权限为：

(一)公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一，应当提交董事会审议：

（

）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。

(二)审议并决定未达到《公司章程》规定的股东会审批权限范围内的对外担保事项。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

(三)对在以下情形公司收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会议决议：

（

）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（

）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。

(四)公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：

公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之0.5以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易。

(五)本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；（

）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（

）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（

）签订许可使用协议；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；（

）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；（

）债权、债务重组；

（10）转让或受让研发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

(六)本条所称的“关联交易”，包括以下交易：

（1）本条第（五）款中规定的交易事项；

（

）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务

（5）委托或者受托销售；

（6）在关联人财务公司存贷款

（

）与关联人共同投资；

（

）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。

第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务

指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。第十九条公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。

第三节董事长、副董事长第二十条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。第二十二条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四节证券事务部第二十三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第三章董事会会议

第一节一般规定第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。

第二十五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二节会议通知

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两日将会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）提交全体董事和总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过专人、电话、邮件或传真方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

(六)董事表决所必需的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式。第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开

第三十条董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。

审计委员会成员可以列席董事会会议；总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

(四)独立董事不得委托非独立董事代为出席；(五)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四节会议的表决和决议

第三十八条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第三十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

第四十一条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十三条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十四条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

下列事项由董事会议普通决议形式通过：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定公司内部管理机构的设置；

(五)制订公司发行债券方案；

(六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(七)向股东会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

(八)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由董事会议特别决议形式通过：

(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(二)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(三)公司出于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的目的而进行收购公司股份；

(四)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

(五)公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

(六)制订《公司章程》的修改方案；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。第四十七条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十九条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五十条董事在审议议案时，应当注意：

(一)董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；

(二)董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；

(三)董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为；

(四)审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；

(五)董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；

(六)董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响；

(七)董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；

(八)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；

(九)董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第五十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五节会议记录和会议概要

第五十二条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限不少于十年。

会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十三条董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

第五十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。

第五十六条如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第五十七条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第四章附则第五十九条本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第六十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

第六十一条本规则经股东会审议通过后生效实施。

第六十二条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第六十三条本规则由董事会解释。

附件9

中曼石油天然气集团股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第三条本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

第五条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公司的对外担保应遵循本办法之规定。

第六条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力。公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。

第七条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章对外担保的审批程序

第八条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。第九条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第三章对外担保的职责分工

第十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：计划财务部、法律事务部、证券事务部、融资部。

第十三条公司对外担保申请由计划财务部统一负责受理，被担保人应当向计划财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主要债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。

第十四条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提供相关材料。第十五条公司计划财务部会同法律事务部、证券事务部对被担保人提供的资料进行调查和核实，包括但不限于：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司担保制度的要求；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、投资项目情况、行业前景等；

（三）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。必要时由公司审计监察部或委托中介机构对担保业务进行风险评估。

第十六条被担保人出现以下情形不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况严重恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱经营风险较大的；

（五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十七条计划财务部、法律事务部、证券事务部根据担保申请人调查评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由公司财务总监审核后提出建议上报董事会。

第十八条公司股东会或董事会做出担保决策后，由董事长或经其有效授权的被授权人根据股东会或董事会的决议代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十九条未经公司股东会或者董事会决议通过，所有人员不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。所有担保合同签署后必须及时提交给计划财务部、证券事务部登记备案。

第四章日常管理以及后续风险控制

第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法律事务部或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：

（一）合同主体；

（二）被保证的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证的期间；

（七）各方权利、义务和违约责任；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时，法律事务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

第二十二条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律事务部应就变更内容进行审查。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十四条融资部为公司对外担保（对公司合并报表范围内子公司提供担保）的日常管理部门，包括但不限于负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。

第二十五条计划财务部为公司对外担保（对非公司合并报表范围内公司提供担保）的日常管理部门，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。公司计划财务部指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条对外担保的债务到期前15个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。

当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

第五章责任追究

第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十八条相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。

第二十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章监督检查

第三十条公司由审计监察部或相关部门行使对对外担保监督检查权。检查的内容主要包括：

（一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进行；

（二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证；

（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。第三十一条监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章附则第三十二条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

附件10

中曼石油天然气集团股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为规范公司的投资行为，降低投资风险，有效合理的使用资金，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条本制度所指对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括：

（一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。

（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。

（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；

（四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

第三条投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司、控股子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策管理程序和审批第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和有关法律、法规及公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

公司股东会、董事会是公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。

董事长根据董事会的授权及本制度在权限范围内决定公司的对外投资。

公司有关归口管理部门为项目承办单位，负责进行项目可行性分析等工作。公司计划财务部负责投资的财务管理，负责协同进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第七条公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条除本制度第六条、第七条规定以外的其他对外投资事项，由董事长或其授权人员审批决定。

第九条公司在最近一个会计年度内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。

第十条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的。第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条公司拟实施涉及本制度的投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，并按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总裁、董事会直至股东会审议批准。对

于须报公司董事会和/或股东会审批的投资项目，公司相关部门应将编制的项目资料经过审批后转证券事务部以议案的形式提交董事会和/或股东会审议。第十三条就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规、政策及相关宏观调控政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律事务部/法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十四条公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，确保与实际控制人和关联人之间不存在且不会产生新的同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第三章决策执行及监督检查

第十五条对股东会、董事会及董事长审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会、董事长相关决议/决定作出的投资决策，由法定代表人或其授权代理人根据相关授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的监督；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）必要时公司审计监察部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。第十六条所属子公司的重大投资信息应在拟定投资计划后及时报送公司，并保证信息的真实、完整、准确。

第十七条公司对外投资应当严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。第十八条实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对外投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成公司损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。

第四章对外投资的收回和转让

第十九条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。第二十条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目或被投资单位的发展已明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。第二十一条公司投资主管部门和计划财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第五章附则

第二十二条对外投资涉及关联交易、募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。

第二十三条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

附件11

中曼石油天然气集团股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年四月

第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章关联人及关联交易

第四条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第六条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应参照关于关联交易的相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关职能部门应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权、债务重组；(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；(十五)委托或受托销售；

(十六)存贷款业务；(十七)与关联人共同投资；

(十八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易的定价

第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章管理交易的决策权限和决策程序

第十四条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。

第十五条公司与关联自然人达成的关联交易总额在

万元以下，公司与关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司总裁审批。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十七条公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；应当按照《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司关联交易事项未达到第十七条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。

第二十三条公司进行以下关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司董事会在收到相关负责部门上报的关联交易报告后，应当及时向全体董事发出召开董事会会议通知。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事；

（七）其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回避的董事。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十七条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款，除公司日常管理经营需要符合财务制度的小额借款，包括但不限于暂借差旅费等。

第六章日常关联交易的决策权限和决策程序

第二十八条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定并履行相应决策程序和披露义务：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

第七章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，以及一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十二条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或危害国家安全、严重损害公司利益的，公司豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第八章附则

第三十五条本制度中“以上”包含本数，超过、少于、低于、以下不含本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。