君禾泵业股份有限公司关联方资金往来规范管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则第一条为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《君禾泵业有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《关联交易管理制度》和公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条本制度所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》中定义的关联方具有相同的含义。

控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的规范第五条公司证券投资部应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司控股股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券投资部留存一份，并交由财务/成本中心和内部稽查部各留存一份，以备财务人员在支付资金时和内部稽查部在审计时核查对照。公司控股股东、董事和高级管理人员应如实向证券投资部披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知证券投资部，证券投资部核实后应立即修改关联方清单，并提交财务/成本中心和内部稽查部各备案一份。第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）有关证券监管部门认定的其他方式。

第八条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。

在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。

第九条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司的《关联交易决策制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

第十条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可向关联方支付关联交易的资金：

1、股东会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；

2、相应的关联交易协议；

3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

第十一条公司财务/成本中心应当按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表。

第十二条公司内部稽查部对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行定期检查工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。

第十三条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。

第三章管理责任及责任追究第十四条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十六条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。