中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年年度报告

的信息披露监管工作函回复之核查意见

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“国联股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据贵所下发的《关于北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2025]0548号，以下简称“监管工作函”）的要求以及《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对监管工作函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：

5、关于募投项目。年报显示，公司2020年非公开发行股票的募投项目中尚有

个项目仍在建设中，进度仅为

34.29%、

50.22%和

68.88%，以上项目已分别于2024年1月、12月进行延期，将预定可使用状态日期延至2025年12月。前期工作函回复显示，公司各募投项目可行性未发生重大不利变化、能够实现预定计划。此外，本年度公司存在使用募集资金支付与募投未紧密关联的钠离子电池产线建设支出的情形。

请公司：（

）补充披露本年度已投入资金的主要用途和成果，并结合行业发展情况及市场环境，说明募投项目未按期达到预定可使用状态的具体原因，前期工作函回复内容是否准确；（2）补充公司披露与募集资金支付相关的内部控制及整改措施，并排查是否存在其他募集资金违规使用情形。请保荐机构、年审会计师发表意见。

回复：

一、关于问询函的回复

（一）补充披露本年度已投入资金的主要用途和成果，并结合行业发展情况及市场环境，说明募投项目未按期达到预定可使用状态的具体原因，前期工作函回复内容是否准确

、本年度已投入资金的主要用途和成果

本年度已投入资金的主要用途为研发、装修、购置软硬件、仓储租赁等，主要成果为公司B2B业务降本增效、改善办公环境、提高办公效率，具体如下：

单位：万元

2024年度各募投项目取得的成果及后续工作安排如下：

（

）国联股份数字经济总部建设项目，该项目拟建设的总部大楼已完成装修，项目达到预定可使用状态。

（

）基于AI的大数据生产分析系统研发项目，现已具备了良好的数据处理和分析功能，且已完成生成式AI技术架构升级，在性能上有了极大提升。其中云工厂工业设备及数据资产综合服务平台、大数据智能精准营销系统、智云过磅系统等模块已部署上线；安全监管平台已基本完成主体建设正在部署上线。该项目整体研发工作有序推进，预计将在2025年第三季度进入全面测试阶段，在第四季度完成部署上线和验收工作，验收通过后进入试运行阶段。

（3）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目，现已建成涵盖仓储管理、货运调度及物联网综合应用的智慧货运供应链体系，且已具备了提高业务效率和增强流程把控能力的特性。其中B2B智慧云仓系统、全流程供应商管理系统、运费票智能管理系统等已部署上线；采销一体化核算系统、可视化物流监控系统等已基本完成主体开发，目前正在部署上线。该项目整体研发工作按序推进，预计将在2025年第三季度进入全面测试阶段，在第四季度完成部署上线和验收工作，验收通过后进入试运行阶段。

（4）基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目，现已完成支持多云管理的云服务及数字化平台建设，已经具备了高可用性、广泛访问和容器化的特性。其中PTDCloud工业大模型云平台、PTDCloud工业大模型边缘平台、云工厂全场景管理平台等已部署上线。该项目整体研发工作按序推进，预计将在2025年第三季度进入全面测试阶段，在第四季度完成部署上线和验收工作，验收通过后进入试运行阶段。

2、结合行业发展情况及市场环境，说明募投项目未按期达到预定可使用状态的具体原因

（1）行业发展情况及市场环境

多年来我国B2B电子商务市场（又可称为产业电商，是产业数字化的核心组成部分）的交易规模一直以较快速度增长。根据网经社《2024年度中国产业电商市场数据报告》，2024年中国产业电商市场规模达

35.72万亿元，较2023年的33.89万亿元同比增长5.39%。同时，2019-2023年市场规模（增速）分别为

万亿元（

11.11%）、

27.5万亿元（10%）、

29.11万亿元（

5.85%）、

31.4万亿元（7.86%）和33.89万亿元（7.92%）。

近年来，伴随着我国产业电商（B2B）在垂直工业领域的快速崛起，不断深入钢铁、化工、煤炭、建材、涂料、造纸、玻璃、卫生、医药、农资、粮油、纺织、机械、电子和物流等传统产业链，产业互联网和产业数字化进入战略发展机遇期。2024年度，公司实现营业收入535.85亿元，归属于母公司所有者的净利润

14.55亿元，同比分别增长了

5.72%和

1.86%，业绩保持稳中有升。

（2）募投项目未按期达到预定可使用状态的具体原因

1）基于AI的大数据生产分析系统项目本项目进度调整主要受技术演进与实施环境变化的复合影响：

首先，生成式AI技术在2024年快速迭代，从通义千问等大模型仅支持基础文本交互，逐步发展到如DeepSeek等大模型开始具备多模态交互能力，要求重构算法框架以适配这一技术演进，客观上延长了技术研发周期。其次，数据脱敏规范和网络安全要求的升级，迫使系统需要进行合规性改造。与此同时，大模型训练所需的超算资源与海外设备采购限制形成冲突，需额外投入国产算力平台的适配调优工作。

同时，数据资产化等新型需求，也进一步增加了系统功能开发的复杂性。

2025年

月，公司将该项目的完成时间延期至2025年底。

2）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目

本项目进度调整主要源于实施过程中的多重现实约束：

首先，多地仓储建设选址要求的标准较高，仓储选址需兼顾交通便利与环保要求，既要靠近交通干线确保物流效率，又需与居民区保持安全距离避免噪音扰民，还需平衡土地成本和运营成本，所以增加了选址难度，延长了审批流程的时间周期，进而影响了建设进度基线。

其次，三方平台接口协议的技术标准差异引发硬件兼容性问题，需投入额外时间进行协议适配与系统联调优化；

同时，涉及设备采购、安装调试等环节的跨部门协同作业复杂度超出预期，特别是特殊物料的供应链响应周期延长，进一步加剧了项目实施的阶段性阻滞。

2024年

月，公司将该项目的完成时间延期至2025年底。

3）基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目

本项目进度调整主要是由于技术架构升级与实施环境变化的影响：

首先，当前大模型技术推动云计算向AIaaS转型的行业趋势，要求平台增强智能算力支撑模块，由此引发的架构重构需耗费大量时间与资源。

其次，海外算力设备采购受限进而转向国产替代方案，而部分国产硬件与主流框架的兼容性差异延长了适配验证周期；

同时，为适配主流云平台持续演进的混合架构支持要求，需同步调整跨云资源调度策略，进一步提升了系统集成的调试复杂度。

2025年1月，公司将该项目的完成时间延期至2025年底。

（

）前期工作函回复内容准确

2024年6月，公司披露了《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》，回复内容及募投项目预期进度系公司管理层基于当时募投项目的进展情况进行的合理预计，符合当时实际情况。2025年

月

日，公司披露部分募投项目延期的公告，将“基于AI的大数据生产分析系统研发项目”和“基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目”完成时间延期至2025年12月，此次募投项目的延期系管理层基于技术演进和实施环境变化等多方面因素的影响，做出的审慎决策和进一步调整。

（二）补充公司披露与募集资金支付相关的内部控制及整改措施，并排查是否存在其他募集资金违规使用情形

1、补充披露与募集资金支付相关的内部控制及整改措施

公司已补充披露与募集资金支付相关的内部控制及整改措施，具体如下：

（1）公司及时开展自查自纠

公司积极配合保荐机构的核查工作，开展自查自纠，核实募集资金不规范使用金额，同时已及时向监管机构汇报不规范事项并及时进行披露。

（

）及时归还不规范使用的募集资金

公司已及时将不规范使用的募集资金归还至募集资金专户。

（3）完善募集资金相关业务流程控制

公司完善了募集资金相关业务流程控制，形成了更为明确的募集资金使用标准和规范。

本次整改前，公司募集资金的支出，由部门提起专项审批流程，由财务负责人和总经理共同签批。在提交申请时需填写项目名称、资金用途、预算金额等信息，但在审批流程中不涉及募投项目具体细分小项和研发成果应用场景。

本次整改后，公司针对募集资金的使用设置了更加明确有效的控制流程，细化了专项审批的明细控制要求，增加了募投项目具体细分小项和研发成果应用场景，以便财务负责人和总经理准确识别界定募投项目支出，进一步细化和加强募集资金审批流程的管理工作，务必做到专款专用，避免再次发生相关不规范事项。

（4）进一步加强相关人员的培训和管理，深化对于相关规则的理解

公司组织了相关部门和人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训及学习，加深对于募集资金存放及使用的重视程度，强化合规意识，严格按照相关规定使用募集资金。

2、排查是否存在其他募集资金违规使用情形

经公司自查及保荐机构、年审会计师核查，公司不存在其他募集资金违规使用的情形。

二、保荐机构核查情况

（一）保荐机构履行的主要核查程序

1、查阅公司募集资金使用情况报告及鉴证报告，查阅募集资金专户流水、募集资金使用台账以及各募投项目已建成系统截图，了解各募投项目投入进度，并统计已投入资金的用途和成果情况。

、核查取得公司单笔支付金额

万元以上的募集资金使用原始凭证。

3、对公司财务负责人田涛进行访谈，了解行业发展情况及市场环境，了解各募投项目投入缓慢的原因及合理性。

4、取得公司出具的关于非公开发行募集资金后续支出计划的说明。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

、公司已补充披露各募投项目本年度已投入资金的主要用途和成果，公司募投项目投入缓慢主要系受到技术演进及实施环境变化所致，具备合理性，各项目可行性未发生重大不利变化，前期工作函回复内容准确；

2、公司已补充披露与募集资金支付相关的内部控制及整改措施；除年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中已披露的情形外，公司2024年度不存在其他募集资金违规使用的情形。

（全文结束）

（本文无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复之核查意见》之签章页）

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