目录

一、关于非标审计意见及关联方追加认定………………………第1—20页

二、关于应收账款………………………………………………第20—25页

三、关于在建工程………………………………………………第25—49页

问询函专项说明

天健函〔2025〕629号

上海证券交易所：

由麒盛科技股份有限公司（以下简称麒盛科技公司或公司）转来的《关于对麒盛科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0616号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于非标审计意见及关联方追加认定

公司财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及对上海舒福德数字科技有限公司（以下简称上海舒福德）的应收款项面临损失风险并计提坏账准备。截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9,478.67万元、其他应收款余额2,026.35万元，公司分别对其单项计提坏账准备6,678.67万元、2,026.35万元。非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表显示，两项关联资金往来的形成原因分别为货物销售、资产转让。公司随年报同步披露公告称，上海舒福德于2023年设立，拥有上市公司“舒福德”品牌在国内市场的独家经销权，鉴于上海舒福德经营资金高度依赖上市公司信用支持、对上市公司赊销规模显著偏高且当前偿付能力较弱、相关应收款项面临损失风险，基于实质重于形式原则，将上海舒福德追加认定为上市公司关联方，追加认定2024年度日常关联交易合计8,080.92万元，并同步预计2025年对其购买原材料2,500万元、销售产品1.6亿元、关联租赁200万元、转让门店装修及固定资产等50万元，交易规模进一步增长。

请公司：（1）补充披露上海舒福德的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排；（2）补充披露上海舒福德与上市公司前述

独家经销协议及业务开展的具体情况，包括但不限于条款的具体权利义务约定、收益分成，开展关联交易的产品内容、价格及结算政策、历年交易金额和数量，上海舒福德产品最终销售定价、历年销售金额及数量，并比较公司自销渠道或历史上采用其他经销渠道时的产品定价、结算政策等内容，说明上述关联交易的必要性、合理性，是否存在定价不公允或利益倾斜的情形；（3）补充披露与上海舒福德形成应收账款、其他应收款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、单项计提坏账准备比例的确定依据、期后实际回款情况等，并结合上海舒福德采购产品的最终销售情况和周转周期，说明是否存在向经销商压货的情况，相关收入确认是否符合会计准则的规定，控股股东及其关联方是否存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形；（4）补充说明开展上述关联交易的内部控制是否建立健全并有效实施，并结合上海舒福德当前资信水平及最新回款情况，说明公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施；

（5）论证在前期应收款项回收存在较大不确定性的背景下，2025年预计再度与其开展大额关联交易的合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请独立董事就问题（4）（5）发表针对性意见。（问询函第一条）

(一)补充披露上海舒福德的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

(1)上海舒福德的股权结构

截至2024年12月31日，上海舒福德股权结构如下。

单位：万元

第

页共49页股东

(2)上海舒福德的历史沿革

2023年7月，上海舒福德由赵沄峰、上海撬心企业管理有限公司（以下简称上海撬心）共同出资设立，赵沄峰认缴1,500万元，于2023年9月完成出资，

上海撬心认缴1,500万元，于2024年3月完成出资。

1)设立

单位：万元

第

页共49页股东简称

①赵沄峰及其历史任职企业及现任职企业情况赵沄峰，2006-2010年任职于嘉兴瑞海机械高科技有限公司（公司实际控制人唐国海控制的公司，以下简称瑞海机械）财务岗位，2010-2021年任职于德沃康科技集团有限公司(以下简称德沃康）财务岗位。2021年离职后自主创业，2022年3月至今在智臻国瑞（上海）信息科技发展有限公司（公司实际控制人唐国海持有该公司35%股份，为其参股公司，以下简称智臻国瑞）兼职财务。赵沄峰与公司实际控制人唐国海及其控制的企业均不存在关联关系。

德沃康的股权结构如下。

德沃康公司主营电子元器件制造销售。2024年度，公司与德沃康发生的采购交易金额为41,661.54万元。德沃康与公司、公司实际控制人及其关联企业均不存在关联关系。

智臻国瑞的股权结构如下。

第

页共49页

股东

②上海撬心情况上海撬心于2022年2月设立，主要从事企业战略策划等业务，实际控制人为姚荣君，姚荣君积累了超20年的咨询经验，是国内著名的企业战略咨询家，服务过飞鹤乳业、雅迪控股、良品铺子、小仙炖、布鲁可、樊文花等企业，为服务过的企业发展提供了强力支撑。近期，姚荣君所带领的撬动咨询支持霸王茶姬品牌的发展，助力其实现营收大幅增长，并成功在纳斯达克挂牌上市。

在与上海撬心合作前，公司已在国内市场耕耘近十年，但业务发展始终未能取得显著突破。与此同时，面对竞争对手在国内市场的强势布局，公司不甘于仅扮演ODM（原始设计制造商）的角色，希望全力打造自主品牌，提升市场竞争力。为了更好地发挥各自的优势，公司在2023年7月把公司自有的智能床品牌全面委托给姚荣君团队运营。公司通过引入上海舒福德的成熟管理及营销团队，旨在借助其资源优势，推动国内业务的转型升级与快速发展。

2)2024年6月股权变更

单位：万元

2024年6月，赵沄峰认为上海舒福德的经营未达预期，且其个人未能赋能上海舒福德的经营管理，经与上海撬心实控人姚荣君协商后，赵沄峰将上述股权

全部原价转让给上海撬心，同时赵沄峰不再担任上海舒福德的高级管理人员。

(3)是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排

1)赵沄峰出资款来源情况

2023年9月，公司实际控制人唐国海控制的瑞海机械借款给嘉兴市领地家具用品有限公司（以下简称领地家具）和嘉兴市朗爵智能家具有限公司（以下简称朗爵智能），各800万元，上述两家公司随即将款项借款给赵沄峰，各800万元。赵沄峰于2023年9月在收到该款项后，向上海舒福德出资，共计1,500万元。

2024年6月，赵沄峰将上述股权作价1,500万元转让予上海撬心。2024年7月，赵沄峰收到上述股权款后归还领地家具和朗爵智能的借款，随即领地家具和朗爵智能归还至瑞海机械。

领地家具股权结构如下。

第

页共49页股东

朗爵智能股权结构如下。

领地家具、朗爵智能与公司、公司实际控制人唐国海及其控制的企业均不存在关联关系。赵沄峰于2023年9月出资上海舒福德的款项，来源于瑞海机械的拆借款，其于2024年7月收到股权转让款后归还。

2)是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排

2023年，经公司董事长唐国海推介，赵沄峰了解到“舒福德”智能床品牌在中国市场的推广计划。基于对唐国海的信任及对该产品市场前景的看好，赵沄峰决定参与投资。但因资金不足，遂向熟悉的家具厂负责人借款完成投资。领地

家具及朗爵智能考虑到赵沄峰的还款能力，同时，鉴于该投资项目经唐国海介绍，因此，领地家具及朗爵智能要求唐国海提供资金保证，并承诺在保证金到位后向赵沄峰提供借款。然而，2023年度上海舒福德的经营业绩未达预期。由于投资资金来源于借款，赵沄峰面临还款压力，且其并未实际参与上海舒福德的经营管理，未能为公司业务发展提供实质性支持。综合考虑持股时长、公司运营状况等因素，经与上海撬心协商，双方达成一致：赵沄峰以原价将所持股权转让给上海撬心，退出投资并收回本金用于偿还债务。

赵沄峰与领地家具、朗爵智能存在借款关系，其投资上海舒福德为个人行为，和唐国海及其控制的企业、领地家具、朗爵智能没有收益分成或其他协议约定，不涉及股权代持或其他利益安排。赵沄峰已于2024年6月转让所持上海舒福德全部股权，不再与上海舒福德存在股权关联。

赵沄峰、领地家具和朗爵智能与实际控制人唐国海及其控制的企业均不存在关联关系。

公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易的议案》，将上海舒福德补充认定为关联方，并对相关交易进行补充审议。公司已严格按照监管要求履行信息披露义务，不存在应披露未披露的关联关系或利益安排。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施核查程序及核查结论如下。

(1)通过天眼查对上海舒福德、领地家具、朗爵智能、德沃康、智臻国瑞进行工商资料核查；

(2)对上海撬心姚荣君、赵沄峰及麒盛科技实控人唐国海进行访谈了解上海舒福德设立以及股权转让事项；

(3)获取并检查赵沄峰2023年6-12月出资上海舒福德期间的银行流水,2024年7月股权转让当月的银行流水；获取并检查赵沄峰借款方朗爵家具2023年6-12月的银行流水、赵沄峰与领地、朗爵的借款协议；获取并检查上海舒福德收到股东出资款的银行流水，赵沄峰与上海撬心股权转让协议；

(4)针对赵沄峰向朗爵公司借款，访谈朗爵公司实控人；

(5)获取并检查瑞海机械2023-2024年度银行流水。

经核查，我们发现，赵沄峰出资上海舒福德的款项，来源于瑞海机械的拆借

款，并于2024年7月归还，经过对相关方访谈确认不存在股权代持及其他利益安排。公司于2024年度将上海舒福德认定为关联方。公司不存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。

(二)补充披露上海舒福德与上市公司前述独家经销协议及业务开展的具体情况，包括但不限于条款的具体权利义务约定、收益分成，开展关联交易的产品内容、价格及结算政策、历年交易金额和数量，上海舒福德产品最终销售定价、历年销售金额及数量，并比较公司自销渠道或历史上采用其他经销渠道时的产品定价、结算政策等内容，说明上述关联交易的必要性、合理性，是否存在定价不公允或利益倾斜的情形

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

(1)上海舒福德与上市公司前述独家经销协议及业务开展的具体情况

1)《独家经销合同》具体权利义务约定

①独家经销合作模式

“1.1.独家经销权授予条款:甲方拥有甲方产品的所有权以及商标权，甲方授权乙方在本合同第二条第2.1款约定的经销区域独家销售甲方产品，甲方不得再与任何第三方签订任何经销合同书或者类似经销合同书，不得自行销售或与第三方合作销售，亦不得开发相同或类似的产品后再自行销售或委托他人销售。

1.2.独家经销权授予期限:自2023年7月1日起至2024年3月31日止，公司整体经营情况满足1.4条则自动授予下一阶段独家经销权，连续授权最高不超过20年，即在满足所有1.4条款的前提下，独家经销权最长期限到2043年6月30日止。

1.4.独家经销权在满足如下条件时触发下一阶段授权：

1.4.1.乙方应在2023年12月31日前完成2亿元人民币销售额，若乙方在第一阶段独家经销权授权期限截止日期前即2024年3月31日前无法完成2亿人民币销售目标则取消独家经销权；

1.4.2.乙方应在2024年12月31日前完成5亿人民币销售额，若乙方第二阶段独家经销权授权期限截止日前即2025年3月31日前无法完成5亿人民币销售目标则取消独家经销权；

1.4.3.乙方应在2025年12月31日前完成15亿人民币销售额，若乙方第三阶段独家经销权期限截止日期前即2026年3月31日前无法完成15亿人民币销售目标则取消独家经销权。

②结算价格

2.3.结算价格:指甲乙双方之间结算货款的价格，是指最终含税价格;以本合同及附件二的相关约定为准。但若双方采取促销或相关政策时，经甲乙双方协商一致并签订补充协议书，可对结算价格做出调整。

③结算周期

每月15号前乙方提交上月的出货明细给甲方，甲方应在15日内明确回复。双方确认一致后甲方向乙方提供发票，乙方收到发票后90个工作日内汇款到甲方以下指定账号。如遇节假日，付款日期相应顺延。”

2)收益分成

《独家经销合同》未对收益分成进行约定，也没有其他协议或者安排约定双方的收益分成，公司与上海舒福德之间的交易仅是供货关系。

根据《独家经销合同》1.4.2约定，上海舒福德未完成第一阶段业绩目标,且双方未就后续合作签订补充协议或其他协议安排，不再享有独家经销权。但鉴于品牌推广需一定市场培育周期，同时姚荣君团队在品牌运营与市场营销领域具备显著专业能力，公司国内品牌推广仍需依托上海舒福德现有渠道资源。目前公司尚未启动新品牌运营代理商的遴选工作，仍按原合作模式向上海舒福德供应产品。

(2)开展关联交易的产品内容、价格及结算政策、历年交易金额和数量

1)开展关联交易的产品内容

2023年末，公司将国内舒福德品牌直营店、经销商、加盟商等业务全部转移至上海舒福德运营。公司与上海舒福德签订独家经营的协议，协议约定将舒福德品牌全部授予上海舒福德使用，舒福德品牌网店、南京德基直营店和部分渠道业务主体保留在上市公司体系内，但由上海舒福德统一管理。

公司建立了中台系统，当上海舒福德终端客户下单，门店/经销商将订单数据上传中台系统，上海舒福德获取业务中台的数据，在上海舒福德ERP系统形成销售订单，根据销售订单形成上海舒福德的采购订单，生成采购订单后，信息传到公司的SAP系统，形成公司对上海舒福德的销售订单。根据销售订单的交货日

期，上海舒福德的人员在业务中台创建交货单，业务中台交货单创建完毕后，将交货单传输到SAP系统并自动与SAP订单关联。传输时检查上海舒福德信用状况，当相应的发货金额超出公司给予的信用额度，或者已发货但存在超期未收回金额，若要继续发货，需要由公司的销售会计手动解锁。根据业务中台传输到SAP的交货单，仓库进行备货、发货。完成发货后，仓储部门把销售订单、物流商签字的交货单交给财务部，应收账款会计核对交货单、销售订单等单据齐全、流程完整、金额正确后，开具销售发票，确认销售收入，结转相应销售成本。次月10日前，财务部应收会计根据售后服务系统的安装记录，核对确认收入订单的安装日期。如果存在销售后没有安装的，跟踪后续的安装情况，并调整相关财务处理。

上海舒福德采用经销与直营并行的销售模式。其运营特点为按订单发货，公司通常在收到经销商或直营门店的客户订单后，将产品直接配送至终端消费者指定地址。因此，上海舒福德自身不设仓储环节，除家博会、门店样品外，无其他存货。

上海舒福德采购与发货流程依据订单来源主要分为以下三种情况：

(1)展示需求：为支持家博会等展会活动，公司会将展示样品发货至主办方指定地点。

(2)直营门店订单：直营门店产生的客户订单，产品由公司直接发货至终端消费者收货地址。

(3)经销商订单：

常规销售：经销商承接的终端客户订单，产品由公司直接发货至终端消费者收货地址。

门店铺货：仅在经销商开设新店样品需求时，产品会发货至经销商指定门店。

2)开展关联交易的价格及结算政策

考虑到上海舒福德承担了国内销售渠道的拓展、“舒福德”品牌的运营，故公司参考了母公司销售给国内子公司的定价方法，对上海舒福德销售单价进行定价，详见本问询函一(二)1(4)之说明。

《独家经销合同》中约定，按照收到发票后90个工作日内回款。

3)开展关联交易的历年交易金额和数量

公司与上海舒福德历年交易金额和数量统计如下。

①公司与上海舒福德的门店装修、固定资产的转让

单位：万元

第

页共49页交易内容

②公司向上海舒福德销售情况

单位：万元

[注]公司与上海舒福德的产品交易价格，参考母公司销售给国内子公司的定价，详见本问询函一(二)1(4)之说明

③公司向上海舒福德采购服务

2023-2025年4月，公司向上海舒福德采购服务总体情况如下。

单位：万元

采购服务涉及具体业务模式如下。

A.国补业务模式

为充分利用线上渠道的国家补贴政策优势，上海舒福德品牌体系下的直营门店及加盟店（以下简称线下渠道）将线下获取的客户订单统一引流至线上官方销售平台——舒福德京东自营旗舰店、舒福德天猫喵住旗舰店（以下简称线上平台）完成交易。具体运营流程为：线下客户通过线下渠道咨询或体验后达成购买意向，由线下渠道引导客户在线上平台完成下单、支付。订单生效后，商品由舒福德智能科技（杭州）有限公司（系公司全资子公司，以下简称舒福德杭州）负责统一发货、安装及售后服务。平台方（京东、天猫）按双方约定的账期与舒福德杭州完成货款结算，舒福德杭州在收到平台结算款项后，扣除各项成本费用（包含产品采购成本、佣金、国补金、相关税费、物流安装费），将最终净利润结算至上

海舒福德。2024年及2025年1-4月，该模式业务产生的采购服务费用分别为

488.85万元、296.42万元。B.以旧换新业务模式2024年嘉兴市秀洲区推出“以旧换新”政府补贴政策，集团公司指定舒福德智能科技（浙江）有限公司（系公司全资子公司，以下简称舒福德浙江）作为秀洲区参与主体，负责补贴申请与订单落地。上海舒福德所属的嘉兴直营门店、加盟店需将客户订单引流至舒福德浙江成交。嘉兴门店引导客户在舒福德浙江下单后，舒福德浙江直接向客户收取货款，并安排发货、安装并完成售后服务。舒福德浙江将收取的货款扣除各项成本费用（包含产品采购成本、手续费、补贴金、相关税费、物流安装费），将最终净利润结算至上海舒福德。2024年及2025年1-4月，该模式业务产生的采购服务费用分别为160.66万元、28.68万元。

C.其他服务费用除上述所述主要采购服务业务外，为保持品牌形象统一，上海舒福德还向公司提供部分日常经营零星服务，2024年及2024年1-4月该服务产生的费用分别为51.77万元、0.95万元。

根据2025年4月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易的议案》，对上述关联交易事项进行了补充审议，自2024年度起，公司与上海舒福德之交易作为关联交易。

(3)上海舒福德产品最终销售定价、历年销售金额及数量

上海舒福德实行统一的对外定价原则，确保所有经销商执行相同的供货价格，同时保证终端客户的零售价格一致。基于对行业其他企业运营经验的借鉴，上海舒福德采取禁止经销商囤货的销售政策。

2023-2025年4月上海舒福德销售金额（不含税）情况如下。

第

页共49页项目

(4)比较公司自销渠道或历史上采用其他经销渠道时的产品定价、结算政策等内容，说明上述关联交易的必要性、合理性，是否存在定价不公允或利益倾斜

的情形

1)关联交易的必要性、合理性随着国内居民消费水平的提高，以及人们对美好生活的追求，智能家居近年来在国内发展迅速，而智能电动床作为智能家居的一类，近年来也逐步走入国内消费者的视野。尤其在2022年北京冬奥会及冬残奥会召开期间，公司旗下舒福德品牌得以推广。公司很早便开始关注国内市场，认为国内智能电动床市场具有广阔的前景，并在2013年的时候逐渐开始布局，寻找快速发展中国市场的路径。但公司在市场营销及品牌建设方面缺少相关经验，多年来品牌建设及国内产品销售均未取得明显收效。随着国内市场智能家居产业的快速发展，国内智能电动床的市场前景被越来越多的厂商认可，纷纷加入智能电动床行业。公司虽然在智能电动床行业具有先发优势，但旗下品牌并未被消费者熟知，且尚未形成强有力的品牌效应，因此发展国内市场，亟需建立知名的自有品牌。而借助2022年北京冬奥会及冬残奥会期间公司产品破圈的契机，公司决定引入上海舒福德成熟的管理及营销团队，借助其资源优势，推动国内市场“舒福德”品牌的建设以及推动国内市场的转型升级与快速发展，因此公司与上海舒福德的交易具有必要性和合理性。

2)关联交易公允性根据《独家经销合同》，公司授权上海舒福德在中国大陆地区独家推广运营其自主品牌产品，上海舒福德的定位类似一级经销商，负责国内“舒福德”品牌的推广,同时负责下游二级经销商、直营店的管理。在与上海舒福德合作之前，国内部分子公司的角色和上海舒福德接近，故公司与上海舒福德的相关产品定价策略系基于公司体系内历史交易数据，特别参照了同等授权条件下子公司过往的销售价格。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)获取并检查《独家经销合同》，了解公司与上海舒福德的合作模式；

(2)对上海舒福德姚荣君、麒盛科技公司实控人唐国海进行访谈，了解业务模式转换情况；

(3)对上海舒福德实施函证程序，核实相关财务及业务信息；

(4)获取并检查了上海舒福德2023-2024年度未审财务报表及同期银行流水；

(5)访谈上海舒福德销售负责人黄景，了解上海舒福德对外定价政策，获取上海舒福德按照门店统计对外销售情况；

(6)获取并检查麒盛科技公司与上海舒福德的交易内容、价格及结算政策、历年交易金额和数量；

(7)检查麒盛科技公司对上海舒福德产品定价，将上海舒福德的销售价格与非关联方同类产品的销售价格进行比较，确认上海舒福德交易是否存在显失公允。

2024年度，公司销售给上海舒福德前十大产品的单价与销售给子公司的单价对比，情况如下。

单位：元/床

第

页共49页SAP物料

由上表可知，上海舒福德的销售定价参考销售给子公司单价定价，与麒盛科技公司补充披露的定价方法一致，无明显差异。此外，麒盛科技公司销售给上海舒福德的产品全部为“舒福德”品牌智能床，与国内客户泰浦陛迪（上海)商贸有限公司（以下简称泰浦陛迪）以及渠道方按照床大类进行销售单价对比情况如下：

单位：元/床

公司向泰浦陛迪销售部分智能床产品，其销售单价与上海舒福德的单价基本持平。公司销售给上海舒福德比销售给渠道方的产品单价要低，主要系上海舒福德的定位。公司授权上海舒福德在中国大陆地区独家推广运营其自主品牌产品，上海舒福德的定位类似一级经销商，负责国内“舒福德”品牌的推广,同时负责下游二级经销商、直营店的管理，故麒盛科技公司销售给上海舒福德比销售给渠道方的产品单价要低。

由于上海舒福德是公司国内市场拓展的重要渠道，公司给予上海舒福德的信用期为收到发票后的90个工作日，公司与其他客户的信用期一般为30天至90天不等。同行业可比公司客户信用期如下表。

第

页共49页

可比上市公

司

[注]相关信息来源于招股说明书或者反馈回复

公司相关信用政策与其他客户及同行业可比公司相比，不存在明显差异。

经核查，我们认为麒盛科技公司与上海舒福德的交易具有必要性和合理性，不存在定价不公允或利益倾斜的情形。

(三)补充披露与上海舒福德形成应收账款、其他应收款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、单项计提坏账准备比例的确定依据、期后实际回款情况等，并结合上海舒福德采购产品的最终销售情况和周转周期，说明是否存在向经销商压货的情况，相关收入确认是否符合会计准则的规定，控股股东及其关联方是否存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

(1)公司与上海舒福德形成应收账款、其他应收款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期，期后实际回款情况

公司向上海舒福德销售智能床及提供员工宿舍场地租赁费形成应收账款。

单位：万元

第

页共49页

项目

公司对上海舒福德的应收账款余额高于对其产品销售金额，主要系应收账款余额包含了销售产品的税金及员工宿舍租赁用于培训的费用。公司转让门店装修、固定资产及门店转让期间产生的相关费用等形成了其他应收款。

单位:万元

[注]2023年独家经销业务切换至上海舒福德过渡期间，公司将经销商门店铺货样品共计157.74万元转让至上海舒福德计入其他应收款，收入列报在主营业务收入——销售智能床、床垫

公司对上海舒福德的其他应收账款余额高于向其转让店铺金额，主要系其他应收账款余额包含了转让店铺产生的税金及业务切换期间所产生的相关费用。

2023年末、2024年末，2025年5月30日末，公司应收上海舒福德余额如

下。

单位：万元

第

页共49页项目

(续上表）

2023-2025年4月公司与上海舒福德的交易情况，详见本问询函回复一

(二)1(2)之说明。2023-2025年4月，上海舒福德销售费用、管理费用具体投入情况如下。

单位:万元

第

页共49页租赁费用

[注]上海舒福德自2023年11月才正式开始营业，故2023年总体费用投入规模少于2024年及2025年1-4月2023年-2025年4月末，上海舒福德在职员工人数分别为48人、248人及221人，职工薪酬的增加主要系员工人数增加所致。

2023-2025年4月，上海舒福德广告推广费前五大供应商如下。

单位：万元

由上表可知，上海舒福德目前仍处于市场培育期，运营资金主要用于渠道建设、品牌推广等战略性投入，因此存在一定的资金周转压力，导致货款支付周期

相对较长，出现逾期情况。

(2)单项计提坏账准备比例的确定依据截至2024年12月31日，公司应收上海舒福德货款9,478.67万元、资产转让款及应收暂付款2,026.35万元。截至2024年12月31日，上海舒福德净资产为-6,979.62万元（未经审计），基于上海舒福德的财务状况,公司经审慎评估后，认为其偿付能力较弱，相关应收款项面临损失风险。假设上海舒福德变现资产优先支付员工工资、相关税费，剩余的资产用于归还货款的前提下，公司应收款项预计可收回金额为2,800万元，故对前述应收款项计提坏账准备8,705.02万元，其中应收账款坏账准备6,678.67万元，其他应收款坏账准备2,026.35万元。

(3)结合上海舒福德采购产品的最终销售情况和周转周期，说明是否存在向经销商压货的情况，相关收入确认是否符合会计准则的规定，控股股东及其关联方是否存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形

1)公司对上海舒福德销售之产品的收入确认具体方法

销售给C端用户，上海舒福德获取订单，预收货款后向公司下单，公司直接将产品运往C端用户最终客户，且签收安装完成后，公司确认与上海舒福德的收入。

销售给经销商门店样品以及家博会展品，这部分产品主要用于经销商门店或者家博会展示所用，故公司将产品运往经销商门店或家博会举办地，发货后确认与上海舒福德的收入。

2)上海舒福德采购产品的最终销售情况和周转周期

2023-2025年4月，上海舒福德未经审计的主要财务情况如下。

单位：万元

第

页共49页

资产/负债

第

页共49页

净资产

除展示所需的样品销售外，公司销售给上海舒福德产品均实现C端用户最终销售，上海舒福德不设立仓库，存货仅用于家博会等展会活动及门店样品展示。2023年末、2024年末、2025年4月末，上海舒福德存货情况如下。

2023年末、2024年末、2025年4月末，按照家博会、门店样品分类，存货情况如下。

单位：万元

3)控股股东及其关联方是否存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形

上海舒福德收到货款后，主要用于门店开设、店铺租金、人员工资、营销推广等日常经营支出，不存在控股股东及其关联方通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)检查《独家经销合同》，了解麒盛科技公司对上海舒福德的收入确认政策；

(2)对上海舒福德姚荣君、麒盛科技公司实控人唐国海进行访谈，了解上海舒福德运营模式以及公司经营情况；

(3)对上海舒福德实施函证程序，核实麒盛科技公司与上海舒福德应收账款、其他应收款余额；

(4)获取并检查了上海舒福德2023-2024年度未审财务报表及同期银行流水；

(5)获取上海舒福德按照门店统计的对外销售情况；

(6)获取麒盛科技公司与上海舒福德的应收账款明细表，核查应收账款、其他应收款的逾期情况，期后回款情况，与麒盛科技公司披露情况对比；

(7)获取麒盛科技公司关于单项计提坏账准备比例的确定依据；

(8)获取了麒盛科技实控人唐国海、唐颖、智海投资、瑞海机械2023-2024年度的银行流水。

经核查，我们认为麒盛科技公司对上海舒福德应收款项出现逾期并按照单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。麒盛科技公司不存在向经销商压货的情况，相关收入确认符合会计准则的规定，控股股东及其关联方不存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形。

综上所述，赵沄峰出资上海舒福德的款项，来源于瑞海机械的拆借款，并于2024年7月归还，经过对相关方访谈确认不存在股权代持及其他利益安排。公司于2024年度将上海舒福德认定为关联方。公司不存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。麒盛科技公司与上海舒福德的关联交易具有必要性和合理性，不存在定价不公允或利益倾斜的情形；不存在向经销商压货的情况，相关收入确认符合会计准则的规定，控股股东及其关联方不存在通过应收、预付款项等变相占用上市公司资金的情形。

二、关于应收账款

年报披露，2024年末公司应收账款账面余额6.02亿元、同比增长80.27%，年报解释称“主要系公司为支持客户需求，阶段性调整了信用政策，给予客户临

时的信用期延长，2025年该客户信用政策已恢复常态”。其中，按单项计提坏账准备的账款9494.75万元，系对上海舒福德的应收款项，按组合计提坏账准备的账款5.07亿元，坏账准备计提比例为5.13%。应收账款和合同资产期末余额前五名合计4.78亿元，占比79.30%，其中第一名期末余额2.96亿元，占比

49.07%。

请公司：（1）结合行业情况、客户类型、业务内容、信用政策和结算方式等，补充披露在本期营业收入规模同比下滑4.66%的情况下应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与行业趋势和可比公司情况一致；（2）结合客户信用情况、信用政策、回款周期及期后回款情况等，说明确定坏账准备计提组合的依据及合理性，相关减值计提是否充分；（3）补充列示应收账款前五名对象的名称、资信情况、是否与上市公司或控股股东及关联方存在关联关系、交易背景、交易金额、信用政策和结算方式、应收款项账龄分布、期后回收情况，并结合上述内容分析除上海舒福德外其他主体是否存在款项回收风险。请年审会计师就问题（2）

（3）发表意见。（问询函第二条）

(一)结合客户信用情况、信用政策、回款周期及期后回款情况等，说明确定坏账准备计提组合的依据及合理性，相关减值计提是否充分

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

2024年度，公司前五大客户营业收入共计193,230.15万元，占营业收入比例65.32%，客户比较集中。前五应收账款客户和前五大客户重合度高，此处分析前五应收账款客户情况。

截至2024年12月31日，公司应收账款前五客户情况如下：

单位：万元

第

页共49页客户名称

第

页共49页小计

应收前五大客户除上海舒福德和Askona外，总部均位于美国，其中TempurSealyInternational,Inc、SertaSimmonsBedding,LLC和SleepNumberCorp均为美国知名的床垫制造商，是床上用品的核心参与者。TempurSealyInternational,Inc是全球最大的床上用品制造商，SertaSimmonsBedding,LLC是北美最大的床垫制造商之一，SleepNumberCorp在智能床垫领域处于领先地位。公司的前五大客户除上海舒福德外，其他客户规模大，实力雄厚，信用情况较好。

除了上海舒福德，其他客户均已经回款，除上海舒福德外，主要客户的回款周期均在信用期以内。上海舒福德超信用期回款，具体原因详见本问询函回复一

(三)1(1)之说明。

公司应收账款坏账准备计提标准为：对于存在客观证据表明存在减值的应收账款，单独进行减值测试，计提单项减值准备；对于没有客观证据表明应收账款存在减值的，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。

在计提应收账款减值准备时，公司参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制了应收账款账龄与预期信用损失率对照表，并据此计算预期信用损失，确保相关减值计提充分、合理，能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

2.针对麒盛科技公司补充披露的内容，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)了解公司与销售与回款循环相关的关键内部控制，并测试其运行的有效性；

(2)获取公司2024年末应收账款明细表，复核账龄划分是否准确、坏账准备计提是否准确；查阅同行业可比公司公开披露的年度报告等文件，横向对比各公司坏账准备计提比例，核查公司应收账款坏账准备计提充分性、谨慎性；

(3)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对应收账款进行单项减值测试的相关考虑及客观证据，检查其计提依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计

提的合理性；

(4)检查前五大应收账款期后回款情况以及期后大额回款凭证，分析应收账款是否存在收回风险；

(5)针对2024年末应收账款余额对客户执行函证程序，复核应收账款余额的真实性及准确性。

经核查，前五大客户除上海舒福德外，期后回款良好；公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，相关减值计提充分。

(二)补充列示应收账款前五名对象的名称、资信情况、是否与上市公司或控股股东及关联方存在关联关系、交易背景、交易金额、信用政策和结算方式、应收款项账龄分布、期后回收情况，并结合上述内容分析除上海舒福德外其他主体是否存在款项回收风险

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

截至2024年12月31日，应收账款余额情况如下：

单位：万元

第

页共49页客户名称

截至2024年12月31日，应收账款账龄分布情况如下。

单位：万元

第

页共49页

1.71

客户资信情况详见本问询函回复二(一)1之说明。前五大客户中，仅上海舒福德与公司存在关联关系，其余客户与公司及控股股东均不存在关联关系；前五大客户的款项结算方式均为电汇；前五大客户均通过签订合同的方式与公司建立交易。综合客户自身资信情况和应收账款具体回款情况进行评估，除上海舒福德外其他主体期后均已全部回款，SertaSimmonsBedding,LLC虽信用评级情况略低，但其账龄与期后回款情况表现均较好，经分析除上海舒福德外其他主体不存在款项回收风险。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)公开信息检索应收账款前五名对象背景，了解其资信情况、股东情况、交易背景,确定其是否与上市公司或控股股东及关联方存在关联关系；

(2)获取并检查应收账款前五名对象的销售合同或者销售订单，确定其信用政策、结算方式；

(3)获取公司2024年末应收账款前五名对象明细表，复核账龄划分是否准确；

(4)检查前五大应收账款期后回款情况以及期后大额回款凭证，分析应收账款是否存在收回风险；

经核查，2024年末应收账款前五名对象除上海舒福德外与上市公司或控股股东及关联方均不存在关联关系。应收账款前五名对象除上海舒福德外，期后回款良好，不存在款项回收风险。

综上所述，我们认为，公司确定坏账准备计提组合的依据具有合理性，相关

减值计提充分；2024年末应收账款前五名对象除上海舒福德外与上市公司或控股股东及关联方均不存在关联关系；除上海舒福德外其他主体不存在款项回收风险。

三、关于在建工程年报披露，2024年末公司在建工程账面余额6.41亿元，同比增长105.04%，主要是年产400万张智能床总部项目二期工程（以下简称智能床二期项目）本期增加金额1.41亿元，期末工程进度58%，同时年产400万张智能床总部项目三期工程、越南新工厂项目新增投入，期末工程进度分别为24%、58%。募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，截至2024年末，智能床二期项目累计投入募集资金5.03亿元，投入进度71.37%，项目达到预定可使用状态日期为2025年末。

请公司：（1）分项目列示近三年重要在建工程的具体情况，包括建设内容、开工时间、预计完工时间、工程进度等，并说明项目实际建设情况与原计划是否存在较大差异；（2）结合前问以及上年度在建工程转固的情况，说明2024年公司重要在建工程项目均无转固的原因，是否存在延迟转固的情形；（3）列示近三年在建工程项目前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、是否与上市公司或控股股东及其关联方存在关联关系、采购类型及金额、定价方式、信用及结算政策、款项支付和期末履约进度，并说明采购内容和所属在建工程项目建设进度、产能等是否匹配，采购定价是否公允，相应资金是否存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。请年审会计师就上述问题发表意见。（问询函第三条）

(一)分项目列示近三年重要在建工程的具体情况，包括建设内容、开工时间、预计

完工时间、工程进度等，并说明项目实际建设情况与原计划是否存在较大差异

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

重要的在建工程项目，按照单项金额超过资产总额0.5%的标准进行筛选。2022-2024年，公司重要的在建工程主要有三个，分别是年产400万张智能床总部项目（二期）、年产400万张智能床总部项目（三期）、越南新工厂，具体情况如下：

单位：万元

第

页共49页项目

年产400万张智能床总部项目（二期）原计划于2024年12月31日完成建设并达到预定可使用状态，但受多方客观因素影响，目前预计实际完工时间将调整为2025年12月31日，现就具体情况说明如下：由于总体建筑风格及设计元素偏向现代科技感，涉及工程结构相对复杂，建造工艺较为繁复，建造周期较长；同时智能床总部项目（二期）内部设置了多元化的数字睡眠展厅，针对不同办公区域进行了智能化系统升级，精细化的布局耗费工时较长；叠加智能床总部项目（二期）周边城市配套道路尚未全面同步，本项目主要出入口均需使用周边配套设施及道路，整体投产、投入须与周边同步。因此智能床总部项目（二期）达到预定可使用状态的日期与计划存在一定差异。年产400万张智能床总部项目（三期）严格遵循既定计划有序推进，整体实施进度与原计划不存在显著差异。截至目前，各项目主体结构施工均与计划进度保持一致，质量、安全管控措施落实到位，未出现因技术难题、外部环境等因素导致的重大延误情况。

越南新工厂原计划于2024年9月完成建设并达到预定可使用状态，实际2025年3月达到预定可使用状态，2025年5月竣工验收，主要系越南每年5-10月为传统雨季，期间持续性强降雨、暴雨等极端天气频发，导致施工现场频繁出现积水、泥泞等状况，严重制约土方作业、混凝土浇筑等户外施工活动的正常开展，大量有效施工时间被迫中断，直接造成工期延长。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)查阅公司在建工程管理相关的企业会计核算制度、内部控制制度；

(2)获取公司在建工程明细表，了解公司在建工程变动的原因，并分析在建工程变动的合理性；

(3)取得并检查主要在建工程供应商的施工合同、造价咨询报告、评标记录、

招标文件、比价单据等文件；

(4)获取报告期内在建工程转固的相关文件，确认转固时点及依据，是否存在提前或延迟转固的情形；

(5)实地查看在建工程建设状态，对在建工程实施监盘程序，监盘过程中观察在建工程是否长期无进度等情况，访谈在建工程项目主要负责人。

(6)向主要在建工程供应商函证。

经核查，我们认为：2022-2024年公司重要的在建工程分别为年产400万张智能床总部项目（二期）、年产400万张智能床总部项目（三期）、越南新工厂，该等工程除完工时间和预计有差异外，无其他重大差异，年产400万张智能床总部项目（二期）、越南新工厂完工时间存在差异原因合理。

(二)结合前问以及上年度在建工程转固的情况，说明2024年公司重要在建工程项目均无转固的原因，是否存在延迟转固的情形

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

2024年度重要在建工程转固情况，如下。

单位：万元

第

页共49页工程名称

本期上述在建工程均无转固的原因如下：

1.年产400万张智能床总部项目（二期）年产400万张智能床总部项目（二期）主要规划为智能传感器制造中心，国家级家居检测、研发中心，客户服务中心及员工配套宿舍。其中职工宿舍楼已于2023年7月通过竣工验收，12月通过竣工备案（备案号：31400120231208101），取得《建设工程消防验收备案凭证》（秀建消备抽字[2023]第061号）。该单体建筑具备独立住宿、办公及后勤保障功能，已经于2023年7月转固。

整体二期工程如三（一）所述，因现代科技感设计致工程结构复杂、工艺繁琐，施工周期延长；内部数字睡眠展厅及智能化升级布局精细，耗时增加；加之周边配套道路未完工，需同步建成方可投产。受此影响，项目达预定可使用状态时间较原计划有所延迟。2024年末消防验收等工作尚未完成，未能达到预定可使用状态，不满足转固条件，故未转固。

2.年产400万张智能床总部项目（三期）

三期项目于2024年6月取得《建筑工程施工许可证》（编号：

330411202406280201），目前处于主体结构施工阶段，仍不满足转固条件。

3.越南新工厂

越南新工厂土建工程主要施工阶段于2024年度有序开展。截至2024年年末，该工程尚未通过消防验收，工厂仍处于毛坯状态（即仅完成主体框架施工），内部装修等配套工程未全部完成，消防验收等工作也尚未完成，故未达到预定可使用状态，未转固。

综上分析，公司重要在建工程项目均无转固，不存在延迟转固情况。

2.针对2024年公司重要在建工程项目均无转固的原因，是否存在延迟转固的情形，我们实施了以下核查程序。

(1)获取公司在建工程明细表，了解公司在建工程变动的原因，并分析在建工程变动的合理性；

(2)实地查看在建工程建设状态，对在建工程实施监盘程序，监盘过程中观察在建工程是否长期无进度等情况，访谈在建工程项目主要负责人；

(3)向主要在建工程供应商函证。

(4)获取报告期内在建工程转固的相关文件，确认转固时点及依据，是否存在提前或延迟转固的情形；

经核查，我们认为，2024年公司重要在建工程均无转固，在2024年未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

(三)列示近三年在建工程项目前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、是否与上市公司或控股股东及其关联方存在关联关系、采购类型及金额、定价方式、信用及结算政策、款项支付和期末履约进度，并说明采购内容和所属在建工程项目建设进度、产能等是否匹配，采购定价是否公允，相应资金是

否存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形

1.公司已在信息披露监管问询函的回复公告（编号：2025-034）中进行了补充披露，具体如下。

(1)报告内，近三年在建工程项目前五名供应商的基本情况

1)2024年度在建工程项目前五名供应商的基本情况

单位：元

(1)2024年度在建工程项目前五名供应商的基本情况

单位：万元

第

页共49页

供应商

第

页共49页

Inc

(二)2023年度在建工程项目前五名供应商的基本情况

单位：万元

Inc供应商

[注]数据取用整体二期项目进度。2023年前五大供应商中，第二名、第三名、第四名主要负责年产400万张智能床总部项目（二期）项目中宿舍楼部分，宿舍楼在2023年已达到预定可使用状态，已转固

(三)2022年度在建工程项目前五名供应商的基本情况

单位：万元

第

页共49页供应商

近三年，公司在建工程主要供应商基本稳定，主要供应商服务集中度与重大在建工程项目高度关联。其主要服务范围涵盖土建总承包、专项工程设计、精装修工程及关键设备供应等专项领域。

(2)说明采购内容和所属在建工程项目建设进度、产能等是否匹配，采购定价是否公允，相应资金是否存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形

1)年产400万张智能床总部项目（二期）

①截至2024年末，公司项目的工程累计投入进度与项目建设进度的匹配情况：

第

页共49页工程名称

根据该项目启动时编制的规划建造进度表，该项目完成土建部分施工后，整体工程进度达到64%左右。截至2024年12月31日，该项目土建工程施工基本完成，实际施工进度经测算为58%，该实际进度与前期规划建造进度表中设定的进度基本吻合，工程推进节奏符合预期计划。二期项目工程累计投入进度与项目建设进度基本匹配。

②相关工程项目投资总额与产能的匹配情况

年产400万张智能床总部项目（二期）主要规划为智能传感器制造中心，国家级家居检测、研发中心，客户服务中心及员工配套宿舍。本项目建成后预计年产智能传感器100万套，这一布局直接服务于其智能电动床的核心需求——高精度睡眠监测系统，利用传感器实时采集用户睡眠时的生理数据，并对智能床进行运动驱动控制，同时完善公司研发基础设施的软硬件建设。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称捷昌驱动）生命健康产业园建设项目，包括两个子项目，即年产20万套医疗养老康护控制系统生产线项目与研发基地体验中心建设项目。该项目建筑功能与二期项目基本相同，比较产能布局情况如下。

[注]数据来源于捷昌驱动首次公开发行股票招股说明书、捷昌驱动关于公司

首次公开发行股票部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

截至2024年12月31日，该项目已完成土建部分施工，累计投入金额为59,038.68万元；根据项目启动时编制的预算，土建部分施工预计投入金额为66,880.90万元，实际投入金额与预算金额存在差异。该差异主要系该项目部分工程尚未完全施工完成且部分工程款尚未结算。

如上表所述，公司与捷昌驱动相比更具备规模优势。公司年产400万张智能床总部项目（二期）具有行业合理性和战略前瞻性，项目投资与产能相匹配。

③采购定价公允性

A.年产400万张智能床总部项目（二期）主承包商系浙江营合建设集团有限公司（以下简称营合建设），年产400万张智能床总部项目（二期）系公司与营合建设首次合作，营合建设于2022年10月竞标成功，成为年产400万张智能床总部项目（二期）工程的承包建造商，2022年11月与公司签订协议，2022年11月正式开始工程施工，该公司基本情况具体如下表所示。

第

页共49页

公司全称

B.供应商报价单对比

公司聘请第三方机构嘉兴市中诚建设咨询有限公司对年产400万张智能床总部项目（二期）进行预算编制，并出具了《关于麒盛科技股份有限公司年产400万张智能床总部项目（二期）研发中心及生产配套厂房项目预算编制的报告》（中诚预字（2022）第015号）。

随后按照预算筛选工程供应商，公司严格执行竞争性比价程序，供应商报价经多方比对及交叉验证。年产400万张智能床总部项目（二期）工程供应商报价情况如下：

单位：万元

第

页共49页

项目

各供应商报价后经过商务洽谈，营合建设报价4.40亿元，三家供应商中价格最低，与预算造价较为接近，故营合建设中标该项目。

C.与在嘉兴地块的同类型工程项目单位面积造价对比

年产400万张智能床总部项目（二期）项目可比性说明：其均位于嘉兴市秀洲区地块内，具有地块同一性，共享地质条件、市政配套及政策环境，从源头上消弭了地域差异对造价的影响，且建筑功能趋同，主体均含研发中心功能模块（如办公区等）。

[注1]数据来源浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书与浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告

[注2]供应商签订合同总价

如上表所示，公司新建厂房项目单位造价与上市公司在嘉兴地块的同类型工程项目单位造价基本保持一致。供应商价格与市场价格吻合，定价公允。

2)年产400万张智能床总部项目（三期）

①截至2024年末，公司项目的工程累计投入进度与项目建设进度的匹配情

况：

第

页共49页工程名称

根据该项目启动时编制的规划建造进度表，该项目土建部分施工完成度达到50%时，整体工程进度达到21%左右。截至2024年12月31日，该项目土建工程施工进度为50%，实际施工进度经测算为24%，该实际进度与前期规划建造进度表中设定的进度基本吻合，工程推进节奏符合预期计划。

如上表所见，年产400万张智能床总部项目（三期）工程累计投入进度低于建设进度，主要系工程结构特点所致。该工程采用钢结构体系，在完成正负0.00标高后，混凝土结构施工已基本完成，进度较快，但投入较少，后续为钢结构拼装作业，材料及施工成本相对集中，投入进度较慢。

②相关工程项目投资总额与产能的匹配情况

本项目主要产品为智能电动床电器系统（以下简称电器系统）及智能床配套靠背及缝纫外套，其中电器系统包括调节系统、智能控制系统、多功能操作系统及睡眠管理智能系统。该项目建成后可形成调节系统产能800万套/年，控制系统产能400万套/年，操作系统产能400万套/年，睡眠管理智能系统100万套/年，缝纫外套100万张/年，智能床配套靠背产能50万张/年的生产规模。

常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称凯迪股份）线性驱动系统生产基地建设项目旨在新建线性驱动系统产业基地，购置先进的自动化设备与自动化生产线，提升生产产能。两个项目具有相同生产职能，比较产能布局情况。

[注]数据来源于凯迪股份首次公开发行股票招股说明书

截至2024年12月31日，该项目土建部分施工完成度达到50%，累计投入金额为9,866.54万元；根据项目启动时编制的预算，土建部分施工完成50%预计投入金额为24,413.34万元，实际投入金额与预算金额存在较大差异。该差异

主要由项目结构特性导致：本项目厂房主体以钢结构为主（混凝土结构占比较低），钢结构工程具有材料采购集中、加工与拼装工序衔接紧密的特点，同时钢结构拼装作业虽施工效率较高（较混凝土浇筑进度更快），成本投入集中在后续钢结构拼装作业阶段。

如上表所述，公司与凯迪股份单位预算投资金额相近，公司年产400万张智能床总部项目（三期）具有行业合理性和战略前瞻性，项目投资与产能相匹配。

③采购定价公允性

A.年产400万张智能床总部项目（三期）总承包单位系营合建设，钢结构施工单位精工工业建筑系统集团有限公司。年产400万张智能床总部项目（三期）系公司与营合建设继年产400万张智能床总部项目（二期）项目后的第二次合作，营合建设于2024年5月竞标成功，成为年产400万张智能床总部项目（三期）工程的承包建造商，2024年5月与公司签订协议，2024年6月正式开始工程施工。营合建设相关介绍详见本问询函回复三(三)1(2)1)③之说明。精工工业建筑系统集团有限公司基本情况具体如下表所示：

第

页共49页公司全称

第

页共49页股权结构

B.供应商报价单对比公司聘请第三方机构嘉兴市中诚建设咨询有限公司对年产400万张智能床总部项目（三期）进行预算编制，并出具了《麒盛科技年产400万张智能床总部项目(三期)智能床配套数字化电器系统生产项目钢结构工程》（中诚预字（2024）第002号）。

随后按照预算筛选工程供应商，公司严格执行竞争性比价程序，供应商报价经多方比对及交叉验证。年产400万张智能床总部项目（三期）工程供应商报价情况如下：

单位：万元

总承包商报价：营合建设报价高于子城联合建设集团有限公司，但由于子城联合建设集团有限公司报价清标结果显示存在严重的不平衡报价；报价中让利几乎全都集中在安装、安装材料上，比基准价下浮40%左右；因合同为单价合同，不平衡报价极大可能带来最终结算差异过大及过程管理中产生工程施工隐患等，所以年产400万张智能床总部项目（三期）总承包继续选择了营合建

设。

钢结构施工单位报价：精工工业建筑系统集团有限公司报价高于浙江东南网架股份有限公司，但由于浙江东南网架股份有限公司报价中不包括总包配合费、税负率、水电费等所有与总包相关费用。该费用的约占总价的4-8%(718万-1,436万)；不包含第三方检测费约150万，故公司最终选择了精工工业建筑系统集团有限公司。

C.与在嘉兴地块的同类型工程项目单位面积造价对比

年产400万张智能床总部项目（三期）项目可比性说明：其均位于嘉兴市秀洲区地块内，具有地块同一性；生产职能重叠，主体均含生产功能模块。

第

页共49页

单位

[注1]数据来源浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

[注2]数据来源嘉兴西南物流开发建设有限公司招标文件

[注3]供应商签订合同总价

如上表所示，公司新建厂房项目单位造价与上市公司在嘉兴地块的同类型工程项目单位造价基本保持一致。供应商价格与市场价格吻合，定价公允。

3)越南新工厂项目

①采购内容与在建工程项目匹配性

项目采购主要系越南新工厂建设及核心生产设备的购置。该项目旨在规划年产能100万套智能电动床，以满足海外市场的总装与出货需求。越南工厂的建成投产，预期将与中国智能制造基地、越南组装厂及墨西哥组装厂形成跨区域协作的供应链网络。此布局目标在于增强应对海外关税政策变动的适应性，并服务于海外市场的产品供给。

截至2024年末，公司项目的工程累计投入进度与项目建设进度的匹配情况：

第

页共49页工程名称

根据该项目启动时编制的规划建造进度表，该项目完成土建部分施工后，整体工程进度达到96%左右。截至2024年12月31日，该项目土建工程施工基本完成，实际施工进度经测算为95%，该实际进度与前期规划建造进度表中设定的进度基本吻合，工程推进节奏符合预期计划。公司工程累计投入进度与项目建设进度匹配。

②采购定价公允性

A.越南的新建厂房主承包商系越南正合团力有限公司（以下简称团力公司），该公司基本情况具体如下表所示：

B.供应商报价单对比

公司严格执行竞争性比价程序，供应商报价经多方比对及交叉验证。越南新工厂工程供应商报价情况如下：

单位：万元

团力公司报价低于AZB公司及鼎业建筑工程责任有限公司，高于越南大皇建筑装饰室内服务贸易责任有限公司（以下简称大皇建筑）报价约人民币

2,238.56万元。项目工程预算造价为人民币9,300.00万元，团力公司报价为次低价，与预算造价较为接近。经背景调查核实，最低价报价商大皇建筑的报价中主材价格严重偏低，部分主材价格甚至远低于市场采购价，不排除该公司以极低报价中标后提出涨价要求的可能性。团力公司投标提供的资质真实有效，而在越南建筑部官网未能查询到大皇建筑的一级建筑资质，故公司选择了团力公司作为越南新工厂的承建商。

C.与同行业上市公司在附近地块的工程项目单位面积造价对比

第

页共49页

建筑单位

[注1]数据来源于顾家家居关于投资建设越南基地年产45万标准套软体家具产品项目的公告[注2]数据来源于顾家家居关于投资建设越南基地年产50万标准套家具产品项目的公告

[注3]供应商签订合同总价，按照2024年平均汇率折算人民币

截至2024年12月31日，该项目已完成土建部分施工，累计投入金额为8,370.00万元；根据项目启动时编制的预算，土建部分施工预计投入金额为8,928.00万元，实际投入金额与预算金额并未产生重大差异。

综上所述，公司和团力公司不存在隐性关联方关系，项目招投标过程符合规范，造价公允合理。

(3)相应资金是否存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益

相关方的情形报告期内，前五大在建工程供应商除营合建设外，其他均与控股股东及其关联方或利益相关方没有交易。

1)公司与营合建设具体业务营合建设系公司年产400万张智能床总部项目（二期）主要施工单位，年产400万张智能床总部项目（三期）主承包商。

营合建设成立于2006年3月，注册资金1.15亿元，注册地在浙江省嘉兴市。公司以建筑、市政工程施工为主业，业务涉及全国多省市，是一家集建筑、市政和环境治理等产业为一体的综合性专业施工企业。营合建设的股东为王林和沈伟刚，与公司及公司控股股东及关联方均不存在关联关系。

鉴于公司过往工程项目实施过程中，曾因承包建设商在工程质量把控、施工进度履约等方面存在违约行为，造成一定的经济损失及时间成本增加。为强化对承包商的履约约束，防范类似风险再次发生，公司在后续大型项目建设中建立了严格的履约保障机制，核心措施之一即为要求主要建造承包商在开工前缴纳履约保证金。待项目竣工且无质量问题后，公司将一次或分次将保证金返还承包人。

年产400万张智能床总部项目（二期）系公司与营合建设首次合作，营合建设于2022年10月竞标成功，成为年产400万张智能床总部项目（二期）工程的承包建造商。2022年10月28日，营合建设按照招标要求，向公司支付了1.00亿元保证金。该笔保证金的缴纳能够降低工程进度延误的风险，并在一定程度上确保工程质量达到标准。该笔保证金在厂房主体结构完成并通过质量验收后返还营合建设。

在营合建设支付保证金后，依照协议约定，为保障项目前期筹备工作顺利开展并确保如期开工建设，公司于2022年11月3日向营合建设预付工程款1.1亿元。

2)公司控股股东智海投资、实际控制人唐国海控制的瑞海机械和嘉兴秀州民间融资服务中心有限公司向营合建设拆借资金

①2022-2024年度，公司的控股股东智海投资向营合建设拆入资金，具体如下。

单位：万元

第

页共49页交易日期

公司控股股东智海投资向营合建设拆入资金用于向智臻国瑞提供借款。2022年年初，公司实际控制人唐国海以直接持股35%的方式投资入股智臻国瑞,为其参股公司。2022年6月，因智臻国瑞在上海临港区购置土地需要开具资信证明，智海投资向营合建设借款1.00亿元，并于5日后归还2,000万元。智臻国瑞通过拍卖购买上述土地，因购置土地以及建设项目存在资金需求，故通过智海投资向营合建设借款8,800万元。2022年10月，营合建设因资金周转需要，要求智海投资暂时归还7,000万，周转7天。2023年年初，智臻国瑞按资金往来路径向智海投资偿还借款，再由智海投资将资金转付营合建设，于2023年2月20日最终清偿，期间按照月利率0.80%，累计支付利息489.31万元。

②2022-2024年度，公司实际控制人唐国海控制的瑞海机械向营合建设拆入资金，具体如下。

单位：万元

公司实际控制人唐国海控制的瑞海机械向营合建设拆入资金用于归还银行借款，银行收款后再次放贷，瑞海机械在收到新贷款后立即归还营合建设，均未产生资金使用成本。

③2022-2024年度，公司实际控制人唐国海控制嘉兴秀州民间融资服务中心有限公司（唐国海通过瑞海机械持股60%，以下简称秀州民融）向营合建设拆入资金，具体如下。

单位：万元

第

页共49页

交易日期

秀州民融主要从事民间借贷业务，客户有短期资金周转需求，因秀州民融账上资金不足，便向营合建设借款。上述借款基本于当日或次日归还，最长周转期限未超过5天，均未产生资金使用成本。

综上，控股股东及实际控制人与营合建设发生的前述资金借贷均已清偿，公司与营合建设的交易均严格按照协议约定支付，公司相应资金不存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。

2.针对麒盛科技公司补充披露事项，我们实施的核查程序及核查结论如下。

(1)了解麒盛科技公司在建工程供应商筛选流程；

(2)查阅企查查等市场公开披露信息，获取营业执照和建筑业企业资质证书

等，查看前五大在建工程供应商是否为公司董监高所任职的单位，将前五大在建工程供应商的股东、监事、财务负责人等主要人员与公司的在职人员、离职人员及公司董监高直系亲属进行匹配，核查前五大在建工程供应商是否与公司存在关联关系，是否为公司隐性关联方；

(3)取得并检查主要在建工程供应商的施工合同、造价咨询报告、评标记录、招标文件、比价单据等文件；检查不同工程商对公司新建厂房项目的报价单，将公司新建厂房项目与同行业非上市公司在附近地块的工程项目单位面积造价对比，同时与同行业上市公司附近地块工程项目单位面积造价进行对比，关注公司新建厂房项目工程造价是否与当地平均水平存在差异；

(4)访谈麒盛科技公司实控人唐国海，了解营合建设中标的原因；

(5)实地查看在建工程建设状态，对在建工程实施监盘程序，访谈在建工程项目主要负责人，了解工程进度；

(6)获取并检查麒盛科技公司年产400万张智能床总部项目（二期）以及（三期）《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，查阅相关上市公司建筑功能相同的工程信息对比，建筑功能相同的工程，检查投资总额与产能的匹配；

(7)获取并检查了麒盛科技公司实控人唐国海、唐颖以及智海投资、瑞海机械、嘉兴秀州民间融资服务中心有限公司2022-2024年度的银行流水，检查其是否与主要在建工程供应商之间是否存在交易,访谈了解智海投资、瑞海机械、嘉兴秀州民间融资服务中心有限公司向营合建设借款的原因。

麒盛科技公司于2022年10月28日收取营合建设1.00亿元保证金后，于2022年11月3日按合同约定支付1.10亿元工程预付款。两笔款项抵销后，公司实际净支付预付款1,000万元。

历史上麒盛科技公司工程项目首次付款预付工程款、保证金具体情况如下：

单位：万元

第

页共49页项目

第

页共49页项目

由上表可知，麒盛科技公司历史上工程项目首次付款采用预付工程款，收取一定比例的保证金，符合公司实际情况以及行业惯例，相应资金不存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。

(8)将麒盛科技公司向营合建设支付工程款与合同约定付款进度进行核对。

1)截至2024年12月31日，年产400万张智能床总部项目（二期）付款进度与工程进度情况如下。

单位：万元

第

页共49页

(3)中间结构验收合格后20天内支付合同价的20%（不含预付款）

由上表可知，付款进度与合同约定付款进度、工程进度一致，不存在超额预付情况。

2)截至2024年12月31日，年产400万张智能床总部项目（三期）付款进度与工程进度情况如下。

单位：万元

第

页共49页付款进度

由上表可知，付款进度与合同约定付款进度、工程进度一致，不存在超额预付情况。

经核查，我们认为，公司与前五大在建工程供应商不存在关联关系，采购内容和所属在建工程项目建设进度、产能等匹配，采购定价公允，相应资金不存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。

综上所述，我们认为，(1)2022-2024年公司重要的在建工程除完工时间和预计有差异外，无其他重大差异，年产400万张智能床总部项目（二期）、越南新工厂完工时间存在差异原因合理。(2)2024年公司重要在建工程均无转固，在2024年末达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。(3)公司与前五大在建工程供应商不存在关联关系，采购内容和所属在建工程项目建设进度、产能等匹配，采购定价公允，相应资金不存在通过工程项目变相流入控股股东及其关联方或利益相关方的情形。专此说明，请予察核。

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二〇二五年六月十九日