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禾丰食品股份有限公司
投资管理制度
（2025年4月修订）
第一章总则第一条为规范禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的投资行为，保障公司投资的保值、增值，防范财务风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括但不限于下列行为：
（一）通过新设、增资、减资、收购、出售、合并、分立、置换或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为；
（二）股票、基金、债券、期货、委托理财等短期投资；
（三）法律法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条本制度适用于公司及其子公司一切对外投资行为，未经公司事先批准，各级子公司不得进行对外投资。
第四条对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）应当遵守国家有关法律法规的规定；
（二）应当符合公司发展规划和主营业务发展的要求，实事求是，因地制宜，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；
（三）坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；
（四）坚持风险可控原则，做好投资必要性分析、可行性分析、风险提示和防控措施等，控制投资风险。
第二章投资决策和管理机构
第五条公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。
第六条公司设投资评审委员会，投资评审委员会由公司总裁、财务总监、
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投资项目所在板块主管副总裁、板块财务负责人及公司总裁指定的一名副总裁等五人组成，每人拥有一票表决权，投资评审会由公司财务总监召集，投资项目应经过投资评审委员会四人（含四人）以上表决同意，视为该投资项目评审通过；评审通过后，由项目所在板块的投资项目负责人按照本制度规定提报审理流程，履行审批程序。
第七条被投资主体的总经理为投资项目实施的主要负责人，负责牵头成立项目实施小组，实施小组负责组织项目立项，撰写立项报告，并邀请技术、工程、财务、法务等部门出具相关专业的尽调建议，汇总形成可行性研究报告后报请投资评审委员会审议。被投资主体的总经理对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向公司投资评审委员会汇报投资进展情况，提出调整建议及方案等，以利于公司决策部门及时对投资方案作出修订。
第三章投资的决策审批权限
第八条公司投资审批权限：
（一）投资总额不超过100万元（含本数）的投资由董事长授权投资项目所属板块主管副总裁审批。
（二）投资总额在100万元以上（不含本数），并且在《公司章程》规定的董事会审批权限数额以下的，投资评审委员会表决通过后，由董事长审批。
（三）投资总额达到《公司章程》规定的董事会审批标准的，投资评审委员会表决通过后，提交董事会审批；投资总额超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，在董事会审议通过后还应提交股东会审批。
（四）如投资项目属关联交易事项、证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易等特殊事项的，则应按《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等公司制度及监管规定的审批权限履行审批程序，对上述标准的衡量由公司董事会秘书负责并向董事会汇报；相关制度及监管规定未予规定的，按照本制度执行。
（五）公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。已经按照相关规定履行程序的，不再纳入相关累计计算范围。
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第四章投资立项及审批程序第九条公司投资项目立项及审批，按如下程序办理：
（一）立项：投资项目所在板块应成立具体投资项目实施小组，负责撰写项目立项，并在该板块内部进行论证，论证通过后形成《投资项目可行性研究报告-建议稿》，立项报告主要内容应至少包含项目概述、投资背景、投资方案、财务分析、风险评估及应对措施。
（二）尽调及可行性研究报告撰写：投资项目立项报告形成后，项目实施小组应邀请公司技术、工程、财务、法务部门指派专人配合开展尽职调查，并出具专业建议书，需要其他专业人员的，项目实施小组可自行聘请。尽调意见出具后，项目实施小组负责根据立项报告及尽调建议汇总编写《投资项目可行性研究报告-审议稿》，可行性研究报告应至少包含项目概述、背景及市场分析、投资方案（含建设方案、技术及设备方案、产品/服务方案、采销方案、股权及组织架构方案等）、投资估算、财务分析、风险因素及应对措施、结论/建议，各专业部门尽调意见应作为附件列入可行性研究报告。
（三）项目评审：项目实施小组应将投资项目可行性研究报告报送公司财务总监，财务总监在收到报告后30日内召集投资评审委员会召开评审会，由项目实施小组负责人向评审会汇报方案，评审会进行审议；评审会建议修订方案的，项目实施小组应按照评审建议修订可行性研究报告，并再次报评审会评审。评审通过的，形成评审会议纪要。
（四）决策审批：项目评审通过后，由项目实施小组提报投资项目审批流程，提报审批流程时应上传可行性研究报告、会议纪要、拟盖章文件作为附件，审批权限按照本制度第八条规定执行，审批通过后抄送发起人及相关部门。投资项目总额度在100万元以下（含本数）的项目可简化可行性研究报告及项目评审环节，由投资项目所属板块自行组织尽调、可行性研究及评审，评审通过后由项目实施小组提报投资项目审批流程。未经决策审批的，各级子公司及任何部门不得在投资相关文件上加盖公章、签订具有实际权利义务约束力的合同或协议、成立分子公司或给付款项、财物。
第五章投资的实施与管理
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第十条投资项目审批通过后，由项目实施小组负责与对方签订投资协议/合同，投资协议/合同及子公司章程等文件原则上应采用公司模板，并经法务部审核。投资协议/合同签订后，项目实施小组负责履行工商变更备案等程序，相关投资文件及审批备案回执文件由项目公司财务部门妥善保管。
第十一条投资项目涉及推荐董事、监事及高级管理人员的，项目实施小组应向公司人力资源部提报申请，由人力资源部按照相关人事管理及考核管理办法出具推荐函或任免函，相关人员的任免及激励考核管理按照相关制度执行。
第十二条项目实施小组负责对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行跟踪管理和总结；分析偏离的原因，提出整改措施。
第十三条在投资项目实施过程中，如因客观情况发生变化，需要对投资项目的投资规模、投资方式、投资期限等内容进行变更的，项目实施小组应按照本制度规定修订投资可行性研究报告，说明变更原因、变更内容及对投资项目的影响等，重新报投资评审委员会审议，并按照本制度规定的投资决策权限报相应的决策机构审批。经审批通过后，方可实施变更。
第十四条公司审计、财务部门有权对投资项目的执行和运行情况进行核查审计，在必要时可聘请外部审计机构协助，对不明确事项提出询问，给出整改建议，并报公司总部相关决策部门。
第六章投资的退出及处置
第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满或已达到投资预期收益目标；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资可以转让、终止或清算的其他情况出现或发生时。
第十六条投资项目或运营中的子公司出现或发生下列情况之一时，公司可以中止、转让或终止对外投资、变更经营方式或清算解散子公司：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
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（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金，各方决议不再补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。被投资项目或子公司经营转让、中止、终止或清算解散时，项目实施小组或子公司应编制投资项目终止报告，并征求财务、人事、法务等部门专业建议，说明项目中止、转让、变更或清算解散的原因、项目实施情况、投资收益情况、资产及人员债务处置情况等，报公司总部审批备案通过后，由项目实施小组负责按照相关规定进行资产清算和处置，并及时办理相关手续。
第七章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十八条负责投资项目各项工作的相关人员违反本制度开展投资行为给公司或子公司造成损失的，由公司人力资源部牵头调查，查证属实的视为严重违反公司规章制度，依据《禾丰集团奖惩制度》规定，公司及各级分子公司可以视情况采取警告、通报批评、限制或取消评奖评优、限制或取消晋级升职、记过、调整调降工资薪酬及奖金、调整调降岗位及职级、解除劳动合同等措施。
第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释。