天创时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，在2024年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会各项议案，主动掌握公司经营情况及公司治理情况，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人2024年履职情况报告如下：

一、基本情况及独立性说明

本人，胡世明，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师和资产评估师非执业资格。现任中国财政科学研究院专业会计硕士生导师；仙乐健康科技股份有限公司独立董事、新经典文化股份有限公司独立董事。2018年5月至2024年6月任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名委员会委员。

任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年1-6月任职期间内履职概况

公司于2024年6月26日完成董事会换届选举工作，本人任职期间为2024年1-6月。本人任职期间内，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障

公司董事会的科学决策。2024年度任职期间内本人履职情况如下：

（一）出席股东大会、董事会及专门委员会的情况

本人任职期间内（即2024年1-6月），公司共召开了8次董事会、3次股东会、2次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议，主要审议员工持股计划、股份回购、定期报告、利润分配、募集资金存放与实际使用情况专项报告、授信额度预计、选举第五届董事会非独立董事及独立董事等议案。作为独立董事，本人严格按照相关规范要求按时出席了所有董事会会议及董事会专门委员会会议、列席了所有股东大会，并认真履行独立董事职责，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。2024年4月20日，公司向独立董事汇报2023年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计过程中发现的关联交易事项，及公司计划采取的补救措施。作为公司董事会审计委员会主任委员和公司独立董事，本人在知悉该情况后第一时间向公司管理层了解所涉事项的商业实质、补救措施、是否会影响审计意见类型等情况；4月22日，在与公司及普华永道的沟通会议上获悉企业层面内部控制可能失效、审计报告可能无法按时出具、年度董事会可能因此推迟等紧急情况后，本人同其他两位独立董事一起责令公司经营管理层积极采取补救措施并立即向监管机构如实汇报。期后，自4月23日至4月29日期间，考虑到年报时间十分紧张，短时间内已经无法及时组织第三方中介机构就普华永道提及问题进行全面核查，审计委员会立即组织公司财务中心、审计部等开展是否存在其他与关联方交易的内部彻查，并就自查情况与普华永道相关负责人进行当面交流和专业探讨。与此同时，本人及时将工作进展情况向广东证监局和上海交易所监管专员进行汇报并寻求支持，避免了年度报告不能按时披露的风险事件发生。

2024年4月29日，公司董事会审计委员会以现场结合通讯方式召开2024年度第2次会议，审议通过了2023年度会计师事务所履职情况报告、2023年度财务决算报告、2023年度内部控制审计报告等议案并同意提交董事会审议。作

为独立董事，本人和伏军特别申明：之所以同意将2023年度财务决算报告和内部控制审计报告提交董事会进行审议，主要是为了履行例行程序，因为审计委员会议案必须经过半数以上委员投票才能通过。同意将2023年度财务决算报告和内部控制审计报告提交董事会进行审议，并不表示两位独立董事对这两个议案的实质性内容表示同意，因为时间紧迫来不及聘请第三方专业机构对普华永道提交报告中非标无保留意见所涉事项进行全面审查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见，故在同日召开的第四届董事会第二十二次会议中，本人与其他两位独立董事伏军、周宏骐对2023年度报告、2023年度财务决算报告、2023年度内部控制评价报告的表决结果为弃权票。2024年度，除上述情况外，本人对任职期间的其他各次会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司在本人任职期间内召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股东特别是中小股东的利益。

（二）出席独立董事专门会议情况

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。报告期内，在本人任职期间，共出席独立董事专门会议2次，分别审议通过了《关于独立第三方专项审阅—会计师遴选的议案》《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》，发表了明确同意的意见。

（三）独立董事职权行使及上市公司配合情况

本人任职期间内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是保护中小股东合法权益。

本人任职期间内，本人积极与公司聘请的年度审计机构就公司财务状况、定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通并提出建议，促进定期报告更加规范。此外，通过亲自参加2023年度暨2024年第一季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

本人任职期间内，本人通过电话、邮件、微信等方式积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，例如公司内部控制整改进展、可转债的转股情况，募集资金使用情况及募投项目的进度，公司专项资本运作项目如公司回购股份、员工持股计划等，掌握公司经营动态，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司董秘办精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合本人工作，为我做好履职工作提供了全面支持。

三、2024年1-6月任职期间内履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，公司除2023年度无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中所涉关联交易事项外，无其他关联交易发生。就非标意见所涉事项，2024年4月23日，深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”，以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。同日，公司完成董事会换届。在董事会换届之后，公司就该关联交易事项持续进行整改，包括但不限于完成工商变更登记、深圳九颂基金清算及注销等事宜。同时，公司亦持续整改并完善了关联交易及其他事项内部控制体系，切实维护了股东权益。

（二）对外担保及资金占用情况

本人任职期间，公司及子公司未实际发生对外提供担保的情况，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，亦不存在资金占用情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

经核查，公司薪酬与考核委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）关注责令改正措施、公司内部控制执行情况及整改情况

在本人任职期间内，针对公司2023年度无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中所涉关联交易事项，公司于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》，本人了解到公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷，于本人任职期间内，公司已积极采取切实有效措施进行整改和补救，包括但不限于：

①撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续，详情见

“（一）应当披露的关联交易”。

②开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况：组织公司相关部门成立特

别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。

③修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建：针对识别关联方关系以及为

加强关联关系管理，公司有工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息。同时，公司

召开董事会审议《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。

④强化重大信息内部报告工作：加强对董监高及相关工作人员的合规培训，

同步强化相关人员的信息披露意识和风险管控意识，增强相关人员对相关法律法规文件，以及公司内部控制管理制度的理解能力和执行能力。同时，加强内审部门对内部控制制度的执行监督与检查力度，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果。

⑤聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情

况：基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司2023年度关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。2024年5月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。2024年度本人任职期间内，公司持续完善了内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，保证了公司经营管理的规范性和有效性，对发现的内控缺陷积极落实整改，相关问题得到了有效控制，积极维护了股东和公司的利益。

四、总体评价和建议

2024年度本人任职期间内，作为公司独立董事，我本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构及内部控制；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观公正地行使表决权，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

在我作为独立董事的履职过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合，对此我表示由衷的感谢！

特此报告。

独立董事：胡世明

2025年4月18日