公司代码：603608 公司简称：*ST天创债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人李林、主管会计工作负责人李林及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-90,814,140元，母公司实现净利润为17,891,934元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327,472,497元，母公司未分配利润为-118,076,642元。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论

与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境与社会责任 ...... 63

第六节 重要事项 ...... 67

第七节 股份变动及股东情况 ...... 92

第八节 优先股相关情况 ...... 99

第九节 债券相关情况 ...... 99

第十节 财务报告 ...... 102

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

注：公司2023年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，以及出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“天创时尚”变更为“*ST天创”，具体情况详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨临时停牌的提示性公告》（公告编号：2024-051）。

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 经营情况讨论与分析

目前公司主营业务为以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务。时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受宏观经济波动、消费者信心与消费力恢复程度等客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2024年社会消费品零售总额487,895亿元，比去年同期增长3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额同比增长仅0.3%；而从消费个体上，消费者的代际迁移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，除了消费需求愈发对多元化与个性化的主张与表达，且各自呈现出对不同的需求场景、产品要求以及品牌偏好之外，在经济增长放缓和消费回归理性的背景下，消费需求也更加注重性价比与质价比，既追求产品的高品质同时对价格保持着高度的敏感。在此市场环境下，时尚鞋服品牌零售业务面临着存量竞争和消费需求分化的双重压力，对公司全产业链一体化运营的各重要价值链条环节均提出了更高的要求。2024年公司以“用户第一”为核心价值，集中资源聚焦“爆品”策略以提升产品品效，持续塑造各品牌独有的差异化价值，同时优化业务流程、提高全产业链一体化运营的组织效率以实现降本、提质、增效，但主营业务仍面临经营调整的压力与挑战。报告期内，公司实现营业收入约

10.99亿元，较去年同期下降13.74%；主营业务毛利率与去年同期相比维持相对稳定，主要得益于各品牌积极提升品牌力与产品力，以及相较于时尚鞋服板块毛利率略低的移动互联网业务于2024年已关停，主营业务更为聚焦。然而因主营业务收入下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减组织层级精简组织架构，但整体毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致当期亏损，最终实现归属于母公司所有者的净利润-9,081.41万元。

面对国内整体消费需求动力不足，消费需求的分化与分级并存，行业竞争加剧与经营难度加大的情况下，公司持续积极调整并主要开展以下重点工作：

1、全面梳理战略规划核心框架及战略执行体系

报告期内对公司战略进行全面梳理与规划，以“让时尚创造美好履程”为使命，公司确立“用户第一”的核心价值观，通过“品牌战略”、“品类聚焦战略”与“组织人才战略”的三大战略实现用户第一、价值提升、高效协同的战略意图，以时尚多品牌全产业链一体化运营致力于为消费者提供时尚、舒适的优质产品与消费体验，引领时尚生活。公司围绕企业发展战略和品牌发展战略制定了中长期经营目标，同时完善战略、目标、措施、执行、评估、激励的管理体系，从上到下凝聚共识，力出一孔，推动企业可持续的健康发展。

2、聚焦资源打造爆品

公司旗下各品牌立足国内市场面向女性消费者，“多元化、个性化、追求性价比”等已成为当下消费者的主要诉求，围绕消费者消费风格的变化、消费需求的变化，公司持续对用户需求进行深度挖掘，精准把握用户痛点，以大数据分析为预判基础、精准分析当季潮流爆品并建立敏捷机制及时快速反应，集中资源打造爆品，提高商品运营效率。报告期内各品牌在产品宽度方面加强控制，缩窄产品SKU、做精做深单品爆品，对长尾产品进行优化，聚焦资源打造头部产品，各品牌的头部产品占比均有不同程度的提升。

3、持续增强运动时尚品类的自研自产能力

围绕用户生活方式、消费方式的变化，主要体现在年轻化、时尚休闲、运动潮流等风格的装扮诉求，公司积极调整产品结构，拓宽休闲、运动等时尚潮流的品类线与风格线，加大对运动时尚品类的自主研发、自主生产以及在营销推广等全链路的资源投入。报告期内运动品类在各个品牌的销售占比均有不同程度的提升，整体运动品类销售占比从去年同期的5.9%提升至本报告期的16%，其中自主生产的运动时尚品类对该品类的占比贡献约40%。运动品类、尤其是自研自产的运动品类的拓宽能更好顺应消费者对于多样化品类的需求变化，同时也给公司营收带来积极的正向作用。

4、积极推动各品牌全渠道战略升级

围绕用户消费渠道、消费场景的变化与升级，报告期内公司也积极推动全渠道战略升级，包括线下渠道从“单一百货”向“优质百货+城市购物中心”转型，线上渠道从“货架电商”向“货架电商+内容电商”转型。与此同时，积极缩短从产品到用户之间的交易链路，加大用户私域运营服务投入，持续推进DTC模式，通过数字化平台打通线上线下的人、货、场，运用抖音、视频号、小红书等新媒体平台触达和连接用户，向用户提供精准的产品和内容服务，持续改善和提升用户的消费体验和转化。

5、优化业务流程，提高产业链协同降本降费

报告期内公司对全产业链一体化运营的重要业务环节包括品牌、研发、生产、销售等的关键增长点聚焦资源投放，加强精细化管理，提高全产业链的协同效率；同时进一步加强成本管理，包括通过优化业务流程，调整及关闭低效店铺和低效渠道，严控库存商品的新品入库量并提高自产比例，根据市场销售情况及时调整生产资源配置，精简组织层级等各项措施积极降本增效，为用户提供高附加值、合理性价比的优质产品和服务。在国内整体消费需求动力偏不足，存量市场乃至缩量市场的激烈竞争下，公司虽营收规模下降，但仍积极通过各项降本增效措施实现合并经营性现金流量净额约4,721万元（净流入），为公司可持续经营奠定基础。

6、持续推进全产业链数字化转型升级

随着人工智能AI技术如chatGPT、AIGC、Deepseek等取得革命性进步并已开始应用，公司也积极在人工智能方面展开研究与学习，探讨以AI人工智能技术赋能鞋服领域具体业务环节的可能性。为加强产品端从企划、到设计、到生产实现的快速响应，以及缩短产品与用户的变现路径加强精准高效链接，报告期内公司新零售系统自主研发平台已基本建成并进入上线准备阶段，新

零售系统将以用户为中心的全链路运营数据化、智能化，通过重构运营模式全面覆盖公司ToB和ToC的各个业务流程，以实现优化运营组织、提升运营效率；另外公司自主研发的生成式AI辅助女鞋企划与设计项目也已搭载完成，实现了素材库、模型训练、文生图、图生图等AI功能并建立了自有鞋款式大模型，从而实现AI辅助设计。围绕全产业链，公司积极在产品高效精准研发、用户运营以及全渠道营销推广等主要环节布局数字化、智能化的技术应用，务求实现降本增效的同时带来新的价值突破。

二、 报告期内公司所处行业情况

1、公司所属的行业及行业地位

报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，其主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品，属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。公司创立20年多以来一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，参与制定“GB/3903.3-2011鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011鞋类整鞋试验方法感观质量”等国家标准的建立。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商，并被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业功勋单位”、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”，获得“香港鞋业商会永远会员”等荣誉与称号。

2、行业情况讨论与分析

（1）行业现状

①国内经济运行稳定，消费需求持续恢复，服饰鞋履行业仍存在一定的市场规模

时尚消费与宏观经济、人均收入水平密切相关。根据国家统计局相关数据显示，2024年全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长5.3%、实际增长5.1%，虽然居民收入实现了稳定的增长，但宏观经济环境的波动、对未来收入预期的不确定性等因素，使得国内有效需求不足，尤其在二、三季度国内经济增速明显放缓，一度面临经济下行压力较大的不利局面，直至第三季度国家出台部署的一揽子增量政策，推动社会信心有效提振，经济运行逐步回升，综合全年来看，根据国家统计局数据，2024年社会消费品零售总额487,895亿元，比去年同期增长3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为14,691亿元，同比增长0.3%，服饰鞋履行业从市场容量上来看仍存在一定的规模。

数据资料来源：国家统计局

②女鞋市场属于时尚消费品的细分子品类，消费频次亦受整体消费需求波动的影响女鞋作为大众时尚消费品市场的细分子品类，根据女性消费次序与消费频次上差异，其与美妆类、服饰类的商品相比，有着较为明显的主次先后之分，鞋品总体消费频次较美妆、服饰类别来说相对较低，因此鞋履行业属于时尚大消费行业中的细分领域，行业份额占比相对较小。

在整体宏观经济增速放缓、消费需求虽有恢复但在持续分级与分化的情形下，消费者会更倾向于保障基本生活需求的消费品类如粮油肉蛋奶等食品类，人均消费支出主要在食品烟酒、居住、交通通信、教育文化娱乐等方面，占人均消费支出的比重分别为29.8%、22.2%、14.1%、11.3%，对于衣着穿戴类等的时尚品类的需求则并不突出，人均衣着消费支出1,521元，占人均消费支出的比重为5.4%，在各项消费支出类别中占比相对较低。

资料数据来源：国家统计局

（2）行业发展情况与趋势

时尚女鞋作为日常消费品，从产品属性上经历了功能性需求、追求品味品质、再到多场景时尚搭配、以及Z时代的自我个性表达等的迭代与发展；从销售渠道上经历了从单一线下实体店渠道，到线上各电商平台、私域平台的快速发展，再到线上线下互联等的全渠道多业态综合模式；从品牌发展上经历了从单一品牌、单一品类，到多品牌多品类的延展以满足女性消费者多层次、多场景的装扮价值与体验价值。基于消费需求的变化与行业上下游的发展，大多数鞋服企业发展成为拥有多品牌和完整产业链的运营模式，而该等模式对于运营能力、协同效率等方面要求较高，因此国内女鞋市场整体行业集中度较低，仅在中高端时尚女鞋品牌阵营呈现出相对稳定的格局。女鞋行业作为市场化程度高，竞争异常激烈的领域，其对产品设计能力、品牌与渠道的综合影响力以及对消费者需求的精准洞察与把握，逐渐成为影响品牌竞争力的重要因素。此外消费者对鞋服的需求日益多元化，不仅注重产品的美观与高品质，同时更加追求个性化的主张表达与情绪价值，因此具有认同感的品牌文化、清晰独特的品牌风格以及优秀的品牌价值都不可或缺。对于鞋服品牌零售企业来说，需结合消费者、消费需求、供应链端、产业链模式等维度的发展趋势而采取更有效的经营策略，提高全产业链的运作效率。

①消费需求注重个性化表达与情绪价值的体验感，消费升级与降级并存

Z时代（指出生于1995-2009年之间的人群）已成为目前的消费主力，作为互联网原生代，其在消费和生活方式上追求个性化、情绪价值和精神富足，为兴趣消费、IP文化、虚拟商品等成为重要的消费特征，同时年轻一代消费者兼具“悦己”和“社交”的双重属性，注重个人情感体验和生活品质，也会通过兴趣圈层和社交满足情感需求和群体归属感，追求多元价值并存。“个性化、多元化”逐渐成为了消费者的主要诉求并极大地影响着消费市场，引领着其他年龄圈层的价值取向。

另一方面，随着整体经济增长放缓和生活成本的上升，消费回归“性价比”和“质价比”，消费需求更注重价格与品质的关系：既追求高品质的生活，展现出一定消费升级倾向的同时又对价格保持着高度的敏感性。消费者不再单一地追求消费的不断进阶，而是将自身需求逐渐划分为“强需求”与“弱需求”，对于强需求会进行消费升级，愿意为高品质的产品和服务支付更高溢价，给相关品牌高端化创造了机会，针对弱需求则进行消费降级，希望可以购买到更便宜的产品，也给拥有价格优势的品牌带来了商机。去品牌化追求极致性价比的单品也是当下消费者的重要诉求，体现在年轻一代消费者在日常生活必需开支方面更注重性价比，而非必需支出、带有情感与情绪价值以及社交属性等的品类，消费者往往愿意支付一定溢价。

②消费渠道持续分化与升级，线上零售体验持续提升

根据中华全国商业信息中心的统计数据，2024年全国实物商品网上零售额实现130,816亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%；而网下商品零售额同比增长1.8%，消费渠道也在持续分化与升级。在线上消费渠道经历了高速发展的阶段之后，互联网渗透率趋于稳定，电商平台也逐渐进入到存量竞争的格局。电商平台凭借多年积累的心智壁垒，仍是消费者消费决

策的首要参考，与此同时，随着社交平台、内容平台（如抖音、小红书）等商业化步伐加快，其功能从内容互动、信息获取也延伸至闭环转化，深度参与到直接零售交易，在消费链路中扮演着越来越重要的角色从而也分流线下客流。此外在直播带货、营销推广等形式上，品牌方除了借助KOL\KOC等头部达人的内容创作力、口碑推广等广泛触达人群和提升销量之外，同时也加大对品牌店播的投入如增加各线上旗舰店直播时长、增加视频号等方式提升店播的销售规模，根据艾瑞咨询研究数据预计2024年品牌商店播的市场规模占比为54.2%，并预期到2025年店播的市场规模将达到55%以上。各电商平台对线上零售全链路的深度参与以及对直播带货的流量机制倾斜等多重因素，使得各品牌均加大了对线上零售的资源投入，从而推动了线上零售体验感的持续提升，一定程度上也带动了线上零售额的增长。而反观线下业态，以百货商场、商业综合体等实体店为代表的实体零售渠道也积极调整转型以应对线下门店客流量的衰减，包括升级品牌店铺形象与陈列，完善商城会员制度及提升权益等措施触达及吸引消费者；同时也通过引入侧重生活方式的店铺业态，策划各种跨界联名活动、文化艺术展览等方式以提升线下体验。

③大数据、AI技术持续赋能行业升级与发展，持续实现降本增效

人工智能AI技术如DeepSeek、chatGPT等的革命性进步，将持续赋能行业跨越式的升级与发展：在商品企划方面，品牌企业可借助大数据分析的技术与工具实现精准分析消费者需求，提高商品的精准度；在品牌营销与内容制作方面，人工智能可以通过机器学习和自然语言技术处理，自动分析并根据关键要素自动生成广告文案、图片视频等素材，大大提高内容制作的质量，提高营销推广环节的效率；而在触达及服务消费者等方面，AI应用产品也加速向终端零售场景渗透，如消费者可通过AI智能客服、智能导购的AI购物助手、产品虚拟试穿乃至数字人/AI主播等工具以及创新形式与品牌形成互动，增强了消费者与品牌之间的粘性，有助于提高消费者决策效率以及品牌的运营效率。

④智能制造推动产业升级与高质量发展，并为持续实现优质产品提供稳定的保障

鞋履企业或行业中的参与者，大多以传统生产制造起家，全产业链运营的参与涉及从产品企划、设计研发、生产制造、物流配送再到终端销售等的“正向推式”流程，中间环节较多、响应速度较慢、资源未能得以有效充分利用导致运营效率较低。而随着大数据、人工智能AI+等的信息化、数字化技术发展与应用，一方面实现从需求端直连消费者，了解消费偏好，基于消费者需求的研发能提高产品精准度有助于实现爆品策略；另一方面通过智造系统进行智能排单、柔性生产以满足少批量、多批次、快反应的供应需求，并在生产环节适度提高机器设备、工业机器人等的使用率以实现标准作业，保证产品质量的稳定输出。通过对供应链端的数字化升级，不仅能大幅提升经营效率、实现降本增效，还能持续快速实现优质产品来满足消费者需求，通过成本优势与效益优势夯实企业核心竞争力，同时也促使行业内的优质生产资源逐步向优质的智能产线与制造企业集中靠拢，推动行业的高质量发展。

三、 报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务及产品

以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命，围绕“用户第一”的核心价值观，以差异化的时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供时尚、舒适的优质产品与消费体验，同时通过品类聚焦战略、品牌战略与人才战略以实现全产业链的高效协同与价值提升。报告期内公司主营业务为时尚鞋履服饰类业务，涉及时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。公司为时尚女鞋多品牌全产业链数字化运营商之一，旗下拥有多品牌女鞋矩阵包括四个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“TIGRISSO”、“KISSKITTY”，以及代理西班牙中高端女鞋品牌“Patricia”，同时参与投资了国际化设计师品牌UnitedNude（UN），通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，以多品牌全产业链数字化运营模式，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。

（1）(“KISSCAT”)

KISSCAT品牌创立于1998年，为公司的立基品牌与主创品牌。KISSCAT始终将舒适作为产品第一要义，潜心专注打造“舒尚基本款”，致力成为“只关心妳的舒适”的品牌。

作为国内首个实现工业机器人量产的女鞋品牌，KISSCAT以智能生产线铸就品质基准，用20余年的匠心沉淀来重新定义：舒适才是最高级的时尚。产品设计融入对舒适版型、精选材质与精湛工艺的极致追求，让女性充分体验“肉眼可见的舒适感”、“一蹬即走的便捷”和“暴走5公里的轻松”。通过精湛工艺与优质材料，让“跨场合、广人群、多装搭”从概念变为现实，重新定义舒适的基本款，让客户简单变美。

截止报告期末，KISSCAT品牌店铺数量总计为525家，其中直营店铺320家，加盟店铺205家。

KISSCAT时尚大片

(2)（“ZSAZSAZSU”）“ZSAZSAZSU”（莎莎苏）品牌成立于2007年，于2008年投放市场及运营，是公司旗下对标国际轻奢线的高端品牌。莎莎苏品牌以中国视角解读国际流行文化，注入品牌设计基因，自品牌成立以来不断精进打造简约，品质，富有设计感且实用时髦的品质鞋款。秉承“KEEP POWER独立、自信、能量”的核心理念，莎莎苏致力于为都市时髦女性提供多场景穿搭的时尚产品：通过高标准选料和专利工艺，保证高品质产品输出；针对亚洲女性脚型的研发和技术革新，保证产品舒适体验。同时品牌拥有多项设计外观专利，其中莎莎苏阿甘鞋、马卡龙德训鞋、绿底鞋、职场芭蕾等成为IP产品，备受追捧。“穿上莎莎苏，走路都带风”，莎莎苏作为中国设计的代表品牌，吸引和激励着中国女性力量。

截止报告期末，ZSAZSAZSU莎莎苏品牌店铺数量总计为113家，其中直营店铺102家，加盟店铺11家。

ZSAZSAZSU时尚大片

(3) （“TIGRISSO”）

蹀愫TIGRISSO品牌创立于2010年，是东方优雅的现代传承者。“举步从容，东方优雅”是品牌诠释的内涵价值主张，糅合东方美学和独属于中国女性优雅坚韧的特质，以精致细腻的工艺设计，自然面料打造的高端品质，为消费者缔造出一双兼具东方传统韵味而又贴合现代人审美和生活方式的、真正适合自己的好鞋履。截止报告期末，TIGRISSO蹀愫品牌店铺数量总计为278家，其中直营店铺205家，加盟店铺73家。

TIGRISSO时尚大片

(4) （“KISSKITTY”）

KISSKITTY原创国潮女鞋以“GIRL POWER”为核心价值理念，探索当代女性多元态度和生活方式，传递属于女孩的独立自由、爱的力量、活力之美的核心价值。品牌风格以青春态、少女感、甜酷风为主。2011年创立以来，一直坚持原创设计、独特工艺以及超高的舒适度，打造“高值潮品”的鞋类产品，满足时代当下的新潮玩家搭配需求。

潮履玩物社作为KISSKITTY孵化的品牌概念，为爱玩、年轻、活力的新潮玩家提供精神领地，集结潮流元素，表达年轻人的潮文化与心智。

截止报告期末，KISSKITTY品牌店铺数量总计为29家，其中直营店铺26家，加盟店铺3家。

KISSKITTY时尚大片

(5)（“Patricia”）西班牙高端女鞋品牌Patricia帕翠亚于1953年在西班牙Menorca岛创立，并于2007年经由公司代理经营进入中国市场。通过多年的采样研究、专型研发，Patricia品牌将欧美的顶级版型、皮料、手工艺与中国女性脚型的楦型相结合，同时在材料与工艺方面将天然皮料、擦色工艺等充分应用在充满创造力的编织鞋履中。通过细节上的精益求精，打造出以手工技艺为主、兼具艺术性与功能性的西班牙原创设计鞋履，只为践行品牌对美与舒适的承诺。截止报告期末，Patricia品牌店铺数量总计为56家，其中直营店铺34家，加盟店铺22家。

Patricia时尚大片

2、经营模式

公司经营模式为全产业链一体化，业务涉及商品企划、设计研发、生产制造、物流配送、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的“产品端”和“用户端”深耕细作，以匠心打造质优产品，以用心提升用户体验，同时在链接产品与客户的中间环节通过数字化升级提高运作效率，有效实现资源整合与协同优化。

（1）商品企划及产品研发模式

以用户为中心，公司旗下各品牌坚守原创设计，实行自主、独立的商品企划、产品设计与开发，并以差异化的品牌定位和产品风格与目标客群相匹配。

A、商品企划：通过消费者的社会化聆听，洞察消费者需求与偏好，结合时尚潮流趋势的前瞻性分析与研究，各品牌事业部根据品牌定位、产品风格、产品类别等制定每一个新季度的产品组合与计划。

B、产品研发：根据不同品牌的产品定位，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，研发中心通过构建鞋楦、材料、款式、品类等数据库设计研发平台，应用PLM产品全生命周期管理系统+3D设计资源库平台系统+数字化开发工具实现产品设计与数字化的开发转型，同时结合公司多年收集与积累的脚型测量数据、以及对人足形态的研究，助力提高在产品研发过程中对“舒适度”的要求，快速实现设计转化成品。

（2）供应链模式

A、采购模式

公司采购类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过甄选优质供应商并与其开展战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。B、生产模式公司以自主生产为主，辅以外协生产（包括：OEM和ODM生产两类），报告期内自产比例约为73.70%。自主生产模式：由生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，以多批次、小批量的柔性生产方式实现快速响应市场需求，同时在生产过程中通过量产前试制预防、量产中关键工序的重点防控以确保品质；外协生产模式：主要由生产中心在厂商甄选、生产过程管控、质量控制等关键流程进行跟踪管理，供应商按产品标准、交付要求等按时按质完成外协生产。C、仓储及物流配送结合发展阶段与经营现状因地致宜，充分发挥现有物流资源的优势，公司将全国四大区域物流仓整合成为全国物流一体化总仓，总仓SKU存储容量超50,000个，订单处理能力达30,000-50,000单/天。通过“一仓发全国”的模式，取消区域仓间调拨环节，以及依托数智化系统实现精准管控,减少仓内作业，提升整体物流运作效率，实现降低运营成本的同时也为多渠道、多平台、全天候的物流服务提供时效保障，提升消费体验感。

（3）销售模式

公司目前主要采用线下直营与经销，及线上电商结合的全渠道销售模式。其中：

线下直营：主要为在重点城市、重点区域与核心商圈的百货商场、购物中心、商业综合体等开设直营店铺，以零售方式向客户销售产品。

线下经销：公司与加盟商签订合同，由公司将产品销售给加盟商，再由加盟商通过开设线下加盟门店等销售终端以零售方式向客户销售。

线上电商与私域运营：主要通过入驻第三方平台如天猫、唯品会、小红书等公域，以及微信小程序等私域运营平台等多维立体销售渠道，以大数据新技术为支撑的全渠道营销平台实现全渠道商品通、价格通、支付通、促销通、会员通和供应链通，满足消费者不同时间、不同地点、不同方式的购物体验与需要，为用户提供无差别的购买体验。

四、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、差异化定位的时尚多品牌矩阵

公司坚持差异化的多品牌战略，持续构建体现女性不同妆扮价值和体验价值的多品牌矩阵。公司旗下女鞋多品牌矩阵包括“舒尚”的主创品牌KISSCAT，主打时尚质感高颜值的轻奢定位品牌ZSAZSAZSU莎莎苏，主张“东方优雅”的蹀愫TIGRISSO，定位“潮趣”的KISSKITTY，以及代理融合西班牙设计风格的轻奢品牌“Patricia”。以时尚女鞋为核心，公司积极拓展其他品牌与品类，

通过全资子公司莎莎素国际参与投资国际时尚设计师LifeStyle品牌UnitedNude，以多品牌多品类的时尚矩阵满足不同消费者的多层次、个性化消费需求。

2、全渠道运营

公司通过全渠道运营模式，主要为线下实体店铺（直营及加盟店铺），线上第三方平台电商业务及各社交平台，私域流量运营等模式，为消费者用户提供便利、无差异的美好消费体验。

公司以各品牌事业部为全渠道经营的核心主体，通过在终端构建广泛的线下店铺销售网络实现与消费者直面触达，经历多年渠道经验的积累、渠道资源的沉淀，已打磨及实践行之有效的终端店铺运营模式并可在各品牌之间得以成功复制；此外顺应消费渠道的变化，品牌事业部积极投入资源在线上主要电商平台及社交媒体平台等进行开拓，通过全渠道一体化的中央商品、高效协调的运营体系，为消费者带来及时响应、快捷便利以及无差别的消费体验。

线下渠道：截至报告期末，线下渠道店铺总计1,001家，其中直营店687家，加盟店314家，市场渗透率稳定。百货商场模式为公司线下渠道的主要业态，于公司店铺中占据较大比重达90%以上；此外，购物中心/商业综合体/奥特莱斯也是近年来吸引人流的重点场所与业态模式，公司也根据渠道结构的变化积极开拓商业综合体（shoppingmall）店铺。

线上渠道：报告期内线上业务占时尚鞋履服饰板块营业收入比重为29.21%。公司持续深耕线上各主要电商平台、社交媒体平台等的渠道运营，在线上公域及私域流量等多触点、多角度地提高产品及品牌曝光率，提高营销精准度，实现转化率的提升。除了在主要电商零售平台如天猫、淘宝、唯品会等加深合作提高运营效率之外，各品牌亦对内容与社交平台如小红书、抖音等进行布局，借助KOL/KOC意见领袖直播带货、线上品牌旗舰店铺自播推广销售、社交平台互动等系列活动及举措积极发展电商业务。

3、数字化研发

公司研发中心为不断提高研发效率及精准性，建设时尚数字化研发平台，以实现研发标准化、模块化、数字化，为产业链整体数字化升级打下坚实基础。

在3D设计资源库建设方面：通过构建3D资源库，运用建模软件把设计要素、结构件、材料、经典款式等要素存放在统一共享平台上，便于设计人员快捷使用，实现高效开发；在数字化开发工具的应用方面，通过设计软件、打板软件、渲染软件进行产品开发，实现设计成果快捷呈现，便于产品评审和营销测款，实现产品的快速上新；在新产品、新材料及新设备研发方面，公司加强研发投入与专业应用，截止报告期末，公司拥有发明专利3项，实用新型专利56项，外观设计专利48项。

同时，公司也是中国流行色协会的色彩研究基地，并与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，借助行业及协会的资源与力量，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造及完善设计研发体系，以多模式开发并行的方式实现创新产品细分类别，有效提升产品的开发效率。

4、数字化智造

公司注重技术创新，持续对生产线升级改造并往智能化方向转型。公司在业内率先启动新一代自动化智能生产线，通过“自动化”实现“机器换人”，简化流程，提高效率；通过“数字化”实现信息集成、数据可查和流程可控；通过“智能化”实现数据驱动、智能检核、高效处理等，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中。与此同时，公司已建成集成化智能制造管理系统，通过自主开发的AI设计软件、FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外制鞋自动化先进设备，实现从鞋履AI设计研发到生产制造全链路的数字化、自动化、智能化的管理，进一步提升公司数字化智造水平以及整体供应链水平。

5、高效专业的管理体系

专业管理团队目前公司创业团队及核心管理团队主要来自于鞋类设计、制鞋技术、零售及品牌管理等领域，具备品牌运营管理经验和多年聚焦于时尚消费品市场的零售与消费者运营经验。此外，公司积极通过组织创新与个人赋能完善公司组织管理体系，提升核心竞争力，并为公司的长期稳定发展提供了有力保障。信息系统平台公司正在加速推进全渠道消费者及商品运营体系2.0的升级，同时构建全新数字化智能化的新智造系统，并与全渠道消费者及商品运营打通，形成从供应链到消费者终端一体化智能平台。通过构建消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层并且沉淀和运用数据资产：

实现用户管理、商品管理、订单管理、库存管理、生产管理等功能的实时数据交互，从而达到全国线上、线下一盘货，实现消费者分级管理并且在线上的公域、私域及线下门店同享会员权益，运用商品和用户的数字标签赋能品牌进行商品的精准策划、投产、销售，更好的服务于消费者。新智造以系统化采集生产线上人工作业数据，结合SAP、MPS、WMS、TMS等基础模块，创造了行业先进的自动化智能化制造体系，结合大数据采集和调优实现人工智能机器学习的同时实现基础云化、设备自动化、物流智能化、生产透明化、决策数据化。

五、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司主要经营情况具体如下：

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是时尚鞋服行业属于完全充分竞争行业，消费需求受外部客观因素影响较大，整体消费动力不足与消费需求分化的双重压力给公司品牌零售业务带来极大的挑战。报告期内公司围绕用户需求开发新品、打造爆款以积极提升产品力与品牌力，但鞋履板块仍面临经营调整的压力与挑战，致使收入下降。营业成本变动原因说明：主要是报告期内销售收入减少，营业成本同比减少。销售费用变动原因说明：①关闭低效门店，优化人员结构，减少店铺装修及租金，减少人力费用；

②全渠道收入下降对应的商场及电商扣费下降、物流费等随之减少。

管理费用变动原因说明：①部分资产转入投资性房地产减少折旧费用；②公司采取一系列降本措施，全方位减少各项管理费用所致。财务费用变动原因说明：本年度以自有资金偿还可转债，致自有资金利息收入同比减少，从而减少了对财务费用的抵减额，最终体现为财务费用增加。研发费用变动原因说明：本年度积极实施“爆品”策略，减少低效不精准的开发投入，致研发费用减少。其他收益变动原因说明：主要是报告期内收到的各项一次性补助以及重点人群抵减增值税减少所致。投资收益变动原因说明：主要是报告期内联营公司亏损及转让联营公司股权损失所致。资产减值损失变动原因说明：根据谨慎性原则，本报告期内除了对存货跌价准备进行计提之外，也对部分存在减值迹象的长期资产进行评估后计提了减值。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是①本年度鞋履板块销售商品收到的现金减少；

②鞋履板块严控采购支出、人员结构优化以及严控费用支出，但收入流入的减少幅度大于整体流出减少幅度，综合实现本年度的经营活动净流入相比同期减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期赎回理财以归还可转债，及收回对外股权投资款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内触发可转债回售、增加借款以及回购股票，综合导致筹资活动净流出增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明注：上表中软件和信息技术服务业营业收入及营业成本变动较大系公司互联网板块业务中以小子科技为主的移动互联网营销业务于本报告期内关停所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明此处生产量包括自产产量，以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见本报告“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

2024年度公司主营业务主要为时尚鞋履服饰类业务板块。互联网板块业务中以小子科技为主的移动互联网营销业务于本报告期内已关停，主要原因为：

随着互联网/移动互联网愈发激烈的存量市场竞争态势，营销服务中间商在上游广告主与下游媒体相互夹击挤压之下面临极大的经营压力与挑战，小子科技虽积极尝试转型、开拓新业务但一直难以取得实质性突破，基于此，经公司管理层研究决定，该主体业务于报告期内关停。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额22,488万元，占年度销售总额20.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额8,107万元，占年度采购总额27.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

费用情况请参见本节之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2). 研发人员情况表

√适用 □不适用

(3). 情况说明

□适用 √不适用

(4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

现金流情况请参见本节之“五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产25,854,355（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.57%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

注：

（1）公司于2024年12月30日以2,000万元购买结构性存款，该笔资金在2024年12月31日被银行限做其他用途，于2025年1月2日购买成功。

（2）因劳动仲裁案件，申请人请求对被申请人公司之子公司广州天创新零售科技有限公司名下价值10万元的财产采取保全措施，冻结账户资金人民币100,000元。

（3）公司以固定资产、投资性房地产作为抵押物，于2024年8月向浦发银行申请人民币短期借款10,000万元，至报告期末借款余额10,000万元。

（4）公司及子公司广州高创鞋业有限公司以固定资产、投资性房地产、无形资产作为抵押物，于2024年7月向兴业银行申请人民币借款20,000万元，至报告期末借款余额18,000万元。

（5）公司之子公司北京天骏行信息技术有限公司以固定资产及投资性房地产作为抵押物，于2024年8月公司与出租人粤科港航融资租赁有限公司签订编号为GTF202402005-ZL的融资租赁合同，以公司生产线设备出售后回租，取得融资金额1,600万元，至报告期末余额1,213.47万元。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

报告期内，公司的主营业务为以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务。服装行业经营性信息分析

1、 报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

2、 报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

3、 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

4、 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

5、 报告期内各地区的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

6、 其他说明

√适用 □不适用

（1）公司报告期内存货的情况

说明：报告期内公司加快消化旧品速度，严格控制采购，实现库存总量减少。存货账面余额为279,184,931元，账面价值为263,141,050元，账面价值占资产总额的16.03%，账面余额较上年末大幅下降。

（2）按库龄披露库存商品的结构

说明：随着公司加快消化旧品，报告期末公司两年以上库存商品结存大幅减少。公司对于长库龄的产品，已结合未来年度对该等鞋款的销售策略，估计可变现净值并充分计提跌价准备，合理反映存货跌价可能性。

（3）营运周转分析

说明：存货周转天数、应付账款周转天数增加，主要是公司报告期内销售下降以及延长货款支付周期所致。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

（1）公司之控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》（以下简称“《无效协议》”），确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”、以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。2024年8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9,733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。

（2）公司全资子公司香港莎莎素与UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UN公司”）签署《补充协议书》及《补充协议书之补充协议》，约定香港莎莎素将持有的UN公司14.66%股权（对应13,708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENT DIRKOOLHAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业。公司已于2025年1月8日收到对应股权转让价款234,404.40美元。UN公司已于2025年1月完成对应变更登记手续。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

√适用 □不适用

1、公司持有供销大集股票，系公司对供销大集的应收商场账款之余额折算成股票。根据供销大集2021年10月31日披露的根据海南高院裁定批准的《供销大集公司及二十四家子公司重整计划的公告》：每家债权人的其他普通债权中，预计其他普通债权每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。截至2021年10月31日，公司应收供销大集商场货款合计

15.27万元，按4元/股抵债价格折算合计获得38,198股。截至本报告期末，公司已出售该部分股票。

2、公司及子公司持有ST步步高股票，系对ST步步高的应收商场款之余额折算成股票。根据ST步步高于2024年7月2日披露的经湘潭中院裁定批准的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》：没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债。截至2024年7月2日，公司及子公司应收ST步步高商场货款合计142.28万元，其中现金清偿25.51万元，其余按9.69元/股折算合计获得119,681股。截至本报告期末，公司及子公司仍持有对应ST步步高股票。私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：人民币万元

注:以上数据为单体报表数据，未进行抵消合并。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

行业格局和趋势分析详见本节之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

以用户为中心，公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活，以“用户第一”的核心价值观，通过品类聚焦战略、品牌战略与人才战略的三大战略实现用户第一、价值提升、高效协同的战略意图，以时尚多品牌矩阵致力于为消费者提供时尚、舒适的优质产品与消费体验。围绕公司发展战略，公司将持续以差异化的品牌定位，精准满足消费者需求的单品与爆品，全力塑造品牌价值、提升品牌力巩固市场地位；持续升级优化生产线及供应链模式，数字化研发、数字化智造打造优质产品；全面实施新零售，构建精准营销平台实现消费者数字化运营，以互联网思维与数字化驱动实现产业链全流程改造；持续提升组织能力和管理效能，提高公司抗风险能力、核心竞争力及运营效率。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

面对复杂严峻的外部环境与国际关系，以及受国内短期的宏观经济动荡波动与对未来经济与收入预期不确定性等的内外部因素影响，消费者的心理预期减弱、消费需求动力不足，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，鞋服行业整体销售规模增长放缓。与此同时，消费者的代际变化、消费需求与消费渠道的变化、消费场景的升级等均使得国内消费市场步入“分需与分级时代”，消费从“量的增长”转变为“质的增长”趋势愈发明显。在国内市场存量竞争与消费需求分化的双重压力下，公司时尚鞋履各品牌均面临着极大的经营挑战，品牌之间的竞争尤其是产品与服务的较量愈发激烈。而消费者的需求日益多样化，对品质、个性化以及体验的追求也推动着企业不断进行自我革新。以用户为中心，公司将持续通过三大战略：品类聚焦战略、品牌战略与人才战略，为用户提供高附加值与合理性价比的优质产品和服务体验，并借助AI设计、智能制造等新质生产力，全面提升全产业链的全流程价值管理和创造能力。为此，2025年公司年度重点工作安排如下：

1、 品类聚焦战略：

（1）持续实现“优品与爆品”策略

公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活。围绕“用户第一”的核心价值观，基于对消费者用户的精准画像，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，在商品企划与产品研发端精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度、做精做深单品；在供应链端通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在营销端以优质内容种草、渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源持续实现各品牌的优品、爆品策略。

（2）研产销体系高效协同、持续降本增效

通过公司已构建的数字化研发平台，数字化智能化的新智造系统以及计划在2025年上线的全渠道消费者及商品运营体系，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的数字化体系与平台，将有助于加快推进产业链各重要环节的协同。与此同时，基于目前对国内市场整体销售规模、各品牌定位以及所处发展阶段的研判，公司一方面将对供应链如生产产线、物流作业等进行整合与升级，以更精简、更高效的生产资源满足市场对产品的需求，另一方面持续对业务模式与流程进行优化，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本，全面提升精细化运营能力。

2、品牌战略：

（1）坚持价值创造的品牌竞争策略

自公司实施多品牌发展战略以来，旗下各女鞋品牌发展至今已有超10年的品牌发展史，分别定位于不同价值主张积累了相对稳定的差异化消费需求的用户，随着消费代际迁移、消费渠道与消费场景的变化，以及在消费分级的情形下，消费趋势已从追求“量的增长”逐渐转向追求“质的增长”，消费者对产品始终保持对品质的要求，此外也会考虑品牌的知名度和品牌形象是否符合自身价值观和价值主张。面对年轻代消费者的消费主张与诉求，公司旗下各品牌将坚持价值创

造的品牌竞争策略，通过持续追踪和分析消费者的消费偏好以进一步梳理品牌核心价值，以针对性的品类规划、爆品与核心单品等策略充分阐述价值锚点，同时通过创新品牌营销与多元化的品牌推广，为用户提供优质体验。

（2）加速渠道转型升级与转型

随着消费渠道与消费场景的变化，公司将聚焦实体门店经营质量的改善与对优质渠道的店铺开拓。对于传统百货渠道将持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺的单店坪效和盈利能力；而对于近年来吸引人流的重点场所与商业业态如shoppingmall等优质渠道，各品牌将加速在该等渠道的开拓与转型，通过建立新渠道经营运营的管理模式和团队重点培育新渠道的新开店铺能更快创造效益，并以此模式来强化成熟店铺的单店业绩增长。

（3）持续加强私域运营

随着互联网渗透率趋于稳定，电商平台也逐渐进入存量竞争的时代。在用户增量逐渐饱和、流量转化成本持续攀升的情况下，公司将持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，其次在内容生态建设中强化品牌IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。

3、人才战略：

通过对流程与环节的持续优化，梳理流程管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时通过业务流程的梳理与缩减过程中优化人员结构，提升组织能力，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。

公司于2024年1月、3月陆续推出2024年第一期员工持股计划及第二期员工持股计划，该计划参与对象主要为时尚鞋履服饰板块的中、高层管理人员、核心业务团队骨干及互联网/信息技术业务板块的中层管理人员及核心技术/业务人员，股票来源为公司已回购的股票。后续公司将酌情考虑实施新一轮股权激励计划或员工持股计划，努力建立长期有效的激励约束机制，以实现公司和员工的共同发展。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动风险

公司主营业务主要为时尚鞋履服饰类业务，业务所处的消费市场景气程度与宏观经济的发展周期、消费者收入水平、消费者个体需求变化等密切相关。当宏观经济波动或外部市场环境发生不利变化，经济增速放缓或出现衰退，消费者预期收入下降，将有可能导致消费者的消费需求下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司需根据宏观经济环境的波动、消费市场需求的变化及时调整经营布局与经营重点，提高全产业链各业务环节的协同效率和快速反应的能力，从而达到降本、提质、增效，进一步夯实抗风险能力，抵御外部市场变化与波动带来的影响。

2、经营管理的风险

①品牌运营风险

国内品牌女鞋市场是一个完全充分竞争的红海市场，行业内品牌参与者众多，市场竞争非常激烈，市场集中度也不高，产品的同质化现象突出，如果公司不能通过占领用户心智积极拓客、提高忠诚顾客的复购率与用户粘性等措施持续提升品牌影响力和美誉度，将会对品牌形象和产品销售带来不利影响；另外公司涉及不同价值定位的多品牌与多品类运作，在品牌运营过程中必须确保各品牌的产品力、渠道力、品牌力等方面持续符合不同消费者的价值主张与消费需求，对公司多品牌、多渠道的运营能力要求较高，如果公司全产业链一体化运营的关键环节无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、经营业绩造成不利影响。

针对上述风险，公司将始终以用户为中心，根据各种销售渠道的特性、用户的个性化与差异化的价值主张，做好集团内多品牌的差异化风格定位与产品定位，同时在产品力、品牌力、营销力、传播力等多维度提升品牌知名度、美誉度与诚信度，提高经营效率以抵御品牌竞争带来的负面影响。

②产品研发不符合市场需求、不能准确把握时尚潮流趋势等的风险

公司各品牌成立时间较早且已运作较长时间，目标年龄段的客户随着时间推移及积累已在不断变化。随着年轻一代消费者追求个性化、定制化的价值主张，以及近年来随着经济增长的放缓和消费回归理性，消费者变得更加谨慎，对于价格和质量的考量变得更加细致，更加追求性价比与质价比，消费的分化与分级使得对产品的要求越来越高。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，不能满足用户对优质与兼具性价比的产品需求，将会导致消费者对公司品牌认同度降低，产品可能出现滞销从而将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。

针对上述风险，公司将采取以下措施：1、通过大数据分析、社会化聆听等多种工具及手段提高市场潮流趋势洞察能力，提高商品开发效率；2、通过数字化研发平台加强精准商品企划与产品开发，并借助AI人工智能、结构化建模等数字化工具提升快速研发设计能力与效率；3、通过CRM管理技术深入了解、分析及挖掘消费者的偏好、行为和需求，实现更个性化的精准营销，为用户提供更有吸引力的产品与服务体验。

3、财务风险

①存货余额较高及存货跌价减值的风险

2022年末、2023年末及报告期末，公司存货账面价值分别为：34,048.64万元、32,193.41万元以及26,314.11万元，占流动资产的比例分别为：28.63%、26.64%以及32.79%，金额及占比始终保持较高水平。

公司线下实体门店系主要的零售渠道，对销售收入的贡献占比约71%，截止报告期末公司直营门店687家，零售行业的特性及经营模式所需致使门店铺底存货金额较大，因此各年存货余额均较高。虽然公司已按照企业会计准则的规定，结合实际销售情况谨慎计提存货跌价准备，但未

来若市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致公司存货变现困难，仍面临较大的减值压力、跌价风险，一定程度上也占用公司营运资金，影响经营性现金流，降低公司盈利质量。针对存货管理及存货跌价的风险，一方面公司围绕爆品策略从源头如商品企划和产品研发端提高产品设计与研发的精准度，推进供应链快反机制提升产销率，减少库存形成；另一方面积极通过奥莱等渠道有效处理过季产品，优化库存结构，限期消化以提高周转。

②应收账款回收的风险

2022年末、2023年末及报告期末，公司应收账款账面余额分别为14,149.84万元、12,271.85万元以及10,527.95万元，占流动资产的比例较高，一定程度上占用了公司的营运资金，同时应收账款也存在不能收回的坏账风险。若应收账款的对象（主要为百货商场系）出现经营不善或商业信用恶化，加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账的损失，进而对公司的经营业绩产生负面影响。针对应收账款回收的坏账风险，对于百货商场的销售回款，公司将加强开展于开店前对商场系统的信用评估和合同管理，预防信用损失；针对已逾期的商场应收账款，公司业务、财务、法律等部门及时跟进，加大催收力度，并及时择机通过法律诉讼等方式提高催款效率以应对风险。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说

明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《董事会秘书工作细则》《内部控制管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等治理文件。公司通过不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司持续、健康、稳定的发展。

公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内公司治理情况具体如下：

（一）股东及股东大会

公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。公司召开的股东大会在召集、表决事项、表

决程序等方面均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，尤其是中小股东能够享有平等地位，确保股东充分行使股东权利。报告期内，公司按照规定共召开5次股东大会，均有律师进行现场鉴证。

（二）董事及董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。公司全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。公司于2024年6月完成了董事会换届工作，公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。

（三）监事及监事会

公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求。公司于2024年6月完成了监事会换届工作，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会按照法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的规定规范运行，能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。

（四）独立董事制度运行

公司根据《上市公司独立董事管理办法》对《独立董事工作制度》进行了修订，并建立了《独立董事专门会议制度》，报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等工作要求，尽职尽责，积极出席各次董事会会议。报告期内，共召开4次独立董事专门会议，独立董事对公司内部控制制度的完善提出了积极的建议。

（五）信息披露工作

公司充分尊重和维护股东的合法权益。公司制定了《信息披露管理制度》，确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司没有应披露而未披露的信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的有关信息，维护股东权益，特别是中小股东的知情权。公司指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券交易所平台及《上海证券报》为公司信息披露的平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。

（六）内幕信息知情人登记管理等情况

公司严格遵守《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，对内幕知情人进

行登记备案，记录事项的进展及知情人情况，督促有关人员严格履行信息保密职责，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，提高信息保密水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，并严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1、鉴于公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，2024年6月26日，经公司2023年年度股东大会选举产生第五届董事会成员：李林、吴静、何祚军、闵万里、周婷、盛建明、王朝曦，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起三年；选举产生第五届监事会成员：夏芳、刘琴，与公司职工代表大会选举的职工代表监事高洁仪组成公司第五届监事会，任期为自2023年年度股东大会审议通过之日起三年。相关事项详见公司2024年6月27日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-081）。

2、2024年6月26日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，选举李林为公司董事长，聘任李林为公司总经理；聘任吴玉妮为公司财务总监；聘任杨璐为公司董事会秘书；聘任邓格为公司证券事务代表，任期与第五届董事会任期一致。相关事项详见公司2024年6月27日披露的《关于第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-082）。

3、2024年6月26日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议选举高洁仪为公司第五届监事会主席。相关事项详见公司2024年6月27日披露的《关于第五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-083）。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(1).在股东单位任职情况

√适用 □不适用

(2).在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见本报告“第六节重要事项”之“十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用 □不适用

董事对公司有关事项提出异议的说明

公司于2024年4月29日以现场会议与通讯表决方式召开第四届董事会第二十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长李林先生主持，公司监事及高级管理人员列席。公司第四届董事会独立董事伏军、周宏骐、胡世明对《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》等三个议案投弃权票，弃权理由为：

（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道中天的专业判断，高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。

（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。

（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内对公司关联交易相关的内部控

制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。

（4）鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》最终以同意票4票，反对票0票，弃权票3票形成审议通过的表决结果。除上述情况外，报告期内不存在其他异议情况。

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

审议通过了《2023年第四季度工作报告及2024年第一季度工作计划》《2024年第一季度财务检查报告》等议案。

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司采用全面预算、全面薪酬、全面绩效为基础的全面经营管理体系。基于全产业价值链，按照价值链对应组织定位和组织内关键岗位所承担的职责，采用“效率优先，效益分享”、“组织分层，岗位分类”的组织管理模式，通过建立具有外部竞争力、内部公平性的薪酬体系，以吸引及保留优秀的人才。全价值链组织和关键岗位采用“6+6”和“4+4”的绩效激励政策，以经营单元业绩结果、价值创造为导向，建立以业绩与薪酬回报强关联的激励体系，鼓励各经营单元争创业绩，同时通过流程优化、组织层级减少、人员精简等举措提升经营管理效率；在员工个体上，以业绩与薪酬回报强关联为基础，薪酬分配向关键岗位、价值贡献大的员工倾斜，以价值贡献论回报；同时，建立有完善的以能力和业绩结果为导向的调薪机制，通过完善的薪酬激励体系，充分挖掘组织、个体的自驱力，支持经营目标的达成。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司视人才为最宝贵的资源，致力于建立以围绕组织能力提升为核心的人才发展体系，配有完善的培训体系，并设有清晰的专业与管理双通道的职业发展路径，开展了一系列的学习发展活

动，包括内训、外派培训、读书会、内部分享会、轮岗培训、继续教育资助、工作项目复盘等，通过专项培训和工作辅导等多种方式，助力于提升员工的业务问题解决能力，尤其加强员工数字化研发、数字化营销、数字化零售等能力的培养，促进员工能力升级，实现以人才驱动业务、人才在实战中成长，最终助推企业战略实施和组织升级与变革。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定及调整情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定，公司制定了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》并在《公司章程》中明确了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红的条件和比例等，以充分保护股东特别是中小投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议执行。公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。2017年，公司按照《上市公司章程指引》中相关规定，增加发放股票股利的条件。该调整已经公司第二届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。

2019年，为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。上述三年回报规划已经公司第三届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。

2021年，基于企业若当年度亏损，但累计未发生亏损，企业仍可按照《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求进行利润分配，故将《公司章程》第一百七十三条第（三）项第（1）点由“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”修改为“公司当年累计未分配利润为正值”。该调整已经公司第三届董事会第二十六次会议、2020年度股东大会审议通过，公司现金分红政策的调整符合相关法律法规的规定。

报告期内未涉及对利润分配政策的调整。

2、最近三个会计年度现金分红政策的执行情况

2022年度利润分配情况：

因公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润及合并层面未分配利润均为负值，公司在2022年度进行了回购股份注销，金额为100,008,385元，报告期内实施股份回购且注销所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过。2023年度利润分配情况：

因公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。

2024年度利润分配方案如下：

鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

2016年5月10日，经公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，建立健全了公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，研究、制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。同时，公司通过员工持股计划、股权激励计划等措施的实施，进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立公司与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制。

2024年4月19日，公司召开第四届薪酬与考核委员会2024年第三次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬。相关议案同时经公司于2024年4

月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。《关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》及《关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》已经公司于2024年6月26日召开的2023年年度股东大会审议通过。

2024年9月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除2024年年终绩效奖金的决定。2025年4月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，对高级管理人员进行考核，并对同行业同岗位对标情况综合评定高级管理人员薪酬。相关议案同时经公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》及《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》尚需公司2024年年度股东大会审议。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司根据2024年度内部控制实施情况编制了《2024年度内部控制评价报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度内部控制评价报告》及《2024年度内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24012740025号）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司通过《内部审计制度》《集团财务审批权限》等对各级子公司的经营规划、办公管理、广告宣传及危机管理、政府关系、知识产权与品牌管理、财务管理、投融资管理、关联交易和人力资源管理进行相应授权和审批，以达到对子公司的管理和约束，确保各子公司规范、有序、健康发展。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见公司于同日披露的《2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经自查，公司不存在需整改的相关问题。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等规则要求，持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平和治理能力。

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

注：上表中“报告期内投入环保资金”报告期内投入环保资金包含环保设备投入、日常垃圾、废物清理费、污水处理费、废物清理、环保检测费等费用，为不含税金额。

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

经公司核查，本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司自成立以来，高度重视污染防治工作，为减少对环境的污染，各生产车间在设计时都充分考虑周边环境的保护，在设计和建造过程中都力求减小对周边环境的影响，在运营时公司加强

对取水、用水、污染物排放等每一环节的管理和监控。此外在日常经营中，公司号召员工将节能环保理念融入工作和生活，降低公司整体运营能耗，最大限度节约能源，减少污染。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

注：上表中“减少排放二氧化碳当量”无法测算。

具体说明

√适用 □不适用

2024年度，在属地环保部门监督指导下，公司日常依法依规自行加强环保排污检测工作，通过引入第三方专业环保机构，维护污染物排放治理措施正常，确保污染物治理达标排放；同时委托第三方专业处置单位依法合规转移处置危废及一般工业固废，确保环保治理过程全面符合环保相关法规要求。公司亦积极响应及配合广州市及南沙区大气污染防治“蓝天保卫战”行动，企业内部持续推进改善及保护环境措施，持续深化采购新型环保原辅材料、引进智能生产工艺，从根本源头上控制和消减污染物的排放和产生，减少环境污染；遇到不利于区域大气污染扩散时，配合停产停线、错峰生产等措施，全面贯彻落实环保理念至生产经营中，在污染物减排中坚决落实企业环保责任主体。另，公司将进一步优化节能措施，通过优化合并生产线，错峰生产，淘汰老旧耗电量高的生产设备及辅助设备，进一步降低能耗，有力践行国家低碳发展和绿色发展战略。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司积极参加慈善项目，向梅州市梅县区慈善会及南沙区慈善会捐赠善款合计人民币25,000元。除此之外，公司在如下方面积极履行社会责任：

1、人力资源

公司持续践行“以人为本”的核心理念，依据公司长期可持续发展战略制定人力资源发展规划，将人才视为重要的资本，不断推动人才标准和结构升级，致力于打造“价值观吻合、高动机、高能力、高潜力”的“一合三高”型人才。在打造对外部优秀人才高吸引力的同时，公司同样重视现有人才的持续增值，为员工提供多元化的能力提升渠道和学习方式，帮助员工发掘个人潜力、培养职业特长，并以此匹配更广阔的职业发展空间和更能创造价值的岗位分工。公司秉承“高绩效高激励”的导向，建立并不断完善薪酬、绩效、职业发展等创新型的人才激励机制，以鼓励员工不断创新和持续贡献，实现个人、公司及社会价值创造的多方共赢。公司高度关注员工身心健康，积极改善并营造有利于员工身心健康的工作作息制度与生活环境，适时推进办公室、宿舍、饭堂等硬件环境设施的改造与配套设施的完善，同时定期不定期组织员工体检、小群体性有益于员工身心健康的文体活动等。工会作为公司与员工联系的纽带，结合公司与员工的长远利益，通过职工代表大会或其他形式，积极普及民主管理，彼此尊重公司与员工的权益，帮助保障员工依法享有平等就业、取得劳动报酬、休息休假、获得安全卫生保护的权利；享有享受社会保险和福利的权利；享有依法提请劳动、人事争议处理的权利以及法律、法规规定的其他劳动权利和经济权利。

2、环境保护

“健康环保”理念贯穿生产经营全过程，严格遵守履行国家环保政策及相关法律法规的企业主体责任，并依《中华人民共和国排污许可证管理办法（试行）》进行日常环保运营管理。依《中华人民共和国排污许可证管理办法（试行）》进行日常环保运营管理，2024年度，公司各种环境检测数据达标，无因环保污染物超标或其他违规而受到处罚的情况。

2024年度，在属地环保部门监督指导下，公司日常依法依规自行加强环保排污检测工作，通过引入第三方专业环保机构，维护污染物排放治理措施正常，确保污染物治理达标排放；同时委托第三方专业处置单位依法合规转移处置危废及一般工业固废，确保环保治理过程全面符合环保相关法规要求。公司亦积极响应及配合广州市及南沙区大气污染防治“蓝天保卫战”行动，企业内部持续推进改善及保护环境措施，持续深化采购新型环保原辅材料、引进智能生产工艺，从根本源头上控制和消减污染物的排放和产生，减少环境污染；遇到不利于区域大气污染扩散时，配合停产停线、错峰生产等措施，全面贯彻落实环保理念至生产经营中，在污染物减排中坚决落实企业环保责任主体。另，公司将进一步优化节能措施，通过优化合并生产线，错峰生产，淘汰老旧耗电量高的生产设备及辅助设备，进一步降低能耗，有力践行国家低碳发展和绿色发展战略。

3、安全生产

公司安全生产始终坚持“安全第一，预防为主”方针，通过ISO45001:2018管理体系认证，在日常安全生产管理中，切实履行国家安全生产相关法律法规的企业主体责任。

2024年度，公司依广东省应急管理厅“一线三排”机制要求，总结部署全年安全生产工作，定期在全司开展安全隐患“排查、排序、排除”活动。在设施设备方面，升级完善消防、门禁、

监控系统，加强控制室、门禁等岗位人员专业培训，实现系统与系统、人与系统的智能联动，极大提升园区安全保卫和应急处置能力。

4、质量控制

自2004年4月首次荣获ISO9001质量管理体系认证以来，公司在2017年6月成功完成了向ISO9001:2015版的转换审核。公司始终将质量管理体系的标准要求与公司的当前战略和未来发展方向紧密结合，从产品的设计阶段开始，经过供应链管理、原材料质量控制，直至生产过程中的每个环节及成品检验、售后服务等，实行全面品质监控。公司的目标是确保所有产品不仅符合国家和行业的相关标准，如《皮鞋》（QB/T 1002-2015）、《皮凉鞋》（GB/T 22756-2017）、《旅游鞋》（GB/T 15107-2013）以及《休闲鞋》（QB/T 2955-2017），而且能够超越客户的期望。通过这一系列严谨的质量管理措施，致力于为客户提供高质量的产品和服务，不断追求卓越，确保顾客满意度。

5、股东和债权人权益保护工作

上市至今，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司严格按照上海证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，对中小投资者的表决进行单独计票。对《公司法》和《公司章程》规定的需要通知债权债务的事项，严格按照相关披露要求与程序，在法定信息披露媒体上通知到位。

报告期内，公司高度重视债权人权益保护工作，已于2024年6月24日支付“天创转债”自2023年6月24日至2024年6月23日期间的利息，详见《关于“天创转债”付息公告》（公告编号：2024-075）。另，“天创转债”于2024年8月及12月分别触发可转债回售条款及附加回售条款，回售申报期内，有效申报面值合计为532,775,000元，公司如期完成了对应回售金额的兑付，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-114）及《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-176）。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：

1、截至本承诺函签署之日，除持有小子科技的股权外，承诺人未以直接或间接的方式从事与小子科技相同或相似的业务。

2、在本次交易完成后，承诺人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与天创时尚的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不从事或参与与天创时尚的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、在本次交易完成后，如承诺人或承诺人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与天创时尚的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知天创时尚，如在书面通知中所指定的合理期间内，天创时尚书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给天创时尚。

4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天创时尚造成的所有直接或间接损失，并按承诺人在本次交易中取得的总对价的25%向天创时尚支付违约金。注2：

1、在本次交易完成后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与天创时尚（包括小子科技及天创时尚控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于天创时尚能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天创时尚与独立第三方进行。

2、在本次交易完成后，如果天创时尚在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚章程及有关规定履行有关程序，并与天创时尚依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议，不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

3、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向天创时尚拆借、占用天创时尚资金或采取由天创时尚代垫款、代偿债务等方式侵占天创时尚资金。

4、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。注3：

郑重承诺将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

（一）人员独立1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中领薪。2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人/本公司/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。2、保证不以天创时尚的资产为本人/本公司/本企业控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。5、保证天创时尚依法独立纳税。

（四）机构独立1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司/本企业控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人/本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司/本企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证天创时尚在其他方面与本人/本公司/本企业控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人/本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。注4：

本企业/本人承诺：

（一）保证上市公司人员独立1、保证天创时尚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在天创时尚任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任职务。2、保证天创时尚的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

3、承诺人及承诺人控制的其他企业向天创时尚推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立1、保证天创时尚具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。2、保证天创时尚不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证天创时尚的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（三）保证上市公司机构独立1、保证天创时尚建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

（四）保证上市公司财务独立1、保证天创时尚建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证天创时尚独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证天创时尚的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。4、保证天创时尚依法独立纳税。5、保证天创时尚能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预天创时尚的资金使用等财务、会计活动。

（五）保证上市公司业务独立1、保证天创时尚有完整的业务体系。2、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对天创时尚的业务活动进行干预。4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与天创时尚相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与天创时尚发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。注5：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。注6：本公司/本企业/本人就有效落实天创时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。注7：锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。注8：锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持预计发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。注9：

本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长，在其任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。注10：

本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。注11：

在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。注12：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。注13：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。注14：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。

（2）本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：a、单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；b、不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；c、不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：a、本人不再是天创时尚股份有限公司实际控制人；b、天创时尚股份有限公司的股票终止在任何证券交易所上市（但天创时尚股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

（4）“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其a、持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或b、有权享有50%或以上的税后利润，或c、有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。

（5）如违反上述承诺，本人将赔偿天创时尚股份有限公司由此造成的直接和间接损失。注15：

为规范关联交易，公司实际控制人控制的主要股东香港高创、青岛禾天及实际控制人梁耀华、李林出具了承诺，具体情况如下：

1、发行人实际控制人李林承诺：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或

本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”

2、发行人实际控制人梁耀华承诺：“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”

3、发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、青岛禾天承诺：“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行

其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。注16：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

具体内容详见本报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

具体内容详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40、重要会计政策和会计估计的变更”。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司2023年度审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”），2023年审计费用为130万元（含内部控制审计费用20万元）。为践行良好的公司治理，进一步提升外部审计工作质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的

相关规定，结合普华永道中天已为公司提供多年服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经审慎研究，公司拟变更会计师事务所。

公司于2024年11月7日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议及2024年12月9日召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，基于审慎原则，经综合考虑公司现有业务状况、发展需求等因素，公司拟聘任华兴所为2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所无异议，具体内容详见公司分别于2024年11月8日、12月10日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-152）、《2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-161）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于2024年11月8日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-152）。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

因公司2023年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨临时停牌的提示性公告》（公告编号：2024-051）。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

公司2024年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告、及对公司内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告；同时出具了《2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》及《2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，公司2023年度非标意见所涉事项影响已消除。经公司自查，公司股票触及被实施退市风险警示和其他风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条和9.8.7条规定的可以申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于同日披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的公告》（公告编号：2025-033）。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2024年4月30日，公司因非标准意见所涉未及时披露关联交易事项收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于2024年6月27日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。广东证监局于2024年5月对公司进行了现场检查，发现公司2022年收到的与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务，2024年10月30日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》及《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》。对于未及时披露收到政府补助事项，公司已于2024年11月8日以临时公告形式进行了补充披露，详见《关于补充披露公司收到相关政府补助的公告》（公告编号：2024-153）。公司董事长李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐已在规定的时间内到广东证监局接受监管谈话。2024年12月17日，公司向广东证监局报送了相关整改报告，详见《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-169）。2024年11月18日，公司因未及时披露关联交易事项及未及时披露政府补助事项收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0249号），公司及相关人员高度重视，已在规定时间内向上海证券交易所上市公司管理二部报送整改报告。

公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子公司相关部门人员学习《公司法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子公司主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，

及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，公司及公司控股股东、实际控制人不属于失信被执行人。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2022年11月10日，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称“深圳九颂”）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司签订协议，约定深圳九颂以4,000万元的价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权（以下简称“股权交易事项”）；自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%股权于2022年6月以1,320万元价格从东台尚见股权投资合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”，以下简称“东台尚见”）处购得。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，东台尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。

针对上述股权交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某已于2024年4月23日签署《无效协议》，确认前述股权交易自始无效，对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”、以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更

登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。2024年8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9,733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。公司时任独立董事聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对上述股权交易事项进行了专项核查。2024年9月23日，华兴所出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号）。本次核查程序执行结果如下：

1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手续已完成；同时深圳九颂已于2024年9月3日进行清算，投资本金96,990,300.00元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。

2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对MCN行业的投资价值、及MCN机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

3、天创时尚于2024年8月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于2023年12月31日的公允价值为人民币3,401.46万元，与公司于2023年末确认的公允价值35,058,222元不存在重大差异。

4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交易。

5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务。

6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

说明：公司于本报告期内未实际发生担保事项。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为1,000万元，占公司2024年度经审计归母净资产的0.96%，系对全资子公司广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）提供的担保，无对并表范围以外的公司提供担保的情况，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具体情况如下：

公司之全资子公司天创智造拟开展商业承兑汇票融资业务，金额合计不超过人民币4,000万元（具体金额以实际发生金额为准），公司就该事项与兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）于近日签署了《合作协议》，约定公司为前述事项提供连带责任担保，有效期自本《合作协议》生效之日起至2029年7月25日止。本《合作协议》约定的担保范围包括融资合同项下的融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、融资行实现债权的费用等。鉴于该业务为前期天创时尚于2024年7月申请贷款业务的延续，故本次担保除签订上述《合作协议》外，仍沿用前期公司及子公司广州高创鞋业有限公司（以下简称“广州高创”）与兴业银行广州分行已签订的《最高额抵押合同》，担保方式为抵押担保。公司分别于2024年7月10日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2024年7月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司对天创智造等全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币15,000万元，其中对天创智造担保金额为4,000万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股东大会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年7月11日、2024年7月27日披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-092）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-098）。截至本公告日，实际发生担保金额为1,000万元，在上述已审议的担保预计额度范围内。

公司2025年度拟为全资子公司提供授信类担保合计不超过人民币14,000万元，该事项已经公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：（1）上表不含人民币5,000万元以下的理财产品。公司按照信息披露要求与规定，报告期内在委托理财金额达到一定披露标准时按相关规定披露了进展公告。

（2）上述产品于2024年12月31日尚未收回，于2025年3月收回，上表中“实际收益或损失”为收回日的收益金额。

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

1、为满足公司生产经营发展需要，结合公司实际情况，公司以天创时尚及全资子公司广州高创的自有不动产作为抵押，向兴业银行广州分行申请20,000万元的贷款，并与兴业银行广州分行签订相关的《融资合同》《最高额抵押合同》，具体详见公司于2024年8月3日披露的《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（公告编号：2024-101）。

2、为满足公司生产经营发展需要，结合公司实际情况，公司与浦发银行广州分行签订《融资额度协议》《最高额抵押合同》，融资金额为10,000万元。公司以部分自有不动产作为抵押，向上述贷款提供抵押担保，具体详见公司于2024年8月21日披露的《关于公司向融资机构申请借款的进展公告》（公告编号：2024-115）。

3、2024年7月10日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》，公司以部分机器设备作为标的租赁物，与粤科港航开展融资租赁业务，签订相关的《融资租赁合同》《抵押合同》，公司以全资子公司北京天骏行信息技术有限公司的自有资产对履行《融资租赁合同》项下的租金及其他费用等提供抵押担保，具体详见公司于2024年8月21日披露的《关于公司向融资机构申请借款的进展公告》（公告编号：2024-115）。

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

注1：上表中“变更用途的募集资金总额”为节余募集资金永久补充流动资金的金额，为尚未使用的募集资金、累计利息收入及银行理财收益之和。注2：因公司于报告期内变更了“智能制造基地建设项目”的投资总额，故上表中“招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额”为变更前投资总额，“截至报告期末累计投入募集资金总额”为变更后投资总额。本节（二）募投项目明细中“募集资金计划投资总额”亦为变更后投资总额。

其他说明

√适用 □不适用

1、部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。

公司于2024年11月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及于2024年12月9日召开的2024年第四次临时股东大会、“天创转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”投资规模、结项并将节余募集资金及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。可转债持续督导机构华兴证券有限公司出具了对应事项的核查意见，对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-156）、《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。鉴于此，“智能制造基地建设项目”对应节余募集资金2,781.88万元已全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金，专户余额为零，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，减少管理成本，公司已于2024年12月16日办理完毕该募集资金专户的注销手续，至此，公司公开发行可转换公司债券相关的两个募集资金专户均已注销完毕。具体内容详见公司于2024年12月18日披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-171）。

2、中介机构对2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

公司于同日披露了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026），华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：天创时尚董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天创时尚2024年度募集资金实际存放与使用情况。另，华兴证券有限公司对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，专项核查报告认为：公司2024年募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

注1：截至2024年12月募投项目结项，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。注2：详见本节“（一）募集资金整体使用情况之其他说明”。注3：上表中“节余金额”为结项前尚未使用的募集资金余额，与节余募集资金永久补充流动资金金额的差额为募集资金账户自开户日至销户日累计利息收入及银行理财收益。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：元

注：本次变更系将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，详见本节“（一）募集资金整体使用情况之其他说明”。

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明经公司对闲置募集资金现金管理的详细情况进行了排查并经保荐机构督导，在不考虑滚存利息的情况下，公司使用闲置募集资金用于现金管理的单日最高余额未超过前述审议的额度2,500万元；但考虑了滚存利息后，公司使用闲置募集资金用于现金管理的单日最高余额2,750万元，超过了前述审议的额度。基于谨慎性原则，公司于2024年10月30日对包含利息后使用闲置募集资金进行现金管理超额的情形进行补充确认，并将闲置募集资金进行现金管理的额度由2,500万元增加至2,800万元，授权期限保持与2024年1月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议的使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限一致，在上述期限内该资金额度可滚动使用。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加现金管理额度的公告》（公告编号：2024-143）。

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

注：上表中“本次变动增减-发行新股”系2024年1月1日至2024年12月31日期间“天创转债”转股新增股本的数量。

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司可转债“天创转债”于2021年1月4日进入转股期。截至2024年12月31日，累计共有602,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为48,700股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），其中2024年度因“天创转债”转股新增股本的数量为5,856股，具体内容详见公司于2024年4月2日、2024年7月3日、2024年10月10日、2025年1月3日披露于上海证券交易所网站的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-037、2024-086、2024-137、2025-002）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司股份变动情况详见本节“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”。报告期初公司资产总额为2,124,011,635元，负债总额为802,969,239元，资产负债率为37.80%，报告期末公司资产总额为1,641,758,790元，负债总额为576,123,095元，资产负债率为35.09%，较2023年有所下降。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元币种：港元

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一) 转债发行情况

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，公司于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。

天创转债期限为自发行之日起6年，即自2020年6月24日至2026年6月23日。债券利率第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。转股期起止日期为2021年1月4日至2026年6月23日。

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

注1：根据公司可转换公司债券募集说明书第1-1-6页“四、本次可转债发行不设担保”中提及：根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为21.52亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。

(三) 报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

(四) 转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

报告期末，资产总额为1,641,758,790元，负债总额为576,123,095元，资产负债率为

35.09%，较2023年有所下降。信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行可转换债券进行了信用评级，于2024年6月27日出具了《2020年天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【407】号01），本次公司主体信用评级结果为“A-”，天创转债信用评级结果为“A-”，评级展望为“负面”。公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。报告期内，公司不存在逾期还债的情况。公司已于2024年6月24日支付“天创转债”自2023年6月24日至2024年6月23日期间的利息，详见《关于“天创转债”付息公告》（公告编号：2024-075）。另，“天创转债”于2024年8月及12月分别触发可转债回售条款及附加回售条款，回售申报期内，有效申报面值合计为532,775,000元，公司如期完成了对应回售金额的兑付，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-114）及《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-176）。

(六) 转债其他情况说明

√适用 □不适用

一、关于“天创转债”转股价格不向下修正事项

根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款及上海证券交易所发布的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号-可转换公司债券》等相关要求，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。于2022年8月19日、2023年9月8日、2024年3月28日、2024年7月18日及2024年11月7日，公司股价分别触发“天创转债”转股价格向下修正条款，鉴于公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值，公司董事会及管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东权益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，公司已分别于触发当日召开董事会审议通过了《关于不向下修正可转债转

股价格的议案》，最近一次为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起未来六个月（即2024年11月7日至2025年5月6日）内，如公司股价再次触发“天创转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年5月7日开始重新起算，若再次触发“天创转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“天创转债”的转股价格向下修正方案。具体内容详见公司于2022年8月20日、2023年9月9日、2024年3月29日、2024年7月19日及2024年11月8日披露的《关于不向下修正“天创转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-060、2023-054、2024-036、2024-097、2024-151）。

二、关于“天创转债”回售情况

2024年8月，公司股票自2024年6月24日至2024年8月2日连续30个交易日的收盘价格低于公司“天创转债”当期转股价格（12.29元/股）的70%，根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该事项已触发回售条款。“天创转债”于2024年8月12日至2024年8月16日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为5,327,750张，面值532,775,000元。根据回售的有效申报数量，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月21日注销“天创转债”532,775,000元，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-114）。2024年12月，公司经“天创转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，将“天创转债”部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该事项已触发附加回售条款。“天创转债”于2024年12月17日至2024年12月23日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为0张，回售金额为0元，无需办理向投资者支付回售资金等后续业务事项，详见《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-176）。

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

华兴审字[2025]24012740018号天创时尚股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天创时尚，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注三、（二十九）和附注五、（四十二）所述，2024年度天创时尚主营业务收入为108,825.45万元，较2023年度主营业务收入126,704.88万元下降17,879.43万元，下降幅度为14.11%。营业收入是公司的关键业绩指标之一，收入确认是否适当，是否记录在正确的会计期间对财务报表影响重大。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户对账单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

（4）对主要客户执行函证程序，以确认公司的应收账款余额和销售收入金额；

（5）对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查有无跨期确认收入的情况；

（6）对毛利率变动以及收入与成本配比进行分析性复核。

（二）存货跌价准备

1.事项描述

如财务报表附注三、（十四）和附注五、（七）所述，2024年12月31日天创时尚存货账面余额及存货跌价准备金额分别为27,918.49万元和1,604.39万元。存货按成本与可变现净值孰低计量。管理层根据对存货的账龄分析和未来销售计划，结合以往年度的同类型存货销售价格，估计存货的可变现净值，确定存货跌价准备。由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及管理层的重大估计，我们将该事项作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价并测试管理层对存货所实施的关键内部控制，包括定期复核存货跌价准备的内部控制；

（2）获取管理层对存货跌价准备计提的计算表，并检查其计算的准确性；

（3）抽样测试管理层编制的存货库龄表的准确性；

（4）取得管理层的未来销量和销售价格预测，与历史数据进行比对分析，评价管理层存货跌价准备计提的合理性和充分性；

（5）通过比较去年管理层对不同账龄存货的跌价准备估计结果与本年度相应存货实际跌价水平，评价管理层对存货跌价准备的估计是否存在管理层偏向；

（6）抽样检查资产负债表日后的实际销售情况，比较存货的可变现净值与实际销售价格；

（7）评估存货跌价准备根据准则规定的列报和披露的恰当性和充分性。

四、其他信息

天创时尚管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天创时尚2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天创时尚的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天创时尚、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天创时尚的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、

伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天创时尚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天创时尚不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天创时尚中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所 中国注册会计师：杨新春（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：刘琪

中国福州市 2025年4月18日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：天创时尚股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：天创时尚股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李林 主管会计工作负责人：李林 会计机构负责人：吴玉妮

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币