华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对天创时尚2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，募集资金净额为人民币590,385,113元。

上述募集资金已由主承销商华兴证券有限公司（原名为“华菁证券有限公司”，于2020年12月16日更名为“华兴证券有限公司”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。

（二）2024年度募集资金使用金额及余额

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1.募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2.募集资金三方监管协议情况根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2024年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募投项目已结项，节余募集资金、累计产生的利

息收入及银行理财收益已转出至公司一般账户，用于永久补充流动资金，对应募集资金专户已注销，详细情况如下表：

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表

：

2024年度募集资金使用情况对照表及附表

：

2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

四、变更募投项目的资金使用情况结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。

公司于2024年11月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及于2024年

月

日召开的2024年第四次临时股东大会、“天创转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”投资规模、结项并将节余募集资金及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。具体内容详见公司于2024年11月23日披露于指定信息披露媒体的《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-156）。

基于上述情况，报告期内，公司已将存放在中国民生银行股份有限公司广州

分行（账号：671118998）内的募集资金2,781.88万元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金，并于2024年

月

日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2024年12月18日披露于指定信息披露媒体的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：

2024-171）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已按相关法律法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2025年

月

日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：天创时尚董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天创时尚2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：天创时尚2024年募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表

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2024年度募集资金使用情况对照表；附表2：2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

邵一升石游悦

华兴证券有限公司

年月日

附表

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2024年度募集资金使用情况对照表

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注1：上表中“募集资金承诺投资总额”为募集说明书中约定的初始募集资金承诺投资总额，“调整后投资总额”及“截至期末承诺投入金额”以最新披露的募集资金投资计划为依据确定。注2：截至2024年12月募投项目结项，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。

附表2：2024年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表（单位：人民币元）

注：

、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议及第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。

、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。

3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。