天创时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，在2024年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人2024年履职情况报告如下：

一、基本情况

本人周婷，中国国籍，未有任何其它国家和地区的永久居留权，对外经济贸易大学经济学博士，奢侈品专家，要客集团联合创始人兼联席董事长、要客研究院院长，中国商业联合会副会长兼奢侈品专业委员会常务副主任，上海市第五届工商业领军人物。2024年6月26日，经公司2023年年度股东大会选举为第五届董事会独立董事，同时担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

任期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年6-12月履职概况

公司于2024年6月26日完成董事会换届选举工作，报告期内，本人任职期间为2024年6-12月。本人任职期间，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此

保障公司董事会的科学决策。2024年本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会和董事会的情况

次数

席次数

以通讯方式参加会议次数

委托出席次数

次数

是否连续两次未亲自出席会议

应出席次数

实际出席次数10 1 9 0 0否2 2

1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2、本人无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任职期内，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》规定履行职责，主要审议了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。

作为第五届董事会提名委员会委员，任职期内，本人根据《董事会提名委员会工作条例》规定履行职责，对公司高级管理人员人选进行了任职资格核查，切实履行了提名委员会的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，在本人任职期间，共出席独立董事专门会议2次，鉴于公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）股权事项的整改工作取得了新的进展，为进一步消除非标意见所涉事项的影响，维护上市公司和中小投资者的合法权益，本人提议聘请第三方中介机构开展进一步的核查工作，分别于2024年9月9日、2024年9月23日审议通过了《关于独立第三方专项核查—续聘华兴会计师事务所的议案》、《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》，发表了明确同意的意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人任职期间，本人非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益，积极倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在2024年6月26日至2024年12月31日履职期间，充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、非标事项的整改进展、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

作为公司董事会战略委员会委员，本人利用自己的专业知识和经验，对公司生产经营情况、各品牌经营战略等积极提出自己的建议，促进公司更好的发展。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、2024年6-12月履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，公司除2023年度无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中所涉关联交易事项外，无其他关联交易发生。就非标意见所涉事项，2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”，以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记，深圳九颂不再持有快美妆科技股权。2024年8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，审议通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，

并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9,733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。报告期内，公司亦持续整改并完善了关联交易及其他事项内部控制体系，切实维护股东权益。

（二）对外担保及资金占用情况

本人任职期间，公司及子公司未实际发生对外提供担保的情况，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人任职期间，本人积极履行定期报告编制和披露方面的职责，对公司半年度财务报告、三季度财务报告及2024年年度财务报告进行审查，与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通。

（四）内部控制的执行及整改情况

在本人任职期间，针对公司2023年度无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中所涉关联交易事项，公司于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》、于2024年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，本人了解到公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷，已积极采取切实有效措施进行整改和补救，包括但不限于：

①撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续，详情见“（一）

应当披露的关联交易”。

②开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况：组织公司相关部门成立特别

工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。

③修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建：针对识别关联方关系以及为

加强关联关系管理，公司有工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组

织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息。同时，公司召开董事会审议《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。

④强化重大信息内部报告工作：加强对董监高及相关工作人员的合规培训，

同步强化相关人员的信息披露意识和风险管控意识，增强相关人员对相关法律法规文件，以及公司内部控制管理制度的理解能力和执行能力。同时，加强内审部门对内部控制制度的执行监督与检查力度，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果。

⑤对相关责任人启动问责程序：2024年9月20日，公司第五届董事会薪酬

与考核委员会召开2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对2023年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除2024年年终绩效奖金的决定。

⑥聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况：

基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司2023年度关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。

2024年5月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。经

核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所对上述股权交易事项进行了专项核查。2024年9月23日，华兴所出具了《关于天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24011020015号），报告中确认：公司于2023年末对该项投资确认的公允价值与评估机构对该项投资于2023年12月31日的公允价值估值不存在重大差异。

报告期内，公司持续完善了内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，保证了公司经营管理的规范性和有效性，对发现的内控缺陷积极落实整改，相关问题得到了有效控制，积极维护了股东和公司的利益。

（五）聘任会计师事务所

公司分别于2024年11月7日召开第五届董事会第七次会议，2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）提名董事、聘任高级管理人员的情况

公司于2024年6月26日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）监管警示函及公司整改情况

因公司2023年年度内部控制报告和财务报告非标准意见所涉及的事项，公

司收到了上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局的责令改正措施、监管谈话措施等监管措施，本人高度重视，督促公司积极配合监管要求，落实整改。目前，公司已完成相关整改，并及时向监管部门报送整改报告。

（八）信息披露工作

本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

四、培训学习情况

报告期内，本人及时认真学习中国证监会、上海证券交易所和广东证监局等部门最新发布的法规、规章制度和相关通知，线上参加了上海证券交易所组织的2024年上市公司独立董事专项合规培训、2024年第四期独立董事后续培训。通过不断的学习，不断加强对资本市场法律法规、上市监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习，提高本人对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、总体评价和建议

2024年度任职期间，作为公司独立董事，我本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观公正地行使表决权，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将一如既往地恪守勤勉尽责的职业道德，严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事的法定职责，尽心尽力，审慎运用股东大会赋予的权利，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己的所学所长为公司合规治理和董事会科学决策提供更多更好的专业意见,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周婷

2025年4月18日