证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2025-024债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月18日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月8日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-027）。
另，公司将在上海证券交易所上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，具体情况请关注公司后期披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）分项审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-028）。
10.1《关于非独立董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
本分项议案中非独立董事李林、吴静、何祚军、闵万里回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。
10.2《关于独立董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
本分项议案中独立董事周婷、盛建明、王朝曦回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
10.3《关于非董事高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会分项审议通过，审议时关联董事已回避表决。本议案中关于10.1及10.2董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币50,000万元（含本数）的授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足2025年度公司全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在合并范围内下属全资子公司广州天创智造科技有限公司、广州天创新零售科技有限公司、广州接吻猫科技有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14,000万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事会关于2023年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事会关于2023年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经综合考虑公司现有业务状况、发展需求、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力等因素，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需要提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会2025年4月19日