杭州纵横通信股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国·杭州二〇二五年五月

目录

会议议程

...... 2

会议须知 ...... 4议案一公司2024年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 7

议案三2024年度董事会工作报告 ...... 8议案四2024年度监事会工作报告 ...... 17

议案五公司2024年度财务决算报告 ...... 21

议案六关于向银行申请最高综合授信额度的议案 ...... 25议案七关于变更注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》的议案 ...... 26

议案八关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 29

议案九公司非独立董事2025年薪酬方案 ...... 33议案十公司2025年监事薪酬方案 ...... 35

会议议程

一、会议时间现场会议：

2025年

月

日（星期四）

：

网络投票：2025年5月22日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

杭州市滨江区协同路

号纵横通信A座

楼会议室

三、会议主持人

杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生

四、会议审议事项

1.《公司2024年年度报告及其摘要》

2.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

3.《2024年度董事会工作报告》

4.《2024年度监事会工作报告》

5.《公司2024年度财务决算报告》

6.《关于向银行申请最高综合授信额度的议案》

7.《关于变更注册资本、经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

8.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

9.《公司非独立董事2025年薪酬方案》

10.《公司2025年监事薪酬方案》

五、会议流程

(一)会议开始

1.会议签到，股东资格审查

2.会议主持人宣布会议开始

3.会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

4.独立董事向大会作2024年度述职报告

(二)宣读议案

1.宣读股东大会会议议案

(三)审议议案并投票表决

1.股东或股东代表发言、质询2.会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3.推选两名股东和一名监事参加计票和监票

4.股东投票表决5.监票人和计票人统计表决票和表决结果6.主持人宣布表决结果(四)会议决议1.签署股东大会决议等文件2.律师宣读法律意见书(五)会议主持人宣布结束

会议须知为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交

易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一

公司2024年年度报告及其摘要

公司年报工作小组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2024年年度报告及其摘要》，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2024年年度报告》及其摘要。议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案二

关于公司2024年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为18,861,419.66元，母公司2024年期末可供投资者分配的利润为399,184,827.21元。为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展战略和业务需求，公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），不转增，不送红股。本预案须经股东大会审议通过后实施。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司享有分配权的股本总额发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2025年3月31日，公司总股本为229,248,293股，扣减公司回购专用证券账户已回购股份6,926,800股后的股本总额为222,321,493股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。以此测算，在不考虑自2025年4月1日至利润分配方案实施日期间享有分配权的股本总额变动的情况下，公司拟派发的现金红利总额为11,116,074.65元（含税），本年度公司现金分红比例为

58.94%。

公司2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，不会触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案三

2024年度董事会工作报告

2024年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，积极履行公司及股东赋予的职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有序开展各项工作，现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司报告期内总体经营情况和重点工作回顾

（一）报告期内总体经营情况

2024年，公司董事会及管理层坚持稳健经营与创新布局并举，优化业务结构，加速发展数字营销业务，积极布局新质生产力赛道，全年实现营业收入16.65亿元，同比增长22.54%，归属于上市公司股东的净利润1,886.14万元，同比下降42.59%。2024年公司持续扩大新业务布局，强化基础能力建设，为2025年盈利能力提升打下基础。经营情况分析见《杭州纵横通信股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

（二）重点工作回顾

2024年，公司推出了“提质增效重回报”行动方案，多举措提升公司经营质量，践行以“投资者为本”的公司发展理念。

1、全域数字营销业务全面升级

2024年，公司全域数字营销服务业务通过技术赋能与资源整合实现跨越式发展，成为驱动公司业务结构优化的核心增长引擎。报告期内实现业务营业收入

8.92亿元，同比增长60.38%，占公司主营业务收入比为53.98%，已经成为公司第一大业务板块。报告期内，公司全域数字营销业务通过品类、流量、区域多维拓展的思路，实现了业务规模的扩张，形成了业内领先的流量渠道管理能力、数字产品组合能力、核心数据运营能力、AI技术融合能力等。2024年公司运营的产品品类包括数字商品与实物商品，数字商品覆盖通信服务、影音娱乐、本地生活、车主服务、教育办公、游戏卡券、医疗健康等上千种品类，实物商品涵盖3C数码/小家电等消费电子产品；流量触点覆盖淘宝/天猫/拼多多/京东等货架电

商、抖音/快手/微信等内容电商平台以及超百个中长尾互联网渠道平台；区域上延伸布局欧美、东南亚、拉美等全球跨境电商平台。通过“全域+多品+全球”的战略布局，公司数字营销业务已经初步形成了融合“产品+平台+数据”的全域流量生态与海量数据，并通过在流量复用、用户标签分析、营销内容创作等方面积极应用AI大模型技术，实现业务降本增效。同时公司数字营销业务也积极助力国产AI模型的商业化，公司系国内AI模型推广领域的战略服务商，服务客户包括字节、阿里、百度、KIMI等。

2、加快发展新质生产力报告期内，公司正式布局低空经济领域业务，明确未来公司低空经济业务将围绕三大方向深化布局：高安全等级的机载航电飞控系统研发（智能飞控）、低空交通新基建业务（智能空管）以及无人机自主巡检业务（智能场景）。公司低空三大业务形成闭环：飞控系统为技术核心，空管平台赋能低空新基建，无人机巡检拓宽智能应用场景。高安全等级的机载航电飞控系统研发（智能飞控）为公司长期投入布局的战略型业务。航电飞控是飞机的“神经系统”，起到各类飞行器的感知、融合、决策、规划和控制的关键作用，公司专注于eVTOL及中大型无人机的航电飞控系统研发，面向符合民航局适航认证要求的自动飞行控制系统，助力各类飞行器主机厂商加速取证。低空交通新基建业务（智能空管）的定位是：

为低空经济基础设施，提供空域管理、飞行调度及自动化运营解决方案。公司基于自身在智慧城市方面的技术基础，帮助一些地方政府建立符合当地特色的低空管理平台，包括空域网的规划、基础设施网（eVTOL垂直起降机场等）的建设、低空空联网的搭建、应用服务网的布局等。空管平台的拓展与延伸，不仅可以提升当地低空管理的安全性和效率，还将结合当地的文旅、物流、农业等领域的低空应用，成为推动区域经济升级的重要引擎。无人机自主巡检业务（智能场景）主要是通过加载智能飞控的无人机来完成各类巡检工作，其中包括城市超高楼、水利、桥梁、交通、港口等场景。公司全资子公司狮尾智能全国首创的城市超高层建筑自动巡检，集成智能网联、感知避障等技术，可在复杂城市环境中超视距作业，相比传统人工检测，效率提升10倍以上，成本降低70%。狮尾智能城市高楼无人机自动巡检已被写入中国航空学会《低空应用场景白皮书》，并入选杭州市2024年低空经济十大应用场景。

3、启动股份回购为切实维护广大投资者的利益，进一步增强投资者信心，推动公司实现稳健发展，公司在综合考量了经营状况、财务状况等多方面因素后，于2024年2月启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。截至目前，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份692.68万股，实际回购金额8,009.19万元。

4、加大分红力度为积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，增强投资者获得感，公司在综合分析盈利能力、经营发展规划、资金规划及外部融资成本等各方面因素的基础上，合理提高分红率。2021年至2023年度，公司实施了积极的股东回报政策，公司2021年、2022年、2023年度现金分红金额占当年归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为35.25%、46.50%、36.31%，三年累计分红金额2,823.65万元，三年现金分红金额占三年累计归属于上市公司普通股股东的净利润的比例达到39.15%，持续保持较高且稳定的分红水平。经公司董事会提议，公司2024年度现金分红方案为每10股分配现金股利0.50元，预计分红总额约为1,111.61万元，现金分红金额占归属于公司普通股股东的净利润的58.94%。

5、提前赎回“纵横转债”2024年11月8日，公司股价满足“纵横转债”的有条件赎回条款，公司董事会决定行使“纵横转债”的提前赎回权。2024年12月5日，“纵横转债”摘牌，公司总股本增加，总股本的增加短期内对公司每股收益有所摊薄，但从中长期来看，增强了公司资本实力，降低了公司资产负债率，全面提升公司的经营韧性与战略实施能力，有利于公司实现高质量可持续发展。

6、完成新一届董监高换届2024年11月，公司完成了董事会、监事会的换届工作。本次董事会换届工作结合公司未来战略聚焦领域，引入具备相关行业经验、技术专长的新董事，确保董事会成员多元互补。调整后的董事会将更有利于公司在新业务领域的科学决策，高效把握市场机遇，构建公司核心竞争优势，并为长期可持续发展提供战略指引。

二、董事会依法履职情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式亲自出席了董事会会议，不存在委托出席、缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效的表决。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年，董事会共召集3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会的决议得到有效的实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

审计委员会共召开9次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、内部控制评价、内审工作报告、资产减值计提与核销、审计机构聘请及履职监督、审计委员会履职情况等。

战略与投资委员会共召开1次会议，审议的事项为公司2023年度利润分配预案、提请股东大会授权董事会办理简易程序定向增发相关事宜。

提名、薪酬与考核委员会共召开6次会议，审议的主要事项为2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案、股票期权激励计划调整与授予、董事会换届选举、独立董事津贴确定、提名与薪酬委员会主任委员选举等。提名、薪酬与考核委员会严格按照工作细则的规定，核查非独立董事、高级管理人员薪酬方案及股票期权激励计划的合规性，并对董事会换届选举候选人及高级管理人员任职资格进行审核。

（四）履行信息披露义务

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度，认真履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司2024年度共发布信息披露公告96份，其中定期报告4份、三会决议及重大事项等临时公告92份。公司在上交所新一轮信息披露考评中获得B级。

（五）投资者关系管理

2024年，公司不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动。公司通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、股东大会等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。

三、2024年董事会重点关注的事项

（一）关联交易情况

2024年度，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）公司可转换公司债券存续期事项

公司于2020年4月17日公开发行270万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额27,000万元，期限6年，并于2020年5月22日在上海证券交

易所挂牌交易。2024年11月8日，公司股价满足“纵横转债”的有条件赎回条款，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“纵横转债”的议案》，决定行使“纵横转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“纵横转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。根据中登上海分公司提供的数据，“纵横转债”累计转股数量21,566,773股，公司共赎回“纵横转债”14,200张。

（四）股权激励实施情况报告期内，公司完成了2023年股票期权激励计划预留权益的授予工作。2024年7月，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，并于2024年8月完成预留部分（第一批）20万份股票期权的授予登记。2024年11月，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》，并于2024年12月完成预留部分（第二批）50万份股票期权的授予登记。

2024年7月，公司董事会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年12月，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期（第一批）、预留授予部分第一个行权期行权工作。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2024年4月，公司披露了2023年度利润分配方案，以利润分配实施时权益登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发现金红利1,192.86万元（含税）。2024年7月，该利润分配方案实施完毕。公司2023年度现金分红比例为36.31%，分红总额同比增长17.03%。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的情况。

（八）公司治理及内部控制情况

2024年，公司完成董事会、监事会换届工作，不断完善治理机制和内部控制制度，公司根据最新法律法规并结合实际情况，修订了《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露制度》等一系列制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，各项规章制度有效保障了公司的科学管理、高效决策，进一步提高了公司的治理水平。

四、2025年董事会工作重点

2025年，董事会将进一步提高公司治理水平，优化决策机制，升级公司核心竞争力，以提升上市公司质量作为重要工作任务，重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）深化战略执行，确保经营目标实现。董事会将督促管理层继续贯彻落实公司既定的战略规划，重点关注主营业务的市场拓展与技术创新。同时，根据市场变化和公司实际情况，进一步优化业务结构，提升高附加值业务的占比，增强公司盈利能力。加强对重大投资项目的审核与监督，确保投资决策的科学性和合理性，推动公司在新兴领域的布局。

（二）持续推动发展新质生产力。公司董事会将支持管理层加大研发投入，推动公司在低空自主飞行、AI智能应用等技术领域的创新，加快新业务商业化落地，提升公司整体技术竞争力。同时推动公司加快数字化转型步伐，优化业务流程，提升运营效率，增强公司在数字化时代的竞争力。

（三）加强投资者关系管理，维护股东权益。董事会将继续通过股东大会、投资者热线等多种渠道，加强与投资者的沟通与互动，确保股东的知情权、参与权和表决权。根据公司经营情况和现金流状况，合理制定利润分配方案，确保股东能够分享公司发展的成果，进一步提升投资者信心。董事会也将继续严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保持公司在资本市场的透明度和公信力。

特此报告。

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案四

2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，从切实维护公司股东利益出发，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列/出席了董事会和股东大会会议，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，对公司定期报告进行审核，促进了公司的规范运作和健康发展。现将公司监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况2024年度，公司共计召开8次监事会会议，具体情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督与审核情况

2024年度，公司监事会成员列席了公司全部董事会及股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员共计列席了14次董事会和3次股东大会，认真履行监事会职责，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。

监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法律法规及《公司章程》或其他损害公司或全体股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够基本满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。

（二）检查公司财务情况

公司监事会结合本公司实际情况，本着对全体股东负责的态度，对公司的财务状况、财务制度及管理等进行监督、检查和审核，对定期报告出具书面审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，会计核算无重大遗漏和虚假记载，未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（四）对外担保及财务资助情况经核查，公司报告期内未发生对外担保行为。因部分子公司日常经营所需，报告期内公司对部分子公司进行了财务资助，未发生对外财务资助行为。

（五）公司内幕信息知情人管理制度执行情况报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

（六）内部控制制度执行情况公司不断完善公司的内部控制体系，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈，内部控制总体实现了持续有效的运行。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（七）定期报告的审核意见报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、监事会2025年度工作计划根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司将在2026年1月1日前按程序取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。为确保平稳过渡，2025年监事会将重点配合董事会完成职能交接，协助完善内部监督机制，强化风险防控与合规管理，确保公司治理符合监管要求。在取消监事会之前，监事会将继续履行监督职责，保障股东权益，推动公司治理水平提升。

（一）强化内部监管，确保治理有效。监事会将积极列席董事会会议，参与重大决策的讨论，提出建设性意见，促进公司治理结构的不断完善。继续秉持严谨、公正的态度，加强对公司内部管理的监督。通过定期审查公司决策流程、管理制度及执行情况，确保公司各项决策科学、合理，管理制度得到有效执行。

（二）深化依法运作监督，推动内控体系升级。监事会将持续关注公司依法运作情况，加强对公司内部控制体系的全面监督，确保其建设与运行的有效性。特别关注公司在数字营销、低空相关领域的业务活动和风险控制，对公司重大投资决策、资金管理、关联交易、对外担保等关键环节实施严格检查。同时，坚持以财务监督为核心，对公司的财务状况、资金管理、成本控制等进行深入细致的监督检查，确保公司财务健康、透明。

特此报告。

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届监事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

杭州纵横通信股份有限公司2024年度股东大会议案

议案五

公司2024年度财务决算报告

一、2024年度公司主要经营指标情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度各项主要经营指标完成情况（以合并报表口径）如下：

（一）营业收入公司2024年度实现营业收入166,483.42万元（其中主营业务收入165,167.17万元），同比2023年度实现营业收入135,859.64万元（其中主营业务收入134,679.03万元），增加30,623.78万元，增长22.54％。主要系报告期内全域数字营销服务收入增长。从主营业务的分布地区来看：

单位：万元

（二）归属于母公司的净利润2024年度公司合并报表归属于母公司的净利润为1,886.14万元，比2023年度归属于母公司的净利润3,285.32万元，下降42.59％。主要系报告期内公司加速全域数字营销业务布局拓展，平台服务费、管理及研发费用等各类投入增加。

（三）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2024年度公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为

560.72万元，2023年度为2,998.93万元。

二、会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据及财务指标

单位：万元

杭州纵横通信股份有限公司2024年度股东大会议案

（二）2024年度内资产构成同比发生重大变动的说明

单位：元

杭州纵横通信股份有限公司2024年度股东大会议案

（三）2024年现金流构成情况、同比发生变动的情况

单位：元

说明：

经营活动产生的现金流量净额同比下降主要系全域数字营销业务拓展所需铺底流动资金增加。

投资活动产生的现金流量净额同比下降主要系支付投资款。

筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系本期银行短期借款增加。

（四）股本及股东权益变动

单位：万元

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案六

关于向银行申请最高综合授信额度的议案根据公司2025年经营计划，为保证公司经营资金需求，2025年度公司拟向银行申请最高额不超过人民币15亿元的银行综合授信额度（含已生效未到期的银行授信额度），具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时授权公司董事长在上述额度内代表公司办理授信、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件，上述授信额度内公司不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

议案已经公司2025年

月

日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案七

关于变更注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》的议案

因公司注册资本、经营范围变更，拟修订《公司章程》，具体情况如下：

一、注册资本变更2023年

月

日至2024年

月

日期间，“纵横转债”共计转股21,557,102股，增加实收股本21,557,102.00元。2024年12月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期行权登记手续，行权股票数量共计1,954,400股，增加实收股本1,954,400.00元。上述事项共计增加公司股本23,511,502股，增加注册资本23,511,502.00元，天健会计师事务所已就上述事项出具《验资报告》(天健验〔2024〕

号)，公司总股本变更为229,248,293股，注册资本变更为229,248,293.00元。

二、经营范围变更根据公司经营发展需要，公司经营范围拟增加部分低空业务，具体为“一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；航空运输设备销售；咨询策划服务；仪器仪表销售；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人销售；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；许可项目：通用航空服务；民用机场运营；飞行训练；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；民用航空维修人员培训；检验检测服务”。同时，结合经营实际情况，拟删除“移动通信设备制造、机械电气设备制造、电池制造、蓄电池租赁、电子元器件批发”。

上述事项相应修订《公司章程》，具体情况如下：

除上述条款内容修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。同时，提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案八

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权发行事宜的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在公司股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行程序。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票相关的其他事宜。

议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案九

公司非独立董事2025年薪酬方案

2024年度，公司严格按照股东大会审议通过的2024年公司非独立董事薪酬方案执行，董事实际领取薪酬情况详见公司2024年度报告相关内容。根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，董事会提名、薪酬与考核委员会和综合管理部共同拟定本公司非独立董事2025年薪酬方案如下：

一、适用对象：公司全体非独立董事

二、适用期限：2025年1月1日—12月31日

三、薪酬标准

（一）董事长苏维锋薪酬方案：2025年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+福利及其他

1.基本薪酬：6.04万元/月*12个月，计72.48万。

2.绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬基数*绩效考核系数

（1）绩效薪酬基数为48.32万元/年；

（2）以2025年度公司净利润5,000万元作为考核目标值，绩效薪酬以公司净利润完成率作为绩效考核系数，即绩效考核系数=公司实际实现的净利润值/5,000万元（如实际净利润为负值，则绩效考核系数为0）；

上述净利润是指公司合并财务报表中“归属于母公司所有者的净利润”。

3.福利及其他部分根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

（二）其他非独立董事：其他非独立董事不发放董事津贴。

四、其他需要说明的事项

（一）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述绩效薪酬考核指标并不代表公司对2025年度的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现上述目标取决于外部市场环境、经营团队的经营管理能力等多种因素，存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。

投资者应当对此保持足够的风险意识，并应当理解公司的经营计划、经营目标、预测与业绩承诺之间的差异。

（四）本方案需提交股东大会审议通过后生效。议案已经公司2025年4月24日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

议案十

公司2025年监事薪酬方案

公司2025年度监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司监事

二、适用期限：2025年1月1日—12月31日

三、薪酬标准：不单独发放监事津贴议案已经公司2025年4月24日召开的第七届监事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。