杭州纵横通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本人2024年度的履职情况作如下报告：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人杜烈康，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。1998年

月至2007年

月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、部门经理、党委委员；2007年

月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，现任上市公司浙江华策影视股份有限公司董事、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事，道生天和材料科技（上海）股份有限公司（非上市公司）独立董事。2021年

月

日至今任公司独立董事，并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名、薪酬及考核委员会主任委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

、出席董事会及股东大会会议情况

本人作为独立董事，亲自出席了报告期内全部董事会会议及股东大会会议，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司报告期内召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人从专业角度对公司2024年度的重大事项决策进行了审议，并独立客观公正审慎地行使表决权，本人对年度内公司董事会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。对2024年公司提交董事会审计委员会、董事会提名、薪酬及考核委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的审计委员会与提名、薪酬及考核委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会下属审计委员会与提名、薪酬及考核委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：

、报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况报告期内本人不存在行使特别职权的情形。本人持续关注公司治理结构、财务报告编制、内部控制体系及合规运营等方面的情况，未发现可能损害上市公司或中小股东权益的事项。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

本人定期与公司内部审计部门进行沟通，每季度听取内部审计部门关于内部审计计划及工作情况的汇报。通过审阅内部审计报告，对审计中发现的问题提出优化建议，并督促内部审计部门严格按照审计计划执行，确保内部审计工作的有效性和及时性。

在年度审计过程中，本人与承办公司审计业务的会计师事务所进行了多次有效沟通。在审计计划阶段，本人与年审会计师就年度审计计划、审计重点、风险判断及审计流程进行了详细讨论。在审计过程中，本人关注审计工作的进展情况，及时解决审计中遇到的问题。在年审会计师出具初步审计意见后，本人再次与年审会计师进行沟通，确保审计结果的准确性和可靠性。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，认真听取他们的意见和建议。本人重点关注中小股东的诉求，确保其合法权益得到充分保障，切实履行独立董事的监督职责，促进公司治理的规范化和透明化。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过出席股东大会、董事会及专门委员会会议等方式，深入了解公司经营状况。现场工作期间，重点关注公司内部控制制度的执行情况、重大事项进展及董事会决议的落实情况，与管理层进行充分沟通，提出专业建议，促进公司管理水平提升。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视独立董事工作，积极配合并提供必要支持。公司定期向本人通报运营情况，提供履职所需资料，确保知情权；同时，为本人实地考察、调查研究等履职活动提供便利，保障独立董事依法行使职权。公司还通过安排管理层汇报、组织外部审计机构沟通等方式，进一步促进独立董事履职。

三、年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所2024年，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，该事项经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。本人对相关材料进行了事前审核，认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。公司聘任审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司未更换会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司完成董事会换届选举，并聘任朱劲龙先生为公司财务负责人。该聘任事项经公司第七届董事会第一次会议审议通过，朱劲龙先生的任职资格经董事会审计委员会及提名、薪酬与考核委员会审核通过，聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

随着公司各单位业务规模的扩大，内部交易的频率和规模不断增长，为更加客观反映个别报表的财务状况，公司将“合并报表范围内关联方之间形成的应收账款、合同资产及其他应收款按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备”变更为“合并报表范围内关联方之间形成的应收账款、合同资产及其他应收款单独进行减值测试，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益”。

本人认为：公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，将不会影响公司合并报表各项数据，能够更合理的反映公司财务状况，具有合理性和必要性。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司完成董事会换届选举及高级管理人员的聘任。2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》等议案。第七届董事会成员包括苏维锋、吴海涛、林爱华、虞杲、施维、李灿斌等

名非独立董事和杜烈康、吴小丽、肖刚等

名独立董事。同时，公司聘任吴海涛为总经理，虞杲为常务副总经理，叶建平为副总经理，朱劲龙为财务负责人及董事会秘书，上述提名和聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员2023年度业绩指标完成情况对董事、高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。

2024年

月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，拟定了2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准。

、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。

、激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期内，公司完成了2023年股票期权激励计划预留权益的授予工作。2024年

月，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，并于2024年

月完成预留部分（第一批）

万份股票期权的授予登记。2024年

月，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》，授予

名激励对象

万份股票期权，并于2024年

月完成授予登记。2024年

月，公司董事会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年

月，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期

行权工作。

、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划无

四、总体评价和建议2024年，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，以诚信、勤勉、独立、负责的态度，忠实履行独立董事职责。在履职过程中，本人积极参与公司治理，对董事会决策事项进行审慎分析和判断，提出专业建议，充分发挥了独立董事的监督制衡和专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持客观公正、谨慎勤勉的原则，履行独立董事职责。本人将加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通协作，深入了解公司运营状况，为董事会决策提供更具建设性的意见和建议。同时，本人将持续关注公司治理结构的优化与完善，推动公司提升运作透明度和决策科学性，确保公司稳健发展，为全体股东创造更多价值。

独立董事：杜烈康

2025年

月

日