公司代码：603596公司简称：伯特利

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人袁永彬、主管会计工作负责人王孝杰及会计机构负责人（会计主管人员）王孝杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度的利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年4月21日，公司总股本为606,510,820股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份1,800,000股，实际可参与利润分配的股数为604,710,820股。以604,710,820股为计算基数，预计应当派发现金股利211,648,787元人民币，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润1,208,851,302.79元人民币的17.51%。公司于2024年累计使用资金总额63,199,744元人民币回购股份1,451,100股。上述现金分红与股份回购金额合计为274,848,531元人民币，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润1,208,851,302.79元人民币的22.74%。

在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”，敬请投资者予以关注！

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 52

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 69

第八节优先股相关情况 ...... 77

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 78

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析公司2024年的主要经营情况如下：

（一）总体经营情况2024年度，公司实现营业收入993,659.94万元，同比增加32.95%；实现归属于母公司所有者的净利润120,885.13万元，同比增加35.6%。报告期末，公司总资产1,278,603.58万元，较期初增加18.98%，归属于母公司所有者权益655,592.14万元，较期初增长15.48%。

（二）市场开拓情况公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构，公司累积客户有50家，2024年新增客户8家，包括北美某著名新能源客户、福特北美、长安马自达、安徽大众、广汽丰田、北京现代、一汽红旗、东风岚图。报告期内，新增量产项目数及新增定点项目数均大幅增长。在研项目总数为430项，较去年同期增长4%；新增量产项目总数309项，较去年同期增长28.2%；新增定点项目总数为416项，较去年同期增长30.4%。新定点项目年化收入65.4亿元。具体新项目情况如下：

盘式制动器：

在研项目79项，其中新能源车型44项；新增量产项目59项，其中新能源车型27项；新增定点项目72项，其中新能源车型39项。

轻量化产品：

在研项目52项，其中新能源车型33项；新增量产项目44项，其中新能源车型31项；新增定点项目39项，其中新能源车型27项。

电子电控产品：

①电子驻车制动系统（EPB）：在研项目158项，其中新能源车型78项；新增量产项目136项，其中新能源车型47项；新增定点项目156项，其中新能源车型78项。

②线控制动系统（WCBS）：在研项目70项，其中新能源车型63项；新增量产项目33项，其中新能源车型23项；新增定点项目72项，其中新能源车型63项。

③电动助力转向系统(EPS):在研项目20项，其中新能源车型18项；新增量产项目9项，其中新能源车型5项；新增定点项目21项，其中新能源车型17项。

④电子机械制动（EMB）：新增定点项目2项，均为新能源车型。

智能驾驶产品：

高级驾驶辅助系统（ADAS）：在研项目18项，其中新能源车型8项；新增量产项目10项，其中新能源车型5项；新增定点项目18项，其中新能源车型8项。

机械转向系统产品:

①机械转向器(MSG):在研项目14项，其中新能源车型10项；新增量产项目9项，其中新能源车型4项；新增定点项目13项，其中新能源车型10项。

②机械转向管柱：在研项目19项，其中新能源车型11项；新增量产项目9项，其中新能源车型5项；新增定点项目23项，其中新能源车型11项。

（三）新产品及新技术创新情况

2024年，公司持续加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付：EMB产品完成了B样的样件制造并同步开展了DV试验，测试结果达到预期；空气悬架完成B样开发验证；完成了WCBS1.5和GEEA3.0双平台的首发项目量产；完成了WCBS2.0B平台的开发、验证与小批量投产；完成了WCBS2.0H平台的开发、验证和领航客户项目验证；完成了WCBS1.5的产品功能安全认证和ASPICE-L2软件流程认证。获得客户好评。

（四）产能布局

公司依据在手订单情况，结合对新能源汽车未来发展预判及公司国际化业务布局，持续加快产能建设，2024年度主要产能布局情况如下：

1新增125万套/年EPB卡钳产能2新增140万套/年AC6执行机构组装产能3新增20万套/年固定钳机加产能4新增200万套/年轻量化铸造产能5新增26万套C-EPS装配产能

二、报告期内公司所处行业情况

（一）我国汽车行业发展情况

1、汽车产销量进一步增长

我国汽车产销量已连续16年稳居全球第一。2023年，我国汽车产销量首次突破3000万大关，分别达到3016万辆和3009万辆。2024年，我国汽车产销量进一步增长，分别达到3128万辆和3144万辆，同比增长3.7%和4.5%。

2023年，我国汽车产业总产值首次超越房地产产业总产值，汽车产业成为国民经济第一支柱。目前国内汽车千人保有量还处于较低水平，仍存在较大发展空间，汽车产业的经济支柱作用有望进一步凸显。

2、新能源汽车迅猛发展

我国在新能源汽车领域迅猛发展，新能源汽车产销量已连续10年位居全球第一。根据中国汽车工业协会统计，2020-2024年，我国新能源汽车产量从136.6万辆增长至1288.8万辆；销量从

136.7万辆增长至1286.6万辆，新能源汽车的销量占比从5.8%提高到40.9%。

近年来，在政府、消费者、国内外整车厂商等多重因素推动和影响下，我国新能源汽车产业链逐渐趋于成熟，从上游原材料，到中游的电池、电机、电控等关键零部件生产制造，再到下游的整车制造及售后服务等，整个产业链已逐渐形成较为完整的体系，成为全球新能源汽车产业的重要力量。

3、出口成为行业重要趋势

2020年开始，我国汽车出口量快速增长。2022年，我国汽车出口量首次超过300万辆，取代德国，成为全球第二大汽车出口国。2023年，我国取代日本，首次成为全球最大的汽车出口国。2024年，我国进一步巩固了全球汽车出口榜首位置，根据中国汽车工业协会的数据，全年汽车出口量达到585.9万辆，同比增长19.3%。

随着中国汽车在国际市场的影响力与日俱增，越来越多的中国车企在海外进行积极布局，以应对全球市场带来的机遇和挑战。产能建设方面，诸多车企于海外建立生产基地，以降低生产成本、快速响应区域市场需求、应对贸易壁垒。市场拓展方面，车企重视全球化品牌塑造，并纷纷在不同区域推出针对性车型，以满足当地市场的需求。技术合作方面，不少车企与海外机构联手，提升技术和产品的全球竞争力。中国车企正稳步在海外扎根，有望在全球汽车产业格局中占据更为重要的地位。

（二）我国汽车零部件行业发展情况

1、电动化、智能化、轻量化引领行业变革

随着汽车行业的变革和发展，汽车零部件行业也经历着一系列转型和重塑，其中电动化、智能化、轻量化为三大核心趋势。

电动化方面，随着全球对能源和环境问题的关注度日益提高，新能源汽车迅猛发展，以“三电系统”（电池、电机、电控）为核心的电动化产业链快速崛起。底盘等领域也经历电动化转型，如制动、转向、悬架系统都越来越多应用电子控制技术，推动车辆性能和驾乘体验不断提升。

智能化方面，随着端到端大模型的应用、轻量化传感器方案的推进、大数据与算法的提升，叠加市场需求和政策推动等因素的多重影响，智能驾驶进入加速发展阶段，渗透率持续提升。根据盖世汽车研究院的数据，2024年1-9月，中国搭载L2以上ADAS功能乘用车渗透率为45.7%，较上年同期增加7.1个百分点。智能驾驶领域市场参与者众多，包括传统车企、造车新势力、互联网及科技公司等，各类玩家结合自身定位和能力优势，以不同发展思路参与市场竞争，推动产业链进一步发展完善。智能座舱方面，大尺寸显示屏、智能语音交互、多屏互动娱乐等功能带来全新的驾乘体验。

轻量化方面，随着新能源汽车的快速发展和延长续航里程的需求推动，以及世界各国排放标准的愈加严格，汽车及零部件轻量化成为行业的关键发展方向。汽车轻量化包括结构轻量化、工艺轻量化、材料轻量化三种思路：结构轻量化通过更优结构设计减少材料用量，工艺轻量化采用激光焊接、液压成型、精密锻造等工艺突破材料连接限制，而材料轻量化通过增加高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维复合材料等轻质材料的使用而降低重量。

2、中国汽车零部件厂商的竞争力不断提升

近年来，国内经济的持续稳定、汽车市场的快速发展、国家产业政策的支持等因素为我国汽车零部件厂商塑造了良好的发展环境，国内形成了一批具备充分竞争力的汽车零部件企业。这些企业不仅具备较强的技术和产品实力，而且在响应速度、开发周期等方面具备自身优势，有利于赢得主机厂的青睐。因此，中国汽车零部件公司的行业影响力和市场占有率不断提高，不仅在国内市场实现着诸多领域的国产替代，而且在世界舞台扮演着越来越重要的角色。根据中国海关总署数据，我国汽车零部件出口总额已经从2015年的468.2亿美元增长至2024年的1056.1亿美元，年复合增长率达9.46%。

3、汽车零部件行业面临一系列挑战

尽管汽车零部件行业的转型和变革带来发展机遇，但同时行业也面临一系列挑战。首先，在电动化、智能化、轻量化趋势下，汽车零部件企业的技术迭代和升级面临考验，需投入高昂资金用于技术和产品研发，给众多企业施加了不小的压力。其次，中国汽车零部件市场竞争较为激烈，企业必须不断提升产品与服务水平，以在市场中占得一席之地。此外，中国汽车市场2023年开始的价格战导致行业利润被压缩，整车厂商将部分压力传导至上游，使汽车零部件企业在成本控制和开发周期方面都面临较大压力和挑战。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务

公司自成立以来，始终坚持自主创新。公司主营业务涵盖了汽车制动系统、汽车智能驾驶系统及汽车转向系统业务领域，现公司具备机械制动系统产品、机械转向系统产品和智能电控系统产品的自主正向开发能力。

截至报告期末，公司在国内外现行有效专利共计416项，较2023年期末增长6.4%，其中发明专利105项；公司申请的“应用于机动车的电子驻车制动系统及其辅助起步方法”先后在美国、日本、韩国和欧盟范围取得发明专利授权，同时在欧盟成员国德国、法国、英国、瑞典完成专利注册。2024年，公司申请的“一种电液混合的整车制动系统”在日本取得发明专利授权、“具有双控独立控制功能的制动系统及其控制方法”在印度取得发明专利授权。公司技术中心自2015年被认定为国家企业技术中心，同年3月，所属试验检测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、

浙江省重点研究院、芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权示范企业、安徽省技术创新优秀企业。

2024年度，公司荣获中国汽车工程学会科学技术奖三等奖；伯特利电子获得工信部重点支持“小巨人”企业高质量发展项目；公司及伯特利电子获商务部外经贸提质增效示范项目；威海伯特利、浙江万达转向通过工信部专精特新“小巨人”认定；万达转向荣获浙江省"浙江制造"认证荣誉。同时入选“中国汽车零部件企业百强”企业、“安徽制造业百强”企业。

公司主要客户包括：

20年发展，公司累积有50家整车客户。

国际及合资客户：通用汽车、Stellantis、福特汽车、福特北美、北美某著名新能源客户、沃尔沃、东风日产、北京现代、安徽大众、一汽大众、江铃福特、长安福特、长安马自达、广汽丰田、TATA、江铃雷诺、马恒达、上汽通用、Rebuild等。

国内客户：奇瑞、吉利、长安集团、北汽集团、东风集团、广汽集团、理想、小鹏、零跑、一汽红旗、上汽、五菱、东风岚图、江淮、长城、赛力斯等。

（二）公司经营模式

公司为汽车零部件产品一级供应商，公司下游客户主要为汽车主机厂商，上游为各汽车零部件二级/三级供应商、以及钢铁、铝锭、电机、电子物料等原材料供应商。

公司主要采用同步研发模式与各主机厂客户开展合作。生产方面按照分工及就近供货的原则安排公司本部及各分/子公司组织生产。公司主要面向主机厂客户直接销售汽车零部件产品。

（三）报告期内主要产品的销量情况

2024年度，公司主营业务收入为964,636.07万元，同比增长33.59%。其中智能电控产品销量5,212,024套，销量同比增长40.00%；盘式制动器销量3,395,086套，销量同比增长19.22%；轻量化制动零部件销量13,788,115件，销量同比增长35.30%；机械转向产品销量2,886,515套，同比增长23.75%。

部分产品由中国工厂生产销售至美国客户，销售金额为2.99亿元人民币，主要供货方式为FCA贸易方式；部分产品由墨西哥工厂生产销售至美国客户，销售金额约为0.4亿元人民币，目前墨西哥工厂生产的轻量化产品符合美墨加协定规定，销往美国市场免征关税。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司已建立完整、自主的研发、生产及销售体系，并持续实现核心技术突破与业务领域延展，实现了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系统的业务布局，在全球建有17个制造基地和7个研发中心，拥有底盘制动全系列产品尖端技术和自主知识产权，具备产品自主研发、匹配验证到产品量产的全过程能力。

（一）产品线丰富，应对竞争打产品组合拳公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力。2022年上半年，通过收购万达转向，伯特利产品拓宽至转向领域，公司汽车底盘系统产品结构逐步完善、产品线更加丰富。

（二）产品技术的持续创新，成就卓越的客户价值公司在机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动零部件的配套，还能为客户提供系统的解决方案，在产品成本和性能方面极具市场竞争优势。公司致力于整车制动系统设计和产品架构的持续创新，拥有20年制动系统量产经验，从机械制动产品到电控制动产品EPB、ABS、ESC等，技术上开放协作，为客户提供可持续升级换代的安全系统方案。2021年，伴随WCBS产品的量产，伯特利成为国内首家发布并量产ONE-BOX集成式线控制动系统产品的企业。在2022中国汽车供应链大会暨首届中国新能源智能网联汽车生态大会上，伯特利“线控制动WCBS”荣获2022中国汽车供应链优秀创新成果奖，获得行业广泛认可。

公司将持续致力于技术创新，推动新一代线控制动系统产品WCBS1.5、WCBS2.0及EMB的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。同时，也将在EPB已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在EPB新项目研发及新技术迭代上进行投入。轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，以满足客户多样化需求。转向产品方面，公司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。智能驾驶领域，公司将积极推广已有的L2及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。2024年度，空气悬架完成B样开发验证。

（三）合理分工、专业化生产及精细化管理，形成成本控制优势

公司核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外采购。核心零配件自主生产，既可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本；自主生产部分零配件，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成，从而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零配件，能够使得公司将更多资源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。在生产方面，公司采用精益生产模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江杭州、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。同时，随着全球化布局，自主品牌走向海外，公司在美国、墨西哥等国

家也同步布局了海外研发和生产基地。另外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。

（四）严控产品质量，树立品牌优势公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产品质量管理获得了多家客户和行业的认可，公司2024年度分别荣获中国汽车工程学会科学技术奖三等奖、中国汽车工业质量大会“汽车工业巅峰·最佳品质创新技术奖”和“质量表现最佳供应商奖”、奇瑞汽车年度“优秀供应商奖”、奇瑞科技年度“卓越贡献奖”、奇瑞商用车年度“开发赋能奖”、吉利汽车湘潭基地年度“优秀供应奖”、吉利汽车余姚基地年度“优秀供应商奖”、吉利汽车零部件产业发展中心年度“保供协同奖”、小鹏汽车“年度商务伙伴奖”、长安马自达年度“杰出贡献奖”、长安凯程年度“智能化贡献奖”、江淮汽车年度“质量领先奖”、东风乘用车年度“最佳合作伙伴奖”、东风柳汽年度“优秀供应商奖”和“卓越研发奖”、江铃新能源年度“优秀供应商奖”等。

上述因素使得公司在产品质量过硬、服务及时的同时拥有成本优势，从而增强公司的抗风险能力，确保公司盈利持续稳定，在行业竞争中处于有利地位。

五、报告期内主要经营情况

公司报告期内营业收入993,659.94万元，同比增加32.95%，营业成本783,578.06万元，同比增加34.21%，净利润为122,199.76万元，同比增长34.18%，归属于母公司所有者净利润120,885.13万元，同比增加35.60%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期业务规模增长所致营业成本变动原因说明：主要系本期业务规模增长所致销售费用变动原因说明：主要系本期业务规模增长所致管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员的薪酬、差旅费等增长所致

财务费用变动原因说明：主要系本期利息支出减少及汇兑净损失减少所致研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增长所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务规模增长所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期投资减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期筹资支出增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

其中机械制动产品主要包括盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件；机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等；智能电控产品主要包括电子驻车制动系统（EPB）、防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电子助力转向系统（EPS）等。

财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。要求企业2024年度执行，并追溯调整比较期间数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额459,564.68万元，占年度销售总额47.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额421,839.59万元，占年度销售总额43.73%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额186,895.87万元，占年度采购总额25.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产112,442.85（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为8.79%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用

公司是国内专业从事汽车制动系统、汽车转向系统和汽车智能驾驶产品研发、生产及销售的汽车零部件系统供应商，已经开发的机械制动产品、机械转向系统产品和智能电控系统产品均可运用于新能源汽车，其中，专为新能源汽车开发的双控EPB、可以集成EPB的线控制动、集成双控EPB的电动尾门开闭系统，产品性能和成本方面均具有明显优势。线控制动系统产品运用于新能源汽车，可以快速提高新能源汽车反应速度，能量回收功能可以大幅提升新能源汽车续航里程。新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司于2024年8月投资宁波前瞻引擎股权投资合伙企业（有限合伙）3000万元，持股比例5.597%。投资宁波前瞻引擎合伙企业，可借助该基金投资聚焦的汽车智能化、新能源化和网联化领域，有助于公司获取相关领域的前沿技术和发展机会，推动公司产品和技术的升级。此外，投资宁波前瞻引擎后，有望通过与吉利的合作关系，进一步拓展与吉利及其旗下品牌的业务合作，扩大公司产品在吉利汽车中的应用范围和采购量，从而提高公司的市场份额和销售收入。2024年12月，公司投资重庆长安凯程汽车科技有限公司1亿元人民币，持股比例1.4308%，本次投资有利于伯特利深化与长安汽车战略合作，推动双方业务合作长期稳健发展。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）2024年度，公司与摩洛哥工业贸易部（MIT）及投资、融合和公共政策评估部（MICEPP）签署了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》中约定，公司在7年内将在摩洛哥建设一座新的工厂，用于生产制造汽车底盘系统零部件，包括电子制动系统及悬架系统产品。建设新的汽车底盘零部件工厂符合公司的中长期发展战略，是公司国际化战略的重要步骤，顺应了全球市场产业政策的变化趋势。备忘录系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，不构成业绩承诺，该项目具体合作内容、交易金额、合作方式等需以各方后续签订的协议为准，公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

（2）公司于2024年11月投资210万元注册设立芜湖伯特利汽车悬架科技有限公司，持股比例70%。悬架系统作为底盘的重要组成部分，对于车辆的行驶稳定性、舒适性和安全性有着至关重要的影响。设立专门的悬架科技公司，有助于伯特利在汽车悬架领域进行深入布局，顺应行业发展趋势，满足市场对于高端悬架系统的需求。此外，伯特利在汽车制动、转向等底盘系统以及智能驾驶系统方面已经积累了丰富的技术经验和研发能力。设立悬架科技公司可以促进这些相关技术之间的协同发展，实现底盘系统的整体优化和集成创新。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、机械制动产品市场在国内机械制动产品市场，德国大陆集团、采埃孚等国际品牌目前仍占据大部分市场份额。国内自主品牌企业经过多年的发展，在产品性能与质量方面，已逐渐缩小了与国际品牌企业的差距，并具备了机械制动系统的配套能力。但在品牌影响力和技术创新等方面，自主品牌企业整体上与国际品牌企业还存在一定差距。目前以伯特利为代表的少数自主品牌汽车制动系统生产企业依靠技术创新能力和产品研发能力，凭借产品质量过硬、成本相对低等优势，在为国内自主品牌汽车配套的同时，也开始进入合资品牌汽车配套体系，未来具备良好的发展空间。

2、智能电控产品市场公司是目前国内少数拥有自主知识产权，能够批量生产电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统、线控制动系统等智能电控产品的自主品牌企业之一。

国内电子驻车制动系统市场主要为采埃孚天合汽车集团、德国大陆集团等国际品牌汽车零部件企业所主导，自主品牌中已经实现量产的有伯特利、亚太股份、万向钱潮等，以伯特利为代表的自主品牌的竞争力正在逐步显现。公司电子驻车制动系统产品的主要竞争对手为国际品牌零部件企业。

在液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统市场，由博世公司、德国大陆集团等国外企业占据了大部分市场份额。国内自主品牌通过多年的技术积累实现量产的企业包括伯特利、亚太股份等。公司液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统产品的主要客户为自主品牌主机厂商，液压制动防抱死系统主要竞争对手为少数国内自主品牌制动系统生产企业，电子稳定控制系统主要竞争对手为少数国际品牌汽车零部件企业或其设立的独资或合资制动系统生产企业。

在线控制动系统市场，博世公司占据了较大的市场份额，自主品牌中已实现量产的有伯特利、弗迪科技等，伯特利作为国内首先实现One-Box线控制动系统批量生产自主品牌企业，市场竞争力较强。

3、转向系统产品市场

汽车转向行业的发展是以关键部件转向器的变化为主，并随着汽车行业的发展而变化。传统机械转向系统结构较为简单、工作可靠、成本较低，目前仍然有使用，主要用于一些转向操纵力要求较小、对操作性能要求比较低的车型上。目前转向行业由机械液压助力转向系统（HPS），向电子液压助力转向系统（EHPS）升级，并逐渐发展至电力驱动的电动助力转向系统（EPS）占据主流，HPS、EHPS、EPS系统均在机械转向产品的基础上进行设计优化。

目前汽车转向系统行业博世公司、捷太格特等外资品牌仍然占据主导地位，其优势在于产品类型多样化，技术创新能力强，客户群体广泛。但国产品牌如浙江世宝等也在不断提升自身实力，利用成本控制能力强、市场反应速度快等优势紧抓国产替代的市场机遇。伯特利转向产品主要包括电动助力转向系统、机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等，且产品可以运用于新能源汽车，产品性能和成本方面具备一定优势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、持续开展全球化战略，推进海外布局

公司坚持全球化发展战略，推进海外布局。公司规划年产能为400万件轻量化零部件产品的墨西哥生产基地于2023年投产。结合目前已承接的北美及欧洲客户订单情况，及对市场发展趋势的预判，公司正实施墨西哥生产基地的产能扩建。墨西哥生产基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，提升客户服务水平，有利于进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户。目前轻量化零部件及EPB产品的海外供应需求旺盛，后续公司将考虑在海外其他地区进行布局，以服务其他海外市场客户的相关需求。

2、持续进行研发投入，推动产品、技术革新，成就客户价值

公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。公司将继续致力于技术创新并最终实现新一代线控制动系统产品WCBS2.0及EMB的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将在EPB已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在EPB新项目研发及新技术迭代上进行投入。

在轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，如副车架、铸铝卡钳、轮房等，以满足客户多样化需求。在转向产品方面，公司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能驾驶领域，公司将积极推广已有的L2及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。

公司将大力推进相关技术及产品的产业化及市场化水平，深化与客户的战略合作关系，深度挖掘海内外客户机会，丰富产品装机车型，在成就卓越客户价值的同时，进一步巩固行业领先地位。

3、稳步扩张产能，把握历史性发展机遇

伴随汽车智能化、电气化趋势的演进，叠加国产替代趋势，中国品牌有望迎来历史性发展机遇。受益于领先的技术、有竞争力的成本及良好的服务品质，公司目前已在EPB、WCBS、轻量化零部件等产品上形成了较好的竞争力，公司结合对相关产品在手订单情况及对市场的预判，计划稳健地推进相关产品的产能扩张、产线升级，把握发展机遇，进一步实现降本增效，强化竞争优势，提升市场地位。此外，公司的机械产品拥有较长发展历史，客户基础庞大，同时在产品性能

及成本方面拥有领先优势，因此市场需求仍在稳健增长。同时，前述产品的生产亦需要机械产品或零部件实现生产配套，因此公司将稳健推进相关机械产品的新增产能建设。

4、围绕主业，寻求合适的并购标的，形成业务协同公司将有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶领域，以丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，强化竞争壁垒。开始布局人形机器人相关产业。

5、加强产品及工艺革新，助力产业节能减排，推动ESG事业发展公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，进一步助力汽车行业节能减排，提升新能源汽车续航里程，降低新能源汽车生产成本，推动新能源汽车进一步普及，推动碳中和目标实现。

公司亦将持续通过生产工艺、管理方式革新，提升绿色生产水平。公司将进一步优化能源管理方式，提升绿电在业务经营中的应用比例，扩大光伏发电方案的应用，增加绿电采购及生产应用。

公司将定期发布环境、社会及公司治理（ESG）报告，不断提升ESG表现和评级，为公司的高质量可持续发展而持续努力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、产品开发计划

公司一方面继续加大现有机械制动产品、轻量化、电子驻车制动系统、电动转向系统、线控制动系统和主动悬架系统等产品的研发投入以满足海内外市场的客户开发需求，另一方面积极进行以下研发创新：

（1）在稳定发展现有盘式制动器等机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。

（2）针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产线控制动WCBS1.0基础上，已完成具备制动冗余功能线控制动系统WCBS2.0的研发及量产，并开展对电子机械制动系统（EMB）的研发工作。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的具体需求，分步开展线控制动、线控转向、主动悬架等集成控制的开发工作。

（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础上，推动新产品的开发和推广，以提升整车底盘轻量化程度，降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。

（4）公司在2022年收购万达公司后，业务拓展到汽车转向系统，后续将加大电动助力转向系统(EPS)以及线控转向系统的开发力度，持续增强汽车转向系统产品的市场竞争力。

2、市场拓展计划

（1）抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。

（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线控制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配套份额。

（3）利用公司在轻量化制动零部件方面建立的良好合作关系，积极寻求与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，进一步完成国际市场的布局。

（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为汽车制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。

3、产能扩张计划

公司公开发行可转换公司债券的专项募集资金用于项目产能投资，将抓住行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势。2025年，公司计划新增前浮动卡钳产能100万套/年、EPB卡钳产能150万套/年、固定卡钳产能25万套/年、制动器总成产能100万套/年、WCBS1.0产能30万套/年、WCBS2.0产能60万套/年、ADAS产能70万套/年、电子机械制动（EMB）产能60万套/年、空气悬架产能20万套/年。

4、技术开发与创新计划

公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新，加强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，不断提升公司机械制动、智能电控、转向等产品的性能与质量。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业波动导致的风险

公司属于汽车零部件行业，生产的汽车制动、转向系统产品是汽车底盘系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业高度相关。汽车行业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车产业的发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，促使汽车生产企业降低产量，整个汽车行业变得

不再景气。未来如果汽车行业的发展放缓，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。

2、客户相对集中的风险报告期内，公司客户集中度较高。这主要是由于公司的重要客户包括吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、通用汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户的产品需求量较大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型更新加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。因此，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到显著的不利影响。

3、原材料价格波动风险公司用于加工、装配制动系统产品的主要原材料为各类零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，因此，钢材、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生不利影响。

4、技术升级不及时、不持续带来的风险随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。

5、应收账款产生坏账的风险公司应收账款集中度较高。虽然公司应收账款的主要对象是经营实力较强、信用记录良好的整车厂商，且这些客户与公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

6、业务毛利率下降的风险公司生产的汽车制动系统产品属于非标定制产品，是根据整车厂商的每个车型同步开发的，随车型的升级而变化。一旦汽车制动系统等产品开发成功并批量生产后，产品就进入了相对稳定期。由于整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转

嫁给上游零部件企业。虽然公司具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在未来的市场竞争中不能继续保持营业收入的稳步增长，未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在业务毛利率下降的风险。

7、质量责任风险我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求。公司拥有较强的质量检测能力，能承担汽车制动产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的各类汽车制动系统产品至今未发生过重大质量问题。在电控制动系统产品方面，公司电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统产品均已获得了多项专利，目前已根据客户订单进入批量化生产。但如果因公司销售的汽车制动系统产品在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。

股东大会：公司股东大会按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益，对利润分配、增加公司注册资本、修改公司章程等重大事项进行了审议并作出有效决议。

董事会：公司董事会按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定，对募集资金管理、利润分配、变更公司注册资本、修改公司章程等事项审议并作出有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项及时提交股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。

监事会：公司监事会按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司财务工作、公司董事及高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策等重大事项实施了有效监督，充分发挥了监事会的监督作用。

独立董事：公司独立董事自任职以后，均依据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参与公司决策，发挥了在财务、法律、战略等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构不断完善。公司独立董事未对各次董事会会议的有关决策提出异议。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

2024年9月，公司董事会换届选举，柯萍女士、杨卫东先生和蔡春先生不再担任公司董事，杨卫东先生和蔡春先生仍然在公司担任副总经理职务，柯萍女士不再担任副总经理职务。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(五)报告期内战略及可持续发展委员会召开2次会议

4、审议《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；

5、审议《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为合理设置薪酬结构，充分激发员工的工作积极性，公司制定了《绩效考核管理办法》《薪资福利管理细则》《绩效考核管理制度》等一系列薪酬制度。公司薪酬管理制度体系根据公司不同发展阶段的需求、行业和市场的变化，定期进行审查、修改和调整，以充分保证其公平性、竞争性和激励性。

员工薪酬由固定工资和奖金组成。固定工资是按员工出勤日期核算的薪资之和。奖金分为普通员工奖金及干部奖金。普通员工奖金不直接与当月部门考核分数挂钩；公司任命的各部门主管及以上干部，其奖金根据实际出勤及部门当月考核结果发放给各部门，再由部门根据其当月业绩分配奖金。各部门第一责任人当月考核分与其所在部门当月考核分相同。除上述绩效奖金外，公司还设有超产奖金、满勤奖金、项目奖金、新品投产奖金等，后两项需经总经理批准后计入员工薪酬。除货币薪酬收入之外，公司提供五险一金等福利。

公司设立绩效考核小组，每月对各部门进行绩效考核。考核包括两个部分：过程考核和关键业绩指标考核（KPI），两者之和为各部门月度绩效考核的最终结果。过程考核的目的是加强部门间的组织与协调，提高工作效率。各部门的关键业绩指标（KPI）基于其在业务流程中所承担的职责及上下游环节的协同关系设定。各部门考核依据包括各关键业绩指标考核（KPI）项目指标的实际值、通用过程考核依据、各部门大事记等。各部门的月度绩效考核的平均分为公司总体业绩考核。公司总体业绩考核调整时，各部门的月度绩效考核将相应的实施调整。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司将人才培养作为企业战略的重要组成部分，以人才发展推动企业发展。为提升全体员工综合素质水平及技能水平，建立一整套培训体系，包括培训管理制度、培训课程体系、培训讲师队伍。公司根据各部门、岗位的工作内容和要求，全面深入调查员工培训需求，制定年度培训计划，并分解到月度培训计划，人事部负责管理和监督，完善培训管理制度，建立分级分类的专业技能培训体系。根据公司发展的要求，组织开展中层以上管理人员英语、法律法规、财税知识、精益管理等主题培训课程，全面提升管理队伍业务能力及管理水平；为技术团队提供内部及外部学习及交流机会，学习先进技术知识，提升创新能力。

(一)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定：

根据公司章程（2024年12月修订）的规定，公司现金分红的具体条件和比例如下：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红政策的执行：

①经公司第三届董事会第十五次会议及2022年度股东大会审议通过后，公司2022年利润分配实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本411,784,220股为基数，每股派发现金红利0.339元（含税），共计派发现金红利139,594,850.58元人民币。占公司2022年度归属于上市公司股东净利润698,807,302.55元人民币的19.98%。同时，公司于2022年累计使用资金总额73,275,468.48元人民币回购股份1,000,086股。上述现金分红与股份回购金额合计为212,870,319.06元人民币，占公司2022年度归属于上市股东净利润698,807,302.55元人民币的30.46%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

②经公司第三届董事会第二十七次会议及2023年度股东大会审议通过后，公司2023年利润分配实施方案为：扣除公司回购专用账户持有股15,800股，本次实际参与分配的股数为433,235,729股。每股派发现金股利0.340元（含税），共计派发现金股利147,300,147.90元人民币，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润891,498,095.42元人民币的16.52%，剩余未分

配利润滚存至下一年度。同时公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

③经公司第四届董事会第六次会议审议通过：公司2024年分红预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年4月21日，公司总股本为606,510,820股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份1,800,000股，实际可参与利润分配的股数为604,710,820股。以604,710,820股为计算基数，预计应当派发现金股利211,648,787元人民币，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润1,208,851,302.79元人民币的17.51%。公司于2024年累计使用资金总额63,199,744元人民币回购股份1,451,100股。上述现金分红与股份回购金额合计为274,848,531元人民币，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润1,208,851,302.79元人民币的22.74%。

(一)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(二)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(四)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，根据公司年度目标、年度计划的完成情况和工作业绩对各级高级管理人员进行考评。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司高度重视内部控制体系建设工作，根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立了一套涵盖公司各层面、各环节的内部控制体系，该体系为公司经营管理的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实与完整以及战略目标的实现，提供了必要的理论依据和制度保障。

报告期内，公司内部控制制度能够有效执行。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司建立并发布了分子公司授权体系，对控股子公司治理层面包括发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、社会责任等；日常业务活动层面包括资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、财务管理等方面均做了相应的规定。

通过向各控股子公司委派总经理及重要高级管理人员；指导并建立相应经营计划、风险管理程序、建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事长、分管负责人和公司董事会秘书报告相应的重大经营事项、报送重要文件，严格按照规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得子公司各类经营分析报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来强化公司对各控股子公司的管理控制。

报告期内，各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营活动，及时报送相关的经营报告、重要文件和重大事项，并接受定期内部审计。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司编制并披露了《2024年内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

根据山东省生态环境厅公布的《山东省2023年环境风险重点管控单位名录》，公司下属子公司威海伯特利属于重点排污单位，产生的污染物主要为铝灰渣。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

威海伯特利建有废气除尘处理系统、污水处理系统，废气废水通过相关系统处理达标后外排，定期对该类设备进行维护保养、更新改造，以确保各类环境污染防治设备设施的正常运行，满足相关排放标准。公司危险废物严格按照规定分类收集贮存，规范管理，委托有资质的公司进行处置。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

威海伯特利积极贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，按照“三同时”要求同步设计、同步施工并同步投入使用，并委托具备相关资质的第三方咨询公司开展环保设备设施运行效果监测，组织专项环保验收，做好各阶段的环保管理工作。公司危废物通过分类收集后，通过第三方有相关处置资质的单位处理，并通过“威海市危险废物全过程闭环智慧监管平台”在生态环境部门备案。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

威海伯特利在开展突发环境事件风险评估和应急资源调查的基础上，修订突发环境事件应急预案，并于2022年5月送至威海市生态环境局乳山市分局完成备案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

威海伯特利按照《排污单位自行监测技术指南》及地方政府相关要求制定自行监测方案，按照检测频率开展定期检测，并将检测结果及时在全国污染源监测数据管理与共享系统中进行发布。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》将在本年度报告发布后进行披露，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁永彬先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。注2：间接持有公司股票的董事、监事及高级管理人员（即柯萍、杨卫东、蔡春、陈忠喜）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年3月26日召开的第三届董事会第二十七次会议及2024年4月17日召开的2023年度股东大会审议已分别审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目结项后，公司2021年度公开发行可转换债券全部募投项目均已完成，节余募集资金（含利息）将用于永久补充流动资金。由于节余募集资金低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项可以免于履行董事会、股东大会审议程序，亦无需保荐机构、监事会发表意见。具体情况详见公司2025年1月7日在上海交易所网站披露的《伯特利关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-003）及与本年报同日披露的《伯特利2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异的原因系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费、汇兑差异等的净额投资所致。注2：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”本年度实现效益-143.58万元，未能达到预期，主要系一方面伯特利墨西哥公司因试生产周期较长，使得大规模量产时间有所推迟，从而导致收入规模较预计有所下降；另一方面，人员成本上涨导致费用上升较多所致。2024年度，该项目的单季度收入逐渐增加，且盈利能力不断增强，自第三季度开始收入快速增加并实现盈利，募投项目效益持续改善。注3：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。注4：由于年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目曾发生变更，因此原测算效益情况已无法与实际效益进行直接比较。公司结合变更后项目情况重新调整了效益测算相关假设，截至2024年12月31日，经调整后该项目预计实现效益为3,981.44万元，该项目实际实现效益未达到调整后预计效益，主要系材料成本上涨、人员成本上涨和产品销售结构发生变动所致。注5：“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”为研发项目，故不适用预计效益评价。注

：

“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。注

：

“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”于2024年

月达到预定可使用状态，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。注8：“补充流动资金”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。

2、注9：募投项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”以及“补充流动资金”累计投入金额含扣除银行手续费后的利息

收及理财收益、汇兑损益等，故投入进度超过100%。超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他

√适用□不适用

公司2024年3月26日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计294,000股，本次解锁股票上市流通时间为2024年1月4日。

（2）2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2022年限制性股票激励计划的激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计416,000股应由公司回购注销。2024年1月19日回购注销完成。

（3）2024年5月20日，公司实施2023年度权益分派，每股转增股份0.4股，实施完毕后：有限售条件流通股份转增379,400股，无限售条件流通股份转增172,914,891股，合计转增173,294,291股。

（4）2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计85,400股，本次解锁股票上市流通时间为2024年9月9日。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注1：参见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-078）。注

：参见公司于2020年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：

2020-046）注3：2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计441,000股，本次解锁股票上市流通时间为2022年

月

日。

注

：

2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计91,500股，本次解锁股票上市流通时间为2023年8月15日。注5：2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计294,000股，本次解锁股票上市流通时间为2024年1月4日。注6：2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计85,400股，本次解锁股票上市流通时间为2024年

月

日。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、控股股东、实际控制人袁永彬先生的承诺股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

（1）如本人和/或伯特利投资通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本人或伯特利投资首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人和伯特利投资拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人和/或伯特利投资采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本人或伯特利投资首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本人和伯特利投资减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。

2、奇瑞科技的承诺股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本单位首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本单位首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

3、熊立武先生的承诺股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人资金支出需求等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本人首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本人首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本人减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

4、伯特利投资的承诺股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位和/或袁永彬通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本单位或袁永彬首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位和袁永彬拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位和/或袁永彬采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本单位或袁永彬首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位和袁永彬减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。在股份锁定期满后两年内，如本单位确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见

我们审计了芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称伯特利）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伯特利2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于伯特利，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认和计量

1、事项描述

参见财务报表附注“三、27.收入确认原则和计量方法”及附注“五、43.营业收入及营业成本”。伯特利主要从事汽车零部件的研发、生产与销售，由于营业收入系其关键绩效指标之一，营业收入的确认和计量直接关系到年度财务报表的准确性、合理性，因此我们将其确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对营业收入的确认与计量实施的相关程序主要包括：

（1）了解销售与收款内部控制循环，执行穿行测试，并对重要的控制点执行控制测试，确认相关内部控制设计是否合理并得到有效执行。

（2）查阅销售合同和价格协议，检查合同价款、支付条件、验收方式等关键内容，分析收入确认政策是否合理。

（3）检查客户上线耗用量、发货确认单及报关单，结合价格协议，测算收入确认的金额是否准确。

（4）查阅配套车型的销量，比较配套产品的销售收入与配套车型的销量是否匹配。

（5）检查运输合同及运输单据，测算运输费用与销售收入的比例，分析运输费用与销售收入的比例变动是否异常。

（6）结合产品结构、客户结构、材料成本等因素分析毛利率波动的合理性，确认毛利率是否异常。

（7）函证主要客户的应收账款余额及销售额，确认收入金额是否真实、准确、完整。

（8）结合信用政策，检查主要客户期后回款情况，进一步确认收入金额是否真实、准确。

（二）应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

参见财务报表附注“三、11.（5）金融工具减值”及“五、4.应收账款”。由于应收账款余额重大且应收账款坏账准备的计提涉及管理层的判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收账款坏账准备的计提实施的相关程序主要包括：

（1）了解信用政策及应收账款管理内部控制制度，确认相关内部控制是否设计合理并得到有效运行。

（2）查阅主要客户的合同、协议等，结合客户信用期，分析期末应收账款余额是否存在逾期。

（3）获取应收账款账龄明细表，结合前期审计和本期变动情况，复核应收账款账龄划分是否准确。

（4）结合应收账款坏账准备计提政策，复核确定应收账款组合的依据是否准确、单项计提坏账准备的判断是否合理。

（5）根据应收账款坏账准备计提政策，测算按照账龄分析法计提坏账准备的金额是否准确。

（6）对划分为单项计提坏账准备的应收账款，通过了解催款进度、查阅诉讼材料、向律师函证等，判断坏账准备计提是否充分。

（7）检查主要客户应收账款的期后回款情况，进一步判断应收账款坏账准备计提是否充分。

四、其他信息

伯特利管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括伯特利2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估伯特利的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算伯特利、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督伯特利的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对伯特利持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致伯特利不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就伯特利中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所中国注册会计师：付劲勇（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：刘鹏举中国·北京

中国注册会计师：刘朝木2025年4月21日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更设立，并于2015年6月23日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为340200400003069号的企业法人营业执照，注册资本为人民币15,000.00万元。

2016年2月19日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向特定投资者发行人民币普通股股票987.00万股，每股面值1元，增加注册资本987.00万元，增资后的注册资本为15,987.00万元。

根据公司董事会决议和修改后的公司章程规定，2016年5月，北京汽车集团产业投资有限公司—安鹏新三板2号投资基金将其持有的0.74%股权转让给王漫江；2016年7月，杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）将持有的1.31%股权转让给深圳市金华泰投资合伙企业（有限合伙）；2016年8月，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）将其持有的4.88%股权转让给王旭宁，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）将其持有的4.91%股权转让给安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），将其持有的0.62%股权转让给史正富，将其持有的3.13%股权转让给安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）；2016年9月，熊立武将其持有的3.75%股权转让给安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）。

2016年9月，根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司新增注册资本20,783.10万元，公司按每10股转增13股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份20,783.10万股，每股面值1元，合计增加股本20,783.10万元。其中：由资本公积转增11,190.90万元，由未分配利润转增9,592.20万元。

根据公司2016年第五次临时股东大会决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号文）核准，2018年4月，公司首次向社会公开发行人民币普通股4,086.00万股，每股面值1元，增加股本人民币4,086.00万元。本次公开发行后，公司股本变更为40,856.10万元。

根据公司2021年第二届董事会第二十五次会议决议，公司回购并注销2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计115,000.00股，注销后公司股本变更为40,844.60万元。

根据公司2022年第三届董事会第十一次会议决议，公司回购并注销2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000.00股，注销后公司股本变更为40,840.10万元。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.02亿元人民币，存续期6年。截至2023年10月30日，累计已有人民币899,173,000元“伯特转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为25,266,529股，占可转债转股前公司已发行股份总额的6.19%，转股后公司股本变更为43,366.7529万元。

根据公司2023年第三届董事会第二十三次会议决议，公司回购并注销2022年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,000.00股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为43,325.1529万元。

根据公司2023年度股东大会决议，公司审议通过《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，决定以资本公积金向全体股东每10股转增4股。资本公积转增股本后，公司股本变更为60,654.5820万元。

本公司统一社会信用代码：91340000762794062H。

本公司住所：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号。

本公司主要经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成、相关产品技术及管理咨询服务。财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月21日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注十、五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注十、五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资

本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。B.多次交易分步处置在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项

目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公

司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产