证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-047

地素时尚股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 授权日/授予日：2023年10月16日

? 授予数量：股票期权139.0000万份，限制性股票595.5990万股

? 行权/授予价格：股票期权的行权价格为每股12.32元，限制性股票的授予价

格为每股7.70元

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为授权日/授予日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股；向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票，限制性股票授予价格为

7.70元/股。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股票期权与限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

4、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

5、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划》中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为授权日/授予日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股；向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票，限制性股票授予价格为7.70元/股。

（三）股票期权授予的具体情况

1、授权日：2023年10月16日

2、授予数量：139.0000万份

3、授予人数：17人

4、行权价格：12.32元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、股票期权的有效期、等待期及行权安排

（1）本激励计划股票期权部分的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、股票期权行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

8、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致（下同）。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年10月16日

2、授予数量：595.5990万股

3、授予人数：151人

4、授予价格：7.70元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

（1）本激励计划限制性股票部分的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现

金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励

对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

8、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

（五）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本激励计划授予股票期权和限制性股票的内容与股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

二、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本激励计划的激励对象名单以及激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

（一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包括外籍员工。

（三）本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为授权日/授予日，向17名激励对象授予

139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股；向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票，限制性股票授予价格为7.70元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产

负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及费用摊销情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月16日为计算的基准日，对授予的

139.0000万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：15.00元/股（2023年10月16日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：12.49%、14.80%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

本激励计划股票期权授权日为2023年10月16日，以2023年10月16日的收盘数据对授予的139.0000万份股票期权进行测算，需要摊销的总费用为

434.84万元，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

（二）限制性股票的公允价值及费用摊销情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。本激励计划限制性股票的授予日为2023年10月16日，以2023年10月16日的收盘数据对授予的595.5990万股限制性股票进行测算，需要摊销的总费用为4,347.87万元，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

五、独立董事意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场发表如下独立意见：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日为2023年10月16日，该股票期权授权日/限制性股票授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

（三）公司确定本激励计划激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为：本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为股票期权授权日/限制性股票授予日，向符合条件的17名激励对象授予139.0000万份股票期权，行权价格为每股12.32元；向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票，授予价格为每股7.70元。

六、独立财务顾问核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；公司董事会确定的授权日/授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《管理办法》及公司《激励

计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行持续信息披露义务并办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

八、备查文件

（一）《地素时尚第四届董事会第七次会议决议》；

（二）《地素时尚第四届监事会第八次会议决议》；

（三）《地素时尚独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月17日