上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 9

一、股票期权授予的具体情况 ...... 9

二、限制性股票授予的具体情况 ...... 11

三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ........ 14第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ...... 15

一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 15

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 15

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 17

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”“上市公司”或“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在地素时尚提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供地素时尚全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由地素时尚提供，地素时尚已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；地素时尚及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对地素时尚的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、地素时尚提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

二、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

四、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

五、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第五章 本次股票期权与限制性股票的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2023年10月16日

（二）授予数量：139.0000万份

（三）授予人数：17人

（四）行权价格：12.32元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）股票期权的有效期、等待期和行权安排

1、本激励计划股票期权部分的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

3、本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（七）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（九）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致（下同）。

二、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2023年10月16日

（二）授予数量：595.5990万股

（三）授予人数：151人

（四）授予价格：7.70元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划限制性股票部分的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

3、本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）公司层面的业绩考核要求

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限

售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（九）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况：

三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本激励计划授予股票期权和限制性股票的内容与股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为授权日/授予日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股；向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票，限制性股票授予价格为7.70元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年 月 日