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会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5议案1关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 7议案2关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 8议案3关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ...... 9

地素时尚股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议须知

为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。

2、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。

3、选择现场投票的表决方式的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。

4、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议

事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。

8、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。

9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月16日

地素时尚股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议时间、地点及参会人员

1、时间：2023年10月16日15点00分

2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年10月16日至2023年10月16日。

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议议程：

1、与会者签到。

2、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。

4、推选股东大会计票人和监票人。

5、宣读并逐项审议以下会议议案：

6、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

7、股东或其授权代表现场表决。

8、计票与监票。

9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。

11、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

12、主持人宣布本次股东大会会议结束。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月16日

议案1关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，拟向激励对象授予权益总计734.5990万份，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，约占《激励计划》公布日公司股本总额47,738.6282万股的1.54%。其中，股票期权为139.0000万份，约占《激励计划》公布日公司股本总额47,738.6282万股的0.29%；限制性股票数量为595.5990万股，约占《激励计划》公布日公司股本总额47,738.6282万股的1.25%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体内容详见公司2023年9月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2023-040）。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月16日

议案2关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案各位股东：

为了保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年9月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月16日

议案3关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年10月16日