上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年九月

目录

第一章声明 ...... 1

第二章释义 ...... 3

第三章基本假设 ...... 5

第四章本激励计划的主要内容 ...... 6

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类.........6二、本激励计划授予权益的总额 ...... 6

三、本激励计划的相关时间安排 ...... 7

四、本激励计划的行权价格和授予价格 ...... 12

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...... 13

六、本激励计划的其他内容 ...... 21

第五章独立财务顾问意见 ...... 22

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

二、对地素时尚实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 22

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 24

五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见 ...... 24

六、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 25

七、对本激励计划对地素时尚持续经营能力、股东权益的影响的核查意见25

八、对地素时尚是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....26

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见26十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 26

十一、其他应当说明的事项 ...... 27

第六章备查文件及备查地点 ...... 29

一、备查文件目录 ...... 29

二、备查文件地点 ...... 29

第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”“上市公司”或“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在地素时尚提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供地素时尚全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由地素时尚提供，地素时尚已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；地素时尚及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对地素时尚的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、地素时尚提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第六次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的权益总计为734.5990万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,738.6282万股的

1.54%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为

139.0000万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,738.6282万股的

0.29%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

595.5990万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,738.6282万股的

1.25%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞

价交易方式回购部分公司社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币

亿元（含）；回购价格不超过人民币

24.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。截至2023年4月13日，公司完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本的比例为

1.5270%，最高成交价格为人民币17.00元/股，最低成交价格为人民币13.45元/股，回购平均价格为

14.97元/股，已支付的资金总额为人民币109,964,881.69元（不含交易手续费）。

公司于2023年

月

日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》的相关规定，该部分库存股应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销，将于2026年4月14日到期。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量不作调整。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

、股票期权的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《信息披露业务手册》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

、股票期权的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于

个月。

4、股票期权的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（

）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

、限制性股票的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

2、限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在

日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟

个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、限制性股票的解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股

12.32元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.32元的价格购买1股公司股票。

、股票期权的行权价格的确定方法

（1）确定方法

本激励计划股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

12.32元；

②本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

12.09元。

（2）定价方式的合理性说明

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为12.32元/股。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股

7.70元。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.70元；

（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.56元。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

、股票期权的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（

）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（

）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（

）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司2002年创立于中国上海，是一家多品牌运作的时尚集团。自成立以来，公司围绕中高端品牌定位，分别创立“DAZZLE”“DIAMONDDAZZLE”“d’zzit”和“RAZZLE”四个知名服装品牌，形成对时装领域深层次的诠释。公司通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，市场占有率处于行业前列，品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。2011年度至2022年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，公司连续

年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2018年度位居销售利润率排行榜的第1名及利润总额排行榜第16名，2019年度位居销售利润率排行榜的第

名及利润总额排行榜第

名，2020年度和2021年度位居销售利润率排行榜的第1名及利润总额排行榜第14名，2022年度位居销售利润率排行榜的第

名及利润总额排行榜第

名。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023-2024年分别需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入、2023-2024年营业收入累计值的增长率分别不低于10%、125%；2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润、2023-2024年净利润累计值的增长率分别不低于20%、155%。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综

合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权/解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

第五章独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、对地素时尚实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

地素时尚聘请的上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：

“截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；公司为实施本次励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范文件规定的情形；无关联董事需要回避本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。”

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由地素时尚董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括地素时尚独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包括外籍员工；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

（五）下列人员不得成为激励对象：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为

12.32元/股。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第

号——股份支付》《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、对本激励计划对地素时尚持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

八、对地素时尚是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

地素时尚出具承诺：

“本公司不为激励对象通过本次股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当地素时尚的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

地素时尚在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

3、地素时尚采用“经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

地素时尚董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：地素时尚设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以地素时尚公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需地素时尚股东大会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

、地素时尚股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

3、浙江地素时尚股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

4、地素时尚股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

、地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

7、《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

8、《地素时尚股份有限公司章程》

9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

地素时尚股份有限公司

注册地址：上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室

办公地址：上海市普陀区丹巴路

弄1-2号旭辉世纪广场

号楼

联系电话：021-31085111、021-31085300

传真号码：

021-31085352

联系人：张黎俐

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年

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