地素时尚股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会独立董事为：MEI JIANPING（梅建平）、张纯、李海波，公司于2022年5月31日完成董事会换届，聘任石维磊、张纯、李海波为公司第四届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

（一）独立董事基本信息

MEI JIANPING（梅建平），男，1960年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自1990年起，历任纽约大学助理教授、纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘教授、地素时尚股份有限公司独立董事等职。现任长江商学院金融学教授、上海申通地铁股份有限公司独立董事、宝龙地产控股有限公司独立非执行董事、MI能源控股有限公司独立非执行董事等职。

张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事等职。

李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，

长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官、上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任本公司独立董事、长江商学院战略管理学实践教授等职。

（二）不存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2022年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会1次。报告期内，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地审议相关会议的议案，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会和和股东大会的情况

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2022年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。

在履职过程中，我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，这使我们能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。

（一）关联交易情况

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易及预计公司2022年度日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。我们认为公司严格执行中国证监会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经过2021年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

（四）关于购买银行保本型理财产品

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》并经过2021年年度股东大会审议通过，我们已对该事项发表明确同意的独立意见，我们同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可循环滚动使用。

（五）修订《公司章程》情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，就公司修订《公司章程》、《公司总经理工作细则》予以关注。

（六）高级管理人员的薪酬

2022年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（七）董事会换届及聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事会举行了换届选举，我们对候选董事任职资格进行了审议，对公司拟聘任的高级管理人员事项进行了审议，并发表了独立意见。

（八）业绩预告及业绩快报情况

报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。

（九）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意董

事会继续聘任该所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），以公司利润分配股权登记日的总股本481,150,000股为基数，扣除公司回购专用账户的1,255,078股，合计派发现金红利479,894,922.00元（含税）。该利润分配方案已于2022年7月26日实施完毕。我们认为公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（十一）回购股份情况

报告期内，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

（十二）公司及股东承诺履行情况

我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

（十三）信息披露的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（十四）内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度，2022年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，报告期内专门委员会依据相关规章运作规范，并对各自分属领域的事项分别进行了审议。

（十六）公司实施股权激励计划情况

报告期内，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的98名激励对象主体资格合法、有效。相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。

报告期内，公司累计回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票122,400股，我们认为相关回购注销已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、激励计划的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事履职情况总体评价

2022年度，作为公司的独立董事，我们能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、经营管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！

2023年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，我们将进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。

地素时尚股份有限公司

全体独立董事石维磊、张纯、李海波2023年4月27日