证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-019

地素时尚股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2023年4月27日10时30分以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第四次会议。公司于2023年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2022年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度社会责任报告》。

（五）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

（九）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币384,546,423.10元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,388,917,358.59元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本481,077,600股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（8,034,308股）后的股本473,043,292股为基数，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%。

2、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2022年4月13日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，全部存放于公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股688,318股，合计8,034,308股不参与本次利润分配。

3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第

八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。

综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况

（1）董事2022年度的薪酬

（2）监事2022年度的薪酬

注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

2、2023年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案

公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬，具体薪酬如下：

公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

（十五）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2022年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2022年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并拟对激励对象已获授但尚未解除限售的3,003,000股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚

关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份应当在在股份回购完成之后36个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的688,318股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。由于公司拟回购注销因激励对象离职和因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本次激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。因此本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-018）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

1、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

（二十一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年第一季度报告》。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2023年4月28日