证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-018
地素时尚股份有限公司关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销因激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。
本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示：
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第二条 公司在上海市工商行政管理局注册登记 | 第二条 公司在上海市市场监督管理局注册登记 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币48,107.76万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币477,386,282元。 |
| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：引导服装服饰消费趋势和潮流，提倡健康积极、具有爱心的生活方式，搭建创意平台，网聚时尚人才资源，建设拥有行业话语权的时尚企业。 | 第十二条 公司的经营宗旨：致力于为热爱时尚、追求品质的人群，提供优质产品，帮助人们提升自我价值感，希望可以通过非凡的创意、艺术的格调以及触及心灵的美好生活体验，打造专注时尚领域、聚焦品牌价值、具有国际竞争力的产业集团。 |
| 4 | 第十八条…… 发起人上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）…… …… | 第十八条…… 发起人上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）…… …… |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为48,107.76万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为477,386,282股，均为普通股。 |
| 6 | 第四十条…… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十一条 交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第四十一条 交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露，并应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 8 | 无 | 第四十二条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第四十一条的规定提交股东大会审议，但应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 9 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会过半数审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 10 | 第四十九条…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
第五十条……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
| 11 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… |
| 12 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 13 | 第五十六条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十七条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 …… |
| 14 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | |
| 15 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制 …… | 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 16 | 第八十条 …… 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其 | 第八十一条 …… 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会会议后应由董事会请求中国证监会派出机构或证券交易所认定，相关部门的意见作为关联关系股东身份确定的最后依据，并以此确定最后表决结果。 | 他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会会议后应由董事会请求中国证监会派出机构或证券交易所认定，相关部门的意见作为关联关系股东身份确定的最后依据，并以此确定最后表决结果。 | |
| 17 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 18 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 19 | 第九十六条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 20 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 …… |
| 21 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。…… | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名。 …… |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 22 | 第一百零八条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 23 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 24 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 25 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 26 | 无 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 27 | 第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 29 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 30 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2023年4月28日