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目录会议须知

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会议议程 ...... 5议案

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 8

议案2关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 9议案

关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案

关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案5关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 30议案6关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案....32议案

关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 33

议案8关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ...... 34

议案9关于修订公司部分制度的议案 ...... 35议案10关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案.36议案

关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案...37听取公司2024年度独立董事述职报告 ...... 38

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地素时尚股份有限公司2024年年度股东大会

会议须知

为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“地素时尚”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。

2、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见《地素时尚关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

、选择现场投票的表决方式的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组

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同意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。

4、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

5、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

6、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行录音、拍照或摄像。

、对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障股东的合法权益。

9、为平等、公正对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

10、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年

月

日

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地素时尚股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及参会人员

1、时间：2025年5月28日下午14点30分

2、地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

3、参会人员：公司股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，会议工作人员等。

二、网络投票系统及起止时间

、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日。

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议议程：

1、与会者签到。

、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

3、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。

、推选股东大会计票人和监票人。

5、宣读并逐项审议以下会议议案：

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序号

会议还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》，该报告直接向股东大会报告，不需要投票。

、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

7、股东或其授权代表现场表决。

、计票与监票。

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9、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会，等待网络投票统计结果。10、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果并宣读股东大会决议。

、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

12、主持人宣布本次股东大会会议结束。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年5月28日

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议案1关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《股票上市规则》的规定，公司编制了《公司2024年年度报告》及其摘要，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现将《公司2024年年度报告》及其摘要提请股东大会审议。

《地素时尚2024年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年5月28日

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议案

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动2025年公司各方面的工作，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司2024年度董事会工作报告》。

本报告对2024年度公司董事会主要工作情况、2024年度公司的生产经营情况、公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年5月28日

附件：《公司2024年度董事会工作报告》

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地素时尚股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》《地素时尚董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2024年度的主要经营情况和未来经营计划报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）2024年董事会会议召开情况2024年度，公司共召开

次董事会，会议的召集、召开和表决等程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，具体会议情况如下：

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序号

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序号

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2024年公司召开了1次股东大会，公司董事会按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期

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内公司董事会专门委员会共召开11次会议，其中，审计委员会6次，薪酬与考核委员会

次，战略发展委员会

次，提名委员会

次，对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

（四）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）信息披露的执行情况公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《信息披露管理制度》等制度的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。报告期内，公司共发布临时公告57份，定期公告4份。

（六）投资者关系管理情况2024年度，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，有效保证投资者知情权，不断提升投关活动质量，树立公司良好的资本市场形象。

二、2024年度主要经营情况近年来受宏观经济增速放缓、地缘政治不确定性加剧及贸易逆全球化扩大影响，我国服装行业呈现多维承压态势，但仍呈现韧性发展。公司所处的中高端细分市场消费者意愿、行为更趋理性，信心与潜力尚待恢复。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，2024年实现营业收入221,881.84万元，较上年同期下降16.23%；归属于上市公司股东的净利润30,350.76万元，较上年同期下降38.52%。2024年度，公司围绕

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六个关键领域开展工作：

、拥抱企业文化，传递清晰品牌价值观秉承“LoveCreates”的品牌信仰，公司坚持拥抱企业文化，传递清晰坚定的品牌价值观，传播“一种美拥抱另一种美”的品牌主张。2024年，公司通过“拥抱三部曲”，将品牌文化主张一步步展示给消费者，从拥抱自己，到拥抱彼此，再到拥抱自然，层层递进地诠释品牌文化内涵。作为拥抱三部曲的开端，2024年“520”期间，公司以拥抱者的姿态开启企业文化传播的序章——“拥抱自己”，旗下品牌DAZZLE邀请品牌伙伴与消费者一起写诗给自己，拥抱自我。一方面鼓励消费者接纳自己内心细微的需求和情感，与不同面的自我相遇、相契，用

行诗集结成册。另一方面结合创意视频、诗歌类KOL诗句分享、官方诗集征集以及线下活动，在品牌代言人刘雯的号召下，通过丰富且多元的呈现形式，为消费者带来深度的情感联结与共鸣。

2024年七夕之际，公司继续秉承拥抱文化，携手两位创作者龙星如和傅弘双踏上观星之旅。通过蓝晒艺术作品记录相距16.4光年的牛郎织女星超越时空的“拥抱”，将爱的能量在宇宙中传递，让品牌与消费者共同感受爱的力量。

作为2024年地素时尚拥抱企业文化的收官之作，岁序更替之际，公司隆重推出了青绿新年系列，以自然之色致敬生命之美，融合东方禅意与现代设计，诠释“拥抱自然”的理念。DAZZLE与RAZZLE品牌的青绿系列，以时装语言叙述东方审美，拥抱青绿回归自然，不断通过美的实践维系人与自然的连接与共生，将东方审美意趣进行更深层次的解读与传承。同时，公司携手联名舞蹈诗剧《只此青绿》，以青年舞者张翰、孟庆旸的艺术张力碰撞时装生命力，只此青绿，不止青绿，是美没有尽头。

2、拥抱核心单品，推进产品分层研发及推广

作为“矛盾冲突美学”的开创者和实践者，公司在不断专研产品革新与工艺创新的二十多年的进程中，积累了一系列核心单品。从2024年开始，公司陆续针对核心品类的优质内容进行深度推广与传播。2024上半年，公司以“四季针织”与“罩衫连衣裙”作为特别企划的开幕，通过持续梳理与打造重点品类的深度优质内容，以及探讨其背后品质工艺创新，来增强市场对核心单品的设计巧思与工艺创新的感知力和认知度，持续提升品牌形象，引领市场并激发消费者共鸣。

与此同时，公司通过聚焦“核心产品深度化+基础产品规模化”的经营策略，全力

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推进产品分层研发与推广，致力于优化产品结构、提升市场竞争力和盈利能力。2024年，公司凭借对上述策略的深入贯彻与精准执行，公司核心产品的订货量及销售占比均稳步提升，实现了核心产品和基础产品较好的规模效益与市场渗透，公司供应链生产及市场推广运营效率也更为聚焦和高效。

3、深入全渠道会员运营管理，全面开展全域会员营销攻坚战2024年，地素时尚深入精细化全渠道会员运营项目，并积极探索全域会员营销，提升全渠道会员运营效率。一方面，公司结合线上的效率和线下的体验，在打通全渠道数据和权益的基础上，根据会员的不同诉求提供差异化的购物体验。另一方面，公司利用线上、线下的各自特性，通过线上拓客叠加线下复购，积极尝试多平台流量运营，有效将线上流量导流到线下门店，扩展门店的新客来源，探索并尝试跑通全域会员营销的链路。此外，公司在原有的到店购物场景的基础上，尝试拓展到家的购物场景，为会员提供不出门也一样逛店的购物体验和服务。2024年8月，公司通过推出积分商城和种草社区，实现用户价值和商业增长持续共赢，提升用户忠诚度和粘性，驱动复购和消费增长，社交裂变打破流量困局，完成生态协同和品牌价值延伸。

、坚持落地数字化建设，提升数智化发展新高度在数字化转型的战略目标下，地素时尚坚持推进数字化改革。2024年公司信息化、数智化工作主要包括以下方面：

（1）持续搭建商品全生命周期系统，覆盖商品企划、订货、配补调、追单等功能模块，深度洞察用户需求同时结合时尚流行趋势，提升产品研发和用户需求间的匹配度，提高商品季前季中的运营能力。

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）盘活公司内部数字资产，建立各业务体系大数据分析模型，持续赋能全员，提升全员数字化能力，并为公司日常经营决策提供数据支撑。

（3）建设高效、便捷、规范的售后服务管理体系，以企业微信为载体搭建售后服务工具。打造集结维修、改衣、配件、吊牌、客诉、问题咨询在内的一体化链路，完成售后服务闭环，同时通过洗涤养护知识的传达，帮助延长产品的使用周期，激活二次复购，实现“消费-服务-再消费”的价值循环。

（

）成功上线数电票系统，实现了发票的线上录入、识别、查验，公司财务管理效率得到显著提升，同时节约了成本，使资源利用得到优化。

（5）公司深入精细化全渠道会员运营项目并积极探索全域会员营销，全渠道

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CRM实现了多渠道会员数据打通。

、全方位增强组织能力建设，建立市场导向的自驱创新组织为满足地素时尚的集团化和多元化战略发展需求，公司通过吸引和培养卓越人才、搭建后备人才梯队、加强组织能力建设等方式，多渠道、多角度增强公司核心竞争力。

2024年起，围绕公司的核心竞争力，逐步建立一个市场导向的自驱创新组织，引领品牌市场价值升级的同时，通过强化员工自驱力和创新导向，不断激活组织活力。报告期内，公司重点聚焦三大人才组织策略：

（1）持续优化组织结构，开启线上线下全渠道合力模式探索和破局。公司聚焦提升渠道运营力，一方面通过与知名咨询公司合作，完成零售前线人员的人才盘点，明确和优化用人策略和薪酬激励策略，开始逐步加强高能力高潜力人才密度和人岗匹配度。另一方面，公司持续完善第三方神秘访客机制，系统性监测全国85家核心门店的服务体验，采用"直播培训+区域到店辅导"双轨模式开展精准赋能，升级一线零售精英的服务能力，加快提升渠道的运营能力和人才储备。

（2）聚焦核心竞争力，加强对潜力人才和中坚力量的人才引进和培养工作。公司持续聚焦产品力提升，引进行业内商品企划人才。在人才培养方面，公司今年升级了人才标准，围绕地素人才的6项素质，即内驱力、判断力、影响力、学习力、抗压力和创新力，识别与评估高绩效人才。同时通过课程培训、沙盘演练和实践锻炼等多元化培训，为中高层管理人员赋能，助力提升专业技能和领导能力，增强自身竞争力。

（

）持续建设数字化飞书系统，提升组织的效率和创新能力。目前，以市场为导向、以客户为中心的理念，已经逐步打通公司整个组织业务、职能与流程。公司通过强化部门间的协作和沟通效率，促进不同部门间的资源整合与能力互补，构建了以市场为导向的价值创造流程体系，为客户提供持续优化的体验价值。

6、持续探索具有长期价值的可持续时尚发展方向人类文化和自然生态不可分割，对可持续发展有着难以忽视的影响。2024年下半年，地素时尚与世界自然基金会（WWF）以及一个地球自然基金会合作，携手生物多样性保护科学家、非遗传承蜀绣品牌及英国百年品牌HUNTER，探索与自然的亲密关系，保护文化与生物多样性的可持续发展。同时，公司以熊猫公益胶囊系列开启地素时尚守护人文公益项目序章，将胶囊系列的部分收入用于支持野生大熊猫及其栖息地保护等项目，共同拥抱我们赖以生存的环境与自然。

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除此之外，2024年公司首次尝试推出可持续再造系列“loveREcreates”,通过对承载独特工艺的经典产品和甄选面料进行创意再利用，探索时尚品牌实现可持续发展的新路径。一直以来，地素时尚始终注重环保与可持续再生发展理念，此次“loveREcreates”系列不仅是时尚的创新，更是对资源的深刻致敬。通过将经典产品转化为高定成衣，地素时尚用实际行动践行环保承诺，赋予旧物新生，传递循环利用之美。

三、公司未来经营计划

1、主品牌DAZZLE推出全新品牌标识，创新升级品牌视觉形象

2025年初，公司DAZZLE品牌发布全新“时钟花”品牌标识。时钟花如时钟般同开同谢，高贵且规律，花语“爱在你身边”印证了DAZZLE对于拥抱的定义，每一次的盛放与闭合，如同女性生命旅程的每一个阶段，我们是时间的创造者，是美好生命的拥抱者，由此拥抱时间的馈赠与花开的瞬间。

DAZZLE携手先锋艺术家李姝睿创作了《时钟花》艺术作品，以拥抱为主旨，将时钟花的五片花瓣比作指针刻度，象征着DAZZLE女性在不同阶段所拥有的5种特质：爱、坚韧、创新、智慧和包容。花蕊如同时光隧道联结着过去、现在与未来；线条由花蕊向外发散，象征着DAZZLE品牌绽放闪耀光芒。

以此全新标识为灵感，DAZZLE推出全新“时钟花”系列成衣及配饰，运用独有的肌理再造精妙工艺，完美融合四季针织、魔方旗袍等经典品类，用时装语言叙述东方艺术审美。

全新“时钟花”品牌标识的发布，不仅提升了品牌辨识度，更将东方美学与现代时尚完美融合，彰显独特魅力，也标志着DAZZLE在品牌升级之路上的重要里程碑。此后，“时钟花”monogramlogo也将成为DAZZLE品牌的核心视觉元素，广泛应用于各类产品设计及宣传之中，强化品牌形象和视觉记忆，提升品牌影响力。

、梳理d’zzit品牌定位，全新升级品牌形象

公司将重新梳理d’zzit品牌定位，通过精细化市场调研与消费者洞察，精准把握年轻消费群体的审美需求与生活方式，对代言人、VI设计和线下门店等进行全面升级，重塑品牌形象，提升品牌在年轻市场中的吸引力和竞争力。

d’zzit也将通过多元化营销策略，深化与年轻消费者的情感连接，巩固品牌在年轻时尚领域的地位，助力品牌在激烈市场竞争中脱颖而出，实现长期稳健发展。同时，

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公司将加大对d’zzit品牌线上线下融合的力度，优化全渠道购物体验，确保品牌形象的一致性和连贯性，通过精准的数据分析和用户反馈，不断迭代产品和服务，满足年轻消费者多元化、个性化的需求。

、全新品牌旗舰店全新亮相，打造线下购物新体验2025年4月，公司在上海新天地开设全新品牌旗舰店MaisonDAZZLE。该旗舰店将合并DAZZLE与DIAMONDDAZZLE两大重点品牌，以独特设计理念和高端购物环境，为消费者提供沉浸式购物体验。旗舰店由日本著名建筑设计师片山正通操刀，融合现代艺术与时尚元素，打造出一个集购物、展示、互动于一体的时尚空间，通过精心设计的布局和智能化设施，提升顾客的购物愉悦感，进一步强化品牌的高端形象，彰显出对品质与美学的极致追求。

4、加速整合线上线下资源，推动增长并提升运营效率2025年，公司将进一步优化营销组织管理策略，加速整合线上线下资源，推动增长并进一步提升运营效率，具体措施如下：

（1）成立营销中心：整合营销团队，采用扁平化、模块化管理模式，由营销中心总经理统筹直营、经销与电商各业务模块，联动CRM与商品，以“人货场”的整体视角驱动业务的高效协同发展。

（

）优化电商模块：从品牌维度调整电商人才结构，聚焦平台特性维度，提升团队的专业能力。电商团队将分为货架电商与内容电商，由营销总中心经理直接管理，加速电商业务发展。

5、持续加强信息化、数智化建设投入2025年公司计划构建企业级AI平台，整合人工智能、机器学习等技术框架，为公司各业务领域AI应用提供统一的技术平台。同时建立数据湖，汇聚行业数据级企业内部业务数据，通过数据治理工具，保障数据的完整性、准确性，为业务决策提供数据支撑。

（1）搭建AI智能客服，通过标签体系和人工智能准确理解客户需求，提供精准及个性化回复，快速响应客户咨询及投诉，提高客户满意度，并为产品研发提供数据依据。

（2）在商品侧运用AI预测模型结合历史数据，预测商品需求并实现自动追单补货和调拨业务，有效降低库存满足消费者需求。

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（3）通过AI工具分析消费者购买偏好，结合商品标签实现精准个性化推荐。（

）搭建财务对账智能对账平台，提高人效并有效降低账务风险，并通过相关数据为渠道拓展提供数据支持。

、持续组织能力建设，增强公司核心竞争力2025年，公司将持续打造“使命+数据”双驱动市场导向型组织，引领市场品牌价值，重点打造公司的核心竞争力，吸引和发展有爱的、优秀的多元化人才，致力于成为时尚行业内备受尊重的最佳雇主。

在组织文化建设方面，公司将使命价值观逐步落实到组织深层的六大体系：战略管理体系、领导力体系、利益分配体系、人才体系、信息及数据体系和职能架构流程体系，同时培养“最地素成长型”思维模式，确保使命文化成为可以持续驱动公司发展的动力。在组织运作方面，公司基于战略重点，继续以引领市场为导向、内部高效为重点，积极打造双驱动市场导向型组织。2025年将进行组织架构升级，健全绩效导向的激励机制，提升员工的企业家精神和自驱力；持续建设数字化飞书系统，提升组织的效率和创新能力；以市场、客户为中心，拉通整个组织业务、职能与流程，加强不同部门之间的协作和沟通，实现资源共享和优势互补，形成市场导向为客户创造价值的流程能力建设。

在人才发展方面，公司将基于未来战略方向，厘清战略性岗位、核心岗位和新兴岗位，聚焦关键岗位，继续围绕提升产品力和运营力，对外引进行业内的优秀经营管理人才，加强和稳固公司核心竞争力；对内聚焦提升干部的管理力，建立干部评估中心和内部晋升机制，采用情景式能力测评严选拔，形成基于价值的人才管理闭环。

地素时尚股份有限公司

董事会

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议案3关于公司2024年度监事会工作报告的议案

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

为了能够更好地履行公司监事会的工作职责，推动2025年公司各方面的工作，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司监事会制作了《公司2024年度监事会工作报告》。

本报告对2024年度公司监事会主要工作情况、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查意见进行了全面的总结，具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

监事会2025年5月28日

附件：《公司2024年度监事会工作报告》

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地素时尚股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》和《地素时尚监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行各项职权和义务，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序、公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行有效的监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会会议情况2024年度，公司监事会依照法定程序召集、召开了5次监事会会议：

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序号

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查意见

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会成员根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，列席了公司董事会和股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营

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管理层恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理制度的执行情况进行了有效地监督和检查。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，各期财务报告均客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2024年度审计报告。

（三）检查募集资金使用情况监事会对募集资金使用情况进行了监督与检查，报告期内，公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关制度的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害股东利益的情况。

（四）关联交易情况2024年度，公司租赁控股股东马瑞敏女士持有的房屋作为公司培训室、展厅，年度关联交易金额为1,430,580.96元。监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2024年关联交易公平、公正、合理，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保和资金占用情况2024年度，公司不存在对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况2024年度，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每

股派发现金股利

8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年7月2日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，

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不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（七）回购股份情况经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）股权激励情况2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有

名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

监事会认为：上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

（九）内部控制情况

2024年度，监事会对公司内部控制情况进行了监督检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告等相关信息真实完整。

（十）使用闲置自有资金进行现金管理的情况

监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行审核，认为公司使用部分

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闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。同意公司使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

（十一）公司内幕信息知情人管理制度执行情况监事会认为：报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期报告编制、筹划重大事项等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

综上所述，2024年度，监事会能够严格执行《公司法》《公司章程》《地素时尚监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。

地素时尚股份有限公司

监事会

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议案4关于公司2024年度财务决算报告的议案

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2024年

月

日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司总结2024年生产经营实际情况，编制了《公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年5月28日

附件：《公司2024年度财务决算报告》

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地素时尚股份有限公司2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，以及公司2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。公司2024年度财务决算如下：

一、2024年度财务决算

（一）资产、负债状况截至2024年

月

日，公司合并资产总额

43.97亿元，负债总额

7.26亿元，净资产36.70亿元。

（二）损益状况公司2024年合并营业收入22.18亿元，合并净利润3.03亿元。

（三）现金流量状况公司2024年合并经营活动产生的现金流量净额4.00亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.59亿元，筹资活动产生的现金流量净额-5.32亿元，现金及现金等价物净增加额-1.92亿元。

（四）主要财务指标分析公司2024年资产负债率有所上升，流动和速动比率较上年都有所下降。

二、公司主要财务报表项目的变动情况分析

（一）合并资产负债表会计科目变动分析

单位:

人民币元

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科目

预付款项变动原因的说明：预付款项减少。在建工程变动原因的说明：地素艺术中心项目款项增加。应交税费变动原因的说明：收入下降，税费下降。递延所得税负债变动原因的说明：列示金额为与递延所得税资产抵销后净额。其他综合收益：汇率变动导致的报表折算差异。

（二）合并利润表会计科目变动分析

单位:

人民币元

营业收入变动原因说明：主要是报告期内终端零售额下降所致。营业成本变动原因说明：主要是营业收入下降带来营业成本相应下降。销售费用变动原因说明：主要是受终端业绩下降，销售人员工资薪酬、租金及商场费用及品牌推广费用相应减少。

管理费用变动原因说明：主要原因是服务费增加。财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入下降。研发费用变动原因说明：主要原因是研发人员薪酬减少。

（三）合并现金流量表会计科目变动分析

单位:人民币元

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科目

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是销售商品收到的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收回投资金额减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是分配股利金额增加。

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董事会

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议案5关于公司2024年度利润分配预案的议案

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在总结公司2024年经营利润实际情况下，拟定利润分配预案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币303,507,573.46元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,479,787,991.59元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,763,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（6,075,080股）后的股本470,688,202股为基数，以此计算合计拟派发现金红利235,344,101.00元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额33,774,002.20元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计269,118,103.20元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

88.67%。2024年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体详见公司2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）

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以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案6关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东：

1、2024年度公司董事、监事人员薪酬情况公司董事和监事2024年度的薪酬情况详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚2024年年度报告》。公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。江瀛在公司作为董事，不领取董事津贴，其所得薪酬为担任公司子公司DAZZLEFASHION株式会社法务部部长的职务报酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

2、2025年度董事、监事人员薪酬方案

（1）公司董事薪酬方案公司非独立董事、职工代表董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛在公司作为董事，不领取董事津贴，其所得薪酬为担任公司子公司DAZZLEFASHION株式会社法务部部长的职务报酬。公司独立董事津贴，2025年度薪酬标准为税前

18.00万元/年。

（2）公司监事薪酬方案公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案7关于续聘2025年度会计师事务所的议案

关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2024年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，本次聘任将自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

具体详见公司2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年5月28日

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议案8关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《地素时尚监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《地素时尚董事会专门委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。

公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由476,763,282元变更为474,092,787元，公司总股本将由476,763,282股变更为474,092,787股。

根据《股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》及相关制度进行修订。

本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。具体详见公司2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2025-021）。

以上议案，请各位股东审议。

地素时尚股份有限公司

董事会

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2025年5月28日

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议案9关于修订公司部分制度的议案

关于修订公司部分制度的议案

各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

依据《公司章程》的修订，并结合公司实际内部治理情况，公司董事会拟分别对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外投资管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司独立董事工作制度》制度进行部分修订。

具体详见公司2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的各项制度全文。

9.01、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

9.02、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

9.03、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

9.04、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

9.05、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》

9.06、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年

月

日

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议案10关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案各位股东：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号2025-020）。

10.01、选举马瑞敏女士为第五届董事会非独立董事

10.02、选举马丽敏女士为第五届董事会非独立董事

10.03、选举马姝敏女士为第五届董事会非独立董事

10.04、选举江瀛先生为第五届董事会非独立董事

10.05、选举马艺芯女士为第五届董事会非独立董事

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年5月28日

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议案11关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名石维磊先生、范徵先生、李平女士为公司第五届董事会独立董事候选人（其中李平女士为会计专业人士）。

经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备《公司法》《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，三年内未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。独立董事任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号2025-020）。

11.01、选举石维磊先生为第五届董事会独立董事

11.02、选举范徵先生为第五届董事会独立董事

11.03、选举李平女士为第五届董事会独立董事

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年5月28日

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听取公司2024年度独立董事述职报告

地素时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为公司的独立董事，本人石维磊严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享汇咨询管理有限公司执行董事等职。

（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。本人作为公司独立董事亲自出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

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独立董事姓名

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司具体业务和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略发展委员会委员，出席审计委员会6次，提名委员会2次，战略发展委员会1次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核；对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集

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股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎地行使独立董事职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察；通过出差走访店铺，了解线下运营情况，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，

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做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2023年年度报告》《地素时尚2024年一季度报告》《地素时尚2024年半年度报告》《地素时尚2024年三季度报告》《地素时尚2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度，2024年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（六）聘任会计师事务所情况

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报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。

（七）聘任高级管理人员

2024年9月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈志春先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。

（八）董事和高级管理人员的薪酬

2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年

月

日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（十）回购股份情况

经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）股权激励情况

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2024年

月

日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。

2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

经审慎判断，本人认为上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！

2025年，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，也将进一步加强同公司中小投资者、董事会、经营管理层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。

地素时尚股份有限公司独立董事：石维磊

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地素时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年，本人张纯作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、上海市成本研究会副会长、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事等职。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，公司共召开董事会

次，召开股东大会

次。本人作为公司独立董事亲自出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

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独立董事姓名

在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人在公司担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开6次审计委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易等议案进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。

本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2024年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

会议出席情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或

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董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况作为公司独立董事，本人非常重视与中小投资者的沟通交流。2024年，本人通过参加股东大会以及公司2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护投资者合法权益。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。通过走访店铺调研，详细了解线下销售数据及消费者反馈机制。

在履职过程中，公司为本人履职提供了全方位的专业支持，建立畅通的信息获取渠道，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，

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做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2023年年度报告》《地素时尚2024年一季度报告》《地素时尚2024年半年度报告》《地素时尚2024年三季度报告》《地素时尚2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度，2024年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（六）聘任会计师事务所情况

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报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。

（七）聘任高级管理人员

2024年9月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈志春先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。

（八）董事和高级管理人员的薪酬

2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年

月

日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（十）回购股份情况

经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）股权激励情况

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2024年

月

日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。

2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

经审慎判断，本人认为上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

2025年度，本人继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

地素时尚股份有限公司

独立董事：张纯

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地素时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人李海波作为公司的独立董事，2024年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2024年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。

（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。本人作为公司独立董事亲自出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

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独立董事

姓名

本人本着勤勉尽责的态度亲自出席相关会议，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考。报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人在公司担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员。2024年度本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期相关事项的议案、公司高级管理人员2024年度薪酬的议案、公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案等进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2024年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

会议出席情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

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2024年，本人根据中国证监会和上海证券交易所对年报工作的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司内部审计机构制定的2024年度审计工作计划，督促其严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见；与会计师事务所进行面对面沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内本人通过参加公司股东大会、出席沪市主板“国货潮品”主题的集体业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构以及上市公司协会组织的培训会议，学习掌握最新法律、法规，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况为充分保护股东的合法权益，2024年度本人通过参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、公司经营分析会议及不定期现场考察等形式对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司生产经营、财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作；在召开董事会及相关会议前，公司认真组织筹备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商

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业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2023年年度报告》《地素时尚2024年一季度报告》《地素时尚2024年半年度报告》《地素时尚2024年三季度报告》《地素时尚2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度，2024年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。

（七）聘任高级管理人员

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2024年

月

日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈志春先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。

（八）董事和高级管理人员的薪酬2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年7月2日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（十）回购股份情况经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）股权激励情况2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的

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限制性股票335,000股予以回购注销。2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

经审慎判断，本人认为上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，我按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的外部监督作用。

2025年，我将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事以及管理层的沟通交流，积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构以及上市公司协会组织的培训会议，提高自身专业水平和决策能力，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护股东和公司的整体利益，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用。

地素时尚股份有限公司

独立董事：李海波