证券代码：

603587证券简称：地素时尚公告编号：

2025-018

地素时尚股份有限公司关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.股票期权注销数量：1,310,000份

2.限制性股票回购注销数量：2,670,495股

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,310,000份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况

（一）2023年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2023年

月

日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月

30日。

（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

（十二）2024年12月2日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，2,662,495股限制性股票解除限售并上市，公司于2024年11月26日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。

（十三）2025年1月8日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年1月10日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计288,000股。

（十四）2025年1月15日，公司披露了《地素时尚关于部分股票期权注销

完成的公告》，并于2025年1月13日完成注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计80,000份。

（十五）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况

（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量

1、本激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核未达成

根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”及“二、限制性股票激励计划”的规定，授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023-2024年度营业收入累计值的增长率和净利润累计值的增长率均未达到本激励计划设定授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期公司层面的绩效考核目标。

根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”的相关规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

公司拟注销上述16名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计655,000份；拟回购注销上述

名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,585,495股。

、激励对象离职

（1）主动离职根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。

（2）被动离职

根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

本激励计划授予的激励对象中有3名激励对象被动离职，现拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股。

（

）退休离职

根据本激励计划第八章“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因退休而离职，现拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股。

3、因个人原因自愿放弃行权

鉴于

名激励对象因个人原因自愿放弃行使第一个行权期符合行权条件的655,000份股票期权权益，公司拟注销上述激励对象自愿放弃的可行权股票期权655,000份股票期权。

综上，公司拟注销16名激励对象对应第一个行权期和第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,310,000份；拟回购注销上述133名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,670,495股。

（二）限制性股票回购的价格

公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月2日完成了2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整；若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

公司进行2023年年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，仍是

7.70元/股。

综上，本激励计划中4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为7.70元/股；3名被动离职的激励对象、

名因退休而离职的激励对象与

名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成而需回购注销的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,620,495股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照本激励计划相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

（三）限制性股票回购的资金总额及资金来源

公司本次限制性股票回购支付款项为20,562,811.50元加上

名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

四、限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,763,282股变更为474,092,787股。

单位：股

注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司注销股票期权与回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司注销1,310,000份股票期权与回购注销2,670,495股限制性股票。

七、法律意见书意见上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司董事会已就本次注销及回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次注销及回购注销的相关事宜；公司本次注销及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的依据、数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会2025年4月29日