证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-012
地素时尚股份有限公司关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,386,282元变更为477,051,282元，公司总股本将由477,386,282股变更为477,051,282股。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，董事会同意公司将注册资本由原477,386,282元变更为477,051,282元，总股本由原477,386,282股变更为477,051,282股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示：
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益…… | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益…… |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币477,386,282元。 | 第六条 公司注册资本为人民币477,051,282元。 |
| 3 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为477,386,282股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为477,051,282股，均为人民币普通股。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十九条 …… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 第二十九条 …… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 7 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，此时应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 将说明理由并公告。 | 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 8 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 9 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会分别提出董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。 （二）由董事会提名和薪酬委员会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经董事会、 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或者公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会分别提出董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人建议名单。单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决。 …… | 独立董事候选人。 （二）由董事会提名和薪酬委员会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并形成明确的审查意见。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决。 …… | |
| 10 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 11 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事存在前述行为的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 12 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 13 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名。董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成，其中审计委员会薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名。董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任主任委员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员和召集人。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定；公司制定专门委员会议事规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 |
| 14 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 15 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 16 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 …… 2、现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 …… 2、现金分红的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 …… （五）利润分配的决策机制与程序1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策进行审核并发表独立意见。 2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事 | 若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司现金股利的政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 3、当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配： （1）公司资产负债率高于70%； （2）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金； （3）审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营； （5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 …… （五）利润分配的决策机制与程序1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 体董事半数以上表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。 2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 | ||
| 17 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 涉及因会计准则变更以外的原因作 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正以及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。 | ||
| 18 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。有关聘用或解聘会计师事务所的事项需要董事会审议的，应先经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会审议。 |
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年4月26日