地素时尚股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（2024年4月制定）

第一章 总 则第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护公司整体利益,保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和全体股东利益角度进行思考判断，主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可并形成讨论意见。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事专门会议的职责第四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的运行

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条限制。

第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

一名代表主持。

第十一条 独立董事应对独立董事专门会议审议的议案发表明确意见。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十二条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。第十三条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第十五条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于10年。

第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在召开独立董事专门会议前向独立董事提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与独立董事专门会议的工作情况。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

地素时尚股份有限公司

2024年4月