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承诺函天健函〔2025〕397号

上海证券交易所：

浙江三星新材股份有限公司（以下简称三星新材公司或公司）向特定对象发行A股股票的申请已于2025年2月5日经贵所上市审核中心审核通过，并于2025年3月12日获取中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复（证监许可〔2025〕478号）。

根据中国证券监督管理委员会和贵所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对三星新材公司自前次会后事项承诺函出具日（2025年2月10日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查。

我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对三星新材公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

一、公司2024年度业绩变动情况说明

根据公司于2025年4月29日披露的经审计的2024年度财务报表，公司实现营业收入101,549.68万元，同比增长13.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,560.34万元，同比下降156.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,808.54万元，同比下降171.59%。

公司2024年度与2023年度相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%，变化情况如下：

(一)公司2024年度经营业绩情况

公司2024年度的主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

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公司2024年度业绩同比下滑，主要原因系毛利额下降、管理费用及财务费用上升所致。

(二)业绩下滑原因分析

2024年度，公司主要经营数据具体情况如下表所示：

单位：万元

国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称国华金泰）业绩亏损是公司2024年业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，公司归母净利润同比上涨14.34%。

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1.国华金泰亏损的主要原因2023年9月，公司以现金4,000万元对国华金泰增资，取得国华金泰80%的股权，将其纳入合并报表范围。

国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约33亿元，于2023年9月开始投入建设，对公司2023年的财务状况影响较小。国华金泰一期项目第一座窑炉于2024年7月点火，8月开始实现产品产出，因此，2024年前三季度国华金泰一期项目主要处于建设期，2024年9月开始进入投产过渡期。由于生产前期规模效应尚未成型，且行业整体处于下行阶段，因此国华金泰2024年度处于严重亏损状态，利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

2024年度，国华金泰毛利率为负，主要系部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大，而光伏玻璃价格处于历史低点等原因所致。

2024年度，国华金泰管理费用较高，主要系国华金泰项目处于建设期或投产初期，建设规模较大，建设期间人员薪酬规模较大。

2024年度，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。

2024年度，国华金泰计提资产减值损失7,801.96万元，主要系光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产

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折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因，相关存货、长期资产存在减值。

2.国华金泰以外经营业绩的变动情况

(1)收入下降，毛利率基本稳定剔除国华金泰后，公司原有业务产品主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备。2024年度，公司原有板块业务收入减少5,900.45万元，同比下降6.61%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和成本控制，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为22.10%与上年同期的23.22%略有下降。

(2)员工持股计划确认股份支付金额较高2023年下半年，公司对原有业务板块实施了员工持股计划，本期员工持股计划实际参与认购的员工总数为119人，首次授予部分的交易对价为7.53元/股，认购股数为4,680,427股。

2024年，员工持股计划确认的股份支付费用明细如下表所示：

单位：万元

二、公司2025年1-3月经营业绩变化情况根据公司于2025年4月29日披露的《浙江三星新材股份有限公司2025年第一季度报告》（未经审计），2025年1-3月，公司实现营业收入37,139.00万元，同比增长46.36%；实现归属于母公司所有者的净利润1,029.62万元，同比下降50.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润949.40万元，同比下降52.36%。

公司2025年1-3月与上年同期相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%，变化情况如下：

(一)公司2025年1-3月经营业绩情况

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公司2025年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

注：2025年一季度及2024年一季度的财务数据未经审计，下同公司2025年一季度业绩较上年同期下降，主要原因系毛利率下降和财务费用上升引起。

(二)公司2025年1-3月经营业绩下降的主要原因分析2025年一季度，公司主要经营数据具体情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，国华金泰的经营业绩影响是公司2025年一季度归属于上市公司股东的净利润大幅下滑及营业收入大幅增长的主要原因，剔除其影响后，公司2025年一季度归属于上市公司股东的净利润下滑4.38%。

1.国华金泰亏损的主要原因

2025年一季度，国华金泰一期项目处于投产初期，生产工艺尚待完善、产品良率需不断提高，在此期间，固定资产折旧大幅增长、产品成本较高，且叠加光伏玻璃价格处于历史低点，其出现较大规模亏损。其利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

其中，国华金泰毛利率较低，为7.28%，主要系部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大，而光伏玻璃价格阶段性处于历史低点等原因所致。国华金泰财务费用较高，主要系国华金泰项目建设期资金投入较大，公司进行了大量的资金拆借，利息费用较高。

2.国华金泰以外经营业绩的变动情况

剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025年一季度，公司原有板块业务收入减少2,416.90万元，同比下降9.52%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格。当期，公司该板块毛利率为20.66%与上年同期的24.40%略有下降。

三、公司经营业绩下滑的风险提示情况

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公司已在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》（2024年年度数据更新版）（以下简称募集说明书）对相关情况进行披露，并对涉及的风险因素作出提示，具体内容如下：

公司在募集说明书中对业绩下滑情况进行风险提示，详见募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“八、经营业绩下滑风险”：

“报告期内，公司营业收入分别为76,286.41万元、89,226.17万元和101,549.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,423.40万元、11,601.92万元和-6,560.34万元，发行人整体经营状况良好。2024年经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降156.55%，造成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”

后续若公司财务数据发生重大不利变化，公司将严格按照《监管规则适用指引——发行类第3号》等规定履行信息披露义务，在募集说明书中进行风险提示并披露业绩下滑情况。

四、公司2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对本次发行的影响

(一)2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对公司持续经营能力的影响

截至本专项核查意见出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：（1）随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，公司下游客户向节能化、个性化、智能化的迭代升级需求仍然存在，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司作为玻璃门体行业的领先企业，长期来看市场需求仍将带动公司玻璃门体业务发展；（2）国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”项目一期已建成投产并对外实现销售，随着该项目的运营，国华金泰经营情况将得到改善，光伏玻璃项目有望带来公司收入的进一步增长；（3）公司针对员工持股计划设置了合理的考核指标，有助于调动公司员工的积极性从而提升公司的竞争力，长远来看有助于公司经营业绩提升。

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综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，玻璃门体行业基本面未发生重大不利变化，长期来看，随着光伏玻璃业务的销售逐步放量，公司经营业绩预计将稳步改善，2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。

(二)2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体的募投项目。

本次向特定对象发行股票完成后，将有利于公司进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，保障公司行业龙头地位。同时，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

(三)2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不会导致公司不符合本次发行条件

公司2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

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综上，公司2024年及2025年1-3月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。

五、会后事项的专项核查意见

经核查，我们认为，三星新材公司满足以下全部条件，不需再提交上市审核委员会审核：

(一)我们审计了三星新材公司2022年1月1日至2024年12月31日财务报表，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕1298号、天健审〔2024〕3386号、天健审〔2025〕8608号）。

(二)主承销商出具的专项说明和三星新材公司律师出具的法律意见书中没有影响三星新材公司发行新股的情形出现。

(三)三星新材公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

(四)三星新材公司盈利能力有所下降，但整体财务状况与其业务发展相匹配，报表项目无异常变化。

(五)三星新材公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

(六)三星新材公司的主营业务没有发生变更。

(七)三星新材公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对三星新材公

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司的经营管理有重大影响的人员变化。

(八)三星新材公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

(九)经办三星新材公司业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、本所、律师事务所国浩律师(上海)事务所及经办人员自2025年2月11日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。

(十)三星新材公司未作盈利预测。

(十一)三星新材公司及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响三星新材公司发行新股的潜在纠纷。

(十二)没有发生大股东占用三星新材公司资金和侵害小股东利益的情形。

(十三)没有发生影响三星新材公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

(十四)三星新材公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

(十五)三星新材公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

(十六)三星新材公司不存在违反信息披露要求的事项。

(十七)三星新材公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

(十八)三星新材公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

(十九)三星新材公司及三星新材公司的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了三星新材公司向特定对象发行股票的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

(二十)如果从本承诺函出具之日至三星新材公司完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向贵所报告。

(二十一)公司承诺启动发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。

(二十二)公司承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。

综上所述，我们认为，三星新材公司自2025年2月10日至本承诺函出具日

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期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交上市审核委员会审核，仍符合发行上市的条件。特此说明。

天健会计师事务所负责人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年五月十四日