证券代码：603578证券简称：三星新材公告编号：2025-019
浙江三星新材股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第五届董事会第七次会议于2025年4月15日以通讯方式发出会议通知，会议于2025年4月26日下午在艾德睿?第五季酒店会议室以现场方式召开。
会议应出席董事9人，实际现场出席董事9人。本次会议由公司董事长仝小飞先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《三星新材公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
（四）审议通过《公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事李会先生、苏坤先生、刘勇先生为关联独立董事，3人对本议案均进行了回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（五）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材2024年年度报告摘要》及《三星新材2024年年度报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东净利润为负值，未实现盈利，同时综合考虑到行业现状，结合公司中长期发展战略、未来经营计划和资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，拟确定公司2024年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2025年度董事薪酬方案如下：
1、非独立董事：董事仝小飞先生、金璐女士、张以涛先生、任铁先生皆在公司（包括控股子公司）领取岗位薪酬；董事杨敏先生领取董事薪酬96万元（税前）；董事黄运通先生不领取岗位薪酬，亦不领取董事薪酬。
2、独立董事：在公司领取独立董事津贴，每人每年8万元人民币（税前）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。（公告编号：
2025-022）。
本议案涉及全体董事薪酬事宜，基于谨慎原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司（包括控股子公司）担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事金璐女士、张以涛先生、任铁先生对本议案进行了回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。（公告编号：
2025-022）。
（十一）审议通过《关于公司第一期员工持股计划第二个归属期考核指标达成的议案》
公司第一期员工持股计划的法定锁定期于2024年12月25日届满，本员工
持股计划根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的持股计划权益归属至持有人。现第一期员工持股计划第二个归属期考核指标已全部达成，公司对符合归属条件的118名持有人所持有总份额的40%进行归属，对应的股票数量为1,872,170股，占公司总股本的1.04%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。非独立董事杨敏先生因其亲属为本员工持股计划的参加人，对本议案进行了回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第一期员工持股计划第二个归属期考核指标达成的公告》。（公告编号：
2025-023）。
（十二）审议通过《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以现金5.6亿元向控股子公司国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）进行增资，国华金泰的另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟以现金1.4亿元与公司进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。本次增资完成后，公司和金东安泰分别持有国华金泰的股权比例仍为80%、20%，国华金泰的注册资本将由人民币2亿元增加至人民币9亿元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案的关联董事金璐女士、黄运通先生对本议案进行了回避表决。
本议案已经公司2025年度第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2025年度审计报酬。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》
同意公司（含全资子公司、控股子公司）2025年度向银行等金融计划申请综合授信额度不超过人民币15亿元，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物；或视相关金融机构的要求，公司相关关联方继续为本次综合授信额度范围内的部分授信额度提供无偿连带责任担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的有关规定，公司对原会计政策进行相应变更。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-027）。
（十六）审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材2025年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》
为优化控股子公司国华金泰的筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，满足其生产经营资金需求，国华金泰拟用自有的设备资产作为标的物，向浙江稠州金融租赁有限公司办理融资租赁业务，融资金额合计为不超过人民币5,000万元，期限为不超过24个月。为解决国华金泰本次融资租赁业务需要担保的问题，支持其业务发展，公司、公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司（公司控股股东的下属企业）拟为国华金泰办理上述融资租赁业务提供无偿的连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5,000万元。
国华金泰接受公司、公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司提供的无偿担保，公司无需向提供担保的上述关联方支付任何担保费用或任
何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的》（公告编号：2025-028）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》同意于2025年5月23日下午14点00分在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司办公楼三楼会议室采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。
三、董事会会议听取事项
本次董事会还听取了以下报告：
（一）听取公司独立董事各自提交的《独立董事2024年度述职报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》。
（二）听取《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（三）听取《三星新材对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2025年4月29日