黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资

料

2025.6.25

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 7

议案3：2024年度财务决算报告 ...... 7

议案4：2025年度财务预算报告 ...... 8

议案5：《2024年年度报告》全文及摘要 ...... 9

议案6：2024年度利润分配预案 ...... 10议案7：关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案....11议案8：关于预计2025年度担保额度的议案 ...... 12

议案9：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 12

议案10：关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案11：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 14

议案12：关于转让全资子公司的议案 ...... 17议案13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 25

议案14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 27

议案15：关于修订、废止公司部分治理制度的议案 ...... 58

议案16：关于为参股子公司提供担保的议案 ...... 59

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2025年6月23日上午9时—11时，下午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年6月25日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年6月25日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年6月25日14点00分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月25日

至2025年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室

三、会议主持人：董事长方同华

四、会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况

（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

（四）审议股东大会议案：

注：会议将听取《独立董事2024年度述职报告》

（五）股东发言、提问及公司方面解答问题

（六）股东对议案投票表决

（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会

（八）监票人宣读表决结果

（九）律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布会议结束

议案1：2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日

议案2：2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度监事会工作报告》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日

议案3：2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务决算见《2024年年度报告》附件。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案4：2025年度财务预算报告各位股东、股东代表：

以下是公司2025年度财务预算报告，具体如下：

主要财务指标预算表

编制单位:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司单位:万元币种:人民币

注：受四舍五入影响，上表中可能存在尾数不符的情况。

一、年度预算整体经营指标说明

（一）总收入：2025年股份公司销售总收入42.80亿元，较上年增加15.74亿元，增长比例58.14%。

（二）毛利率：2025年预算毛利率32%，较上年下降23%。

（三）销售费用：2025年销售费用2.84亿元，较上年下降804万元，下降比例2.76%。

（四）管理费用：2025年管理费用3.34亿元，较上年增加0.3亿元，增长比例9.79%。

（五）研发费用：2025年研发费用0.56亿元，较上年增加0.18亿元，增长比例46.68%。

（六）财务费用：2025年财务费用1.44亿元，较上年增加0.19亿元，增长比例14.9%。

（七）净利润：2025年净利润3.23亿元，较上年下降1.13亿元，下降比例25.98%。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案5：《2024年年度报告》全文及摘要各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所下发的《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要。

公司《2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日

议案6：2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润438,216,195.63元。截至2024年12月31日母公司资产负债表中期末未分配利润为4,020,895,149.13元。

经董事会研究决定，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本940,859,283股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本941,140,609股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的137,232股公司股份不参与本次利润分配，公司拟在实施权益分派的股权登记日前对离职的3名股权激励对象合计持有的144,094股公司股份进行回购注销。以此计算，拟参与本次权益分派的股份数量为940,859,283股，合计拟派发现金红利141,128,892.45元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为32.21%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。

如在利润分配披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司股份分配基数发生变动的，建议拟维持每股分配比例不变，

相应调整分配总额。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日

议案7：关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2025年经营计划，2025年度公司及子公司拟向各金融机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、华夏银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行、贵阳银行、贵阳农村商业银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、并购贷款、供应链业务、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务。上述授信额度将主要用于公司及子公司2025年生产经营配套资金，包括购买原材料、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自

公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案8：关于预计2025年度担保额度的议案各位股东、股东代表：

为满足公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）的银行融资需要，保证公司全资子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年公司拟为全资子公司哈珍宝提供总额不超过15亿元的人民币担保（包含存量及增量），担保额度的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案9：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025

年度薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

2024年度公司非独立董事、高级管理人员共计领取薪酬563.56万元（税前），按月发放；在公司领取津贴的独立董事津贴合计16万元（税前），按季度发放。以上全体董事、高级管理人员合计发放579.56

万元。以下是公司董事、高级管理人员2024年度薪酬总额（税前）情况：

为进一步规范公司董事和高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束公司董事和高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司可持续发展。经研究，拟定2025年公司董事和高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

（1）非独立董事

公司非独立董事按照其所担任的职务，薪酬参照同行业类似岗位薪酬水平，按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。

（2）独立董事

独立董事津贴标准为8万元/年（税前），由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。

（3）高级管理人员公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案10：关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬

方案的议案

各位股东、股东代表：

2024年度公司监事共计领取薪酬38.22万元（税前），按月发放。

经研究，拟定2025年公司监事的薪酬按照岗位的主要范围、职责及重要性的薪酬水平确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案11：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案各位股东、股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。相关事项具体情况如下：

一、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。

本激励计划2024年度对应的业绩考核目标为2024年度实现归属于上市公司股东的净利润达到8.45亿元，公司2024年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为438,216,195.63元，未达到本激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

1、回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为623,996股。

2、回购价格

公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通

过利润分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

公司于2025年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》，待2024年年度股东大会审议通过分配方案后，公司将对每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V（2023年和2024年的每股派息额之和）为每股的派息额（0.35元/股）。

本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民银行两年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为8.28元/股。

（三）本次回购注销的资金及来源

按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为5,166,686.88元，资金来源为公司自有资金。

二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票623,996股回购注销完成后，公司总股本将由940,996,515股变更为940,372,519股。

注1：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。注2：本次变动前的股票数量系扣除计划对3名已离职激励对象已获授但尚未解限的144,094股限制性股票回购注销后的股数

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案12：关于转让全资子公司的议案各位股东、股东代表：

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）已于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下简称“虎林方圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司（以下简称“和晖制药”），交易价格为4.25亿元。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况2023年8月15日，公司与和晖制药签订了《关于虎林市方圣医药科技有限公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣100%股权转让给和晖制药，交易价格为4.25亿元，其中包括标的公司股权转让金额为500万元和应付转让方技术秘密转让费4.20亿元(其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元)。股权交易价格较账面价值溢价318万元。

（二）本次资产交易的目的和原因虎林方圣持有黄芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血宁注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的公司予以出售。

（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。

（四）尚需履行的审批及其他程序本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。

二、交易对方情况介绍

1、名称：黑龙江和晖制药有限公司

2、统一社会信用代码：91231000MA19039F52

3、成立时间：2016年9月23日

4、注册地与主要办公地点：黑龙江省牡丹江市东安区江南六道街与镜泊湖路交叉口西100米

5、法定代表人：王雪松

6、注册资本：28,000万人民币

7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）。

8、主要股东或实际控制人：控股股东为亳州汉康医药科技有限公司，实际控制人为自然人白玉。

9、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。

10、交易对方和晖制药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

11、交易对方和晖制药不属于失信被执行人。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的基本信息

1、名称：哈尔滨市方圣医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91230381MAC0GDCF02

3、成立时间：2022年9月15日

4、注册地与主要办公地点：哈尔滨经开区南岗集中区长江路388号2502室

5、法定代表人：夏冬

6、注册资本：42,005万人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：

药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。

（二）交易标的概况

1、本次交易标的的名称与类型

交易标的为公司全资子公司虎林方圣的100%股权。

2、本次交易标的的权属情况

本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不属于失信被执行人。

3、相关资产的运营情况

虎林方圣2022年9月15日成立，注册资本42,005万人民币，于2023年8月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，此标的公司主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

（三）交易标的主要财务信息

1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公司年度财务报表审计范围内，公司2022年度、2023年度财务数据均为标准无保留审计意见；以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。

单位：万元

注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数据未经审计。

2、交易标的资产评估情况本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简称“济南天泽”）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司持有的四项药品批准文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内的技术产品销售收入、技术提成率、剩余经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：

于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值共计42,500.00万元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。

北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复核，《复核报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披露等事项是合理的。复核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估人员选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易价格为4.25亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评估报告》协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：

评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场价值。价值类型：市场价值评估基准日：2022年10月31日评估方法：销售收入分成法评估结论：于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值分别为舒血宁注射液药品批准文号27,200万元、血塞通注射液药品批准文号2,500万元、黄芪注射液药品批准文号1,300万元、刺五加注射液药品批准文号11,500万元，共计42,500.00万元，金额大写：人民币肆亿贰仟伍佰万元整。

为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所(普通合伙)。

（二）定价合理性分析

1、本次交易的股权成交价格与交易标的账面价值存在318万元的溢价，交易价格依据《评估报告》，且双方协商确定。价格公平合理，《评估报告》的时限性要求（交易发生时）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于交易事项达到股东大会审议标准的要求。

2、本次交易为转让子公司股权，不涉及商誉的产生。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产协议的主要条款。

1、转让方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2、受让方：黑龙江和晖制药有限公司

3、标的公司：虎林市方圣医药科技有限公司

4、交易价格：交易各方经对标的公司以2023年6月30日资产价值以及考虑标的公司的盈利能力等因素，标的公司股权转让金额为500万元。交易各方均明确知悉，标的公司于2022年12月签署了编号为珍药总办[2022]020号《技术转让合同》，合同约定标的公司应付转让方技术秘密转让费总金额人民币42,000万元，合计4.25亿元。

5、支付方式：依据转让协议安排通过现金和承债方式支付。（500万元股权转让款及24,900万元的标的公司欠款）。

6、支付期限：按照协议约定分别于协议签订后15日内、60日内、365日内分期支付。

7、合同生效条件：协议签订生效后，转让方在受让方支付全部转让款的51%后开展印章、证照、财务账簿、合同、项目设计方案等公司运营过程中的文件、资料、资产的交割工作。

8、违约条款：

（1）如受让方未按本协议条款约定支付款项，转让方有权终止本次股权转让并有权要求受让方自逾期日起按约定款项的0.5‰/日支付违约金。如转让方在收到受让方支付的转让价款后未将转让标的登记至受让方名下并完成工商变更手续，受让方有权要求转让方支付转让价款的0.5‰/日作为违约金，且未将转让标的登记至受让方名下超过3个月的，受让方有权解除本协议并要求转让方退还股权转让款。

（2）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承

担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而损失的利息、滞纳金以及支付的合理的律师费、保全费、公证费、差旅费等费用)赔偿守约方。

（二）交易对方的履约能力分析截至目前，本次交易对手方和晖制药已将全部转让款支付完毕。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。本次资产转让有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦公司发展优先事项。交易完成后获得财务净收益约4.2亿元。

（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；交易完成后标的公司可能与公司发生委托提取原料（半成品）的交易；本次交易会导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为虎林方圣提供担保、委托虎林方圣理财，以及虎林方圣占用公司资金等情况。

（三）本次交易标的所涉及的四个品种为公司长期未生产销售的品规，根据药品销售的相关规定以及公司的产品布局，未来亦无法生产销售。本次交易对公司保留品规的生产销售不会产生影响。

（四）本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。

（五）本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、其他情况说明

本次交易事项已于2023年8月办理完成。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日

议案13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中3名激励对象因个人原因已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：

一、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因

按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

本次激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

1、本次回购注销的限制性股票数量为144,094股。

2、回购价格公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：

P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V为每股的派息额（0.20元）。本次回购注销限制性股票的回购价格为8.432元/股。

（三）本次回购注销的资金及来源按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为1,215,000.60元，资金来源为公司自有资金。

二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况本次限制性股票144,094股回购注销完成后，公司总股本将由941,140,609股变更为940,996,515股，公司将在限制性股票回购注

销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公

司章程》的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025

年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露管理（2025年3月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。具体情况如下：

一、减少注册资本相关情况2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：临2025-017)。

2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对剩余22

名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：临2025-029)。

上述回购注销完成后，公司注册资本将由941,140,609元变更为940,372,519元，公司总股本将由941,140,609股变更为940,372,519股。

二、《公司章程》具体修订情况如下：

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案15：关于修订、废止公司部分治理制度的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露管理（2025年3月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对相关的治理制度进行了修订和废止。本次会议应审议的公司治理制度如下：

上述公司相关的治理制度已于2025年6月5日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日议案16：关于为参股子公司提供担保的议案各位股东、股东代表：

为满足黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司安徽九洲方圆制药有限公司（以下简称“安徽九洲方圆”）的银行融资需要，公司拟与中国农业银行亳州谯城支行签订《保证合同》，为参股子公司安徽九洲方圆向其申请借款提供担保，担保本金金额为人民币2.00亿元，保证期限为12个月。

一、担保预计基本情况

本次担保对象为公司资产负债率70%以上的参股子公司，担保额度如下：

二、被担保人基本情况

（1）基本情况

（2）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；食品进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）项目

（3）被担保人与公司的关系被担保人安徽九洲方圆为公司的参股公司，公司持有安徽九洲方圆34.8182%股份，怀红伟持有安徽九洲方圆38.7974%股份，郭东持有安徽九洲方圆26.3843%股份。

（4）安徽九洲方圆不属于失信被执行人。

（5）截至目前，不存在影响安徽九洲方圆偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订具体担保协议，具体的担保条款以公司与银行实际签署的合同(或协议)为准。

四、担保的必要性与合理性

公司为参股子公司安徽九洲方圆提供担保，为满足安徽九洲方圆的经营需要，保障业务持续、稳健发展，公司原则上只承担所持股份比例相对应的担保责任，如超出持股比例的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供反担保。被担保对象运营状况稳健，资信记录良好，具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十五日